杭州市萧山区钱江世纪城核心区块的博地世纪中心1幢15楼

上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天玑科技”）于2023年9月28日召开了第五届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于拟出售公司资产的议案》，同意拟出售公司位于杭州市萧山区的资产，该事项已经2023年10月19日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过。

杭州市萧山区钱江世纪城核心区块的博地世纪中心1幢15楼土地使用权及房屋

上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天玑科技”）于2023年9月28日召开了第五届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于拟出售公司资产的议案》，同意拟出售公司位于杭州市萧山区的资产，经初步测算，本次交易完成后，预计将对公司当期损益的影响为1400万元左右，本事项尚需提交公司股东大会审议通过。

西藏瓴达信投资管理有限公司4.20%股权

　　上海天玑科技股份有限公司（以下简称“天玑科技”或“公司”）拟与中信资本股权投资（天津）股份有限公司（以下简称“中信资本”）及其他投资方共同签署《合作投资协议》（以下简称“协议”）及相关配套协议。 　　公司及其他投资方拟共同收购西藏瓴达信投资管理有限公司（以下简称“瓴达信”）一定比例的股权，按照交易完成后的持股比例向瓴达信公司实缴注册资本并同比例提供股东贷款，合计投入人民币24亿元，投入资金将主要用于瓴达信收购债权转让方持有的不良债权并开展相关投资和交易活动。 　　本次交易中公司拟以0元受让中信资本所持有的瓴达信4.20%的股权，使用公司自有资金向瓴达信公司实缴注册资本人民币416,666.67元，并向其提供股东贷款人民币99,583,333.33元，合计通过对外投资及财务资助的方式投入自有资金人民币1亿元。 　　本协议各方确认本次合作期限为自债权转让方持有的标的债权交割日起3年，中信资本方有权在合作期限届满前选择延长1年，经股东会三分之二以上表决权股东同意，可以继续延长1年。

上海天玑科技股份有限公司8.38%股权

　　上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“天玑科技”）控股股东、实际控制人陆文雄先生于2019年5月21日签署了《陆文雄与深圳裕龙资本投资管理有限公司关于上海天玑科技股份有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），拟将其所持有的公司26,255,000股股份（占公司总股本的8.38%）协议转让给裕龙资本。

上海复深蓝软件股份有限公司19%股权

上海天玑科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2017年6月19日召开第三届董事会第十九次临时会议,审议通过了《关于出售参股公司部分股权暨关联交易的议案》,公司拟以人民币3,420万元转让公司持有的上海复深蓝软件股份有限公司(以下简称“复深蓝”)19%的股权。其中以人民币2,520万元的价格向上海炽蓝企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“炽蓝”)及其指定的第三方转让本公司持有的复深蓝280万股股份,即复深蓝14%的股权;以人民币900万元的价格向南京元谷股权投资合伙企业(有限合伙)转让本公司持有的复深蓝100万股股份,即复深蓝5%的股权。

上海天玑数据技术有限公司41.5%股权

　　上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年7月27日召开第三届董事会第三十次会议,审议通过了《关于收购公司控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，公司依据未来发展战略规划，为利于公司关键核心技术的全面掌控，强化公司在云计算、分布式存储方面的技术实力，增强公司持续经营能力和核心竞争能力，拟以自有资金人民币885万元分别向上海桂星投资中心（有限合伙）、上海天莺投资管理中心（有限合伙）、许文收购其合计持有的天玑数据41.5%的股权。本次收购完成后，公司持有天玑数据100%股权，天玑数据成为公司的全资子公司。

杭州广捷科技有限公司100%股权

　　上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年5月4日召开第三届董事会第二十九次临时会议,审议通过了《关于出售杭州广捷科技有限公司100%股权的议案》，公司拟以人民币28,194,874.48元转让公司持有的杭州广捷科技有限公司（以下简称“广捷科技”）100%的股权。 　　本次交易完成后，公司将不再持有广捷科技股权，不再纳入公司合并报表范围。

杭州鸿昇科技有限公司100%股权

　　上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年5月4日召开第三届董事会第二十九次临时会议,审议通过了《关于出售杭州鸿昇科技有限公司100%股权的议案》，公司拟以人民币28,196,438.97元转让公司持有的杭州鸿昇科技有限公司（以下简称“鸿昇科技”）100%的股权。 　　本次交易完成后，公司将不再持有鸿昇科技股权，不再纳入公司合并报表范围。

上海复深蓝信息技术有限公司31%股权

上海天玑科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2016年4月5日召开第三届董事会第四次会议,审议通过了《关于出售控股子公司复深蓝部分股权暨关联交易的议案》,公司拟以人民币3,720万元,向四家公司转让公司持有的上海复深蓝信息技术有限公司(以下简称“复深蓝”)31%的股权。其中以人民币600万元的价格向森隆中投(苏州)创业投资有限责任公司转让本公司持有的复深蓝5%的股权;以人民币840万元的价格向苏州新科兰德科技有限公司转让本公司持有的复深蓝7%的股权;以人民币600万元的价格向上海灜道投资有限公司转让本公司持有的复深蓝5%股权;以人民币1,680万元向上海炽蓝企业管理合伙企业(有限合伙)转让本公司持有的复深蓝14%的股权。此次交易完成后,公司持有复深蓝29%股权不再为复深蓝的控股股东,复深蓝将不再纳入公司合并报表范围。由于交易对方之一上海炽蓝企业管理合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人杨万强先生系本公司监事,故本次与上海炽蓝企业管理合伙企业(有限合伙)的交易构成关联交易。

位于上海市田林路1016号科技绿洲三期2标准厂房2号楼

公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于购买房产建设总部研发中心及办公大楼的议案》,同意在公司总部上海购买房产拟建设研发中心大楼及办公大楼。经公司审慎研究,决定购置位于上海市田林路1016号科技绿洲三期2标准厂房2号楼建设总部研发中心大楼及办公大楼。房产面积约5,444.01平方米,公司拟使用不超过人民币23,000万元(不含相关税费,具体税费承担将按照法律、行政法规及部门规章等有关规定执行)购置本次房产(具体金额届时以双方签署的房屋出售合同为准)。公司拟使用本次非公开发行股票的募集资金人民币约20,000万元用于购置上述房产事项,目前拟先使用自有资金购置,非公开发行股票募集资金到账后届时再予以置换。若非公开发行股票未能成功,则公司以自有资金购置。

位于杭州市萧山区宁围镇市心北路的“博地世纪中心”办公楼房产

公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》,同意将募投项目“IT管理外包服务项目”、“数据中心创新服务项目”的实施地点由上海变更为杭州。现经公司审慎研究,决定购置位于杭州市萧山区宁围镇市心北路的“博地世纪中心”办公楼房产作为两个募投项目的房产。房产总价约为人民币3,413.476万元(不含相关税费,具体税费承担将按照法律、行政法规及部门规章等有关规定执行),其中使用募集资金人民币2,800万元(“IT管理外包项目”购买募投房产资金人民币2,000万元、“数据中心创新服务项目”购买募投房产资金人民币800万元),使用自有资金人民币613.476万元,总建筑面积约3,103.16平方米。

青浦工业园区沪青园工11-012号地块的国有建设土地使用权

　　上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）原计划建设“天玑科技青浦综合业务大楼”项目，拟建成后将用于提供公司企业总部、企业研发中心，培训中心、网络化运营中心，数据中心，以及全国的备件总库及物流中心，并提供对应的员工宿舍以及食堂等配套的功用设施等。该土地位于上海市青浦区青浦镇胜利村（10-8丘），出让土地使用权面积为18,625.90平方米；取得的上海市房地产权证号为：沪房地青字（2012）第007616号。因公司决定终止“天玑科技青浦综合业务大楼”建设项目，经与上海市青浦区政府及上海市青浦工业园区发展（集团）有限公司沟通协商，同意我司退回该土地使用权。回购由具备工业用地前期开发资质的园区公司具体实施即由上海市青浦工业园区发展（集团）有限公司负责操作土地使用权的回购。上海市青浦工业园区发展（集团）有限公司按公司原购买价格880万元回购，退回后的款项将划拨至募集资金账户统一管理。董事会审议通过后届时双方签署《土地回购协议》，共同办理土地权属变更手续。 　　本次土地使用权回购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 　　

上海天玑信息技术服务有限公司的各项资产及债权债务

上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月8日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于注销全资子公司上海天玑信息技术服务有限公司的议案》，同意注销全资子公司上海天玑信息技术服务有限公司（以下简称“上海子公司”）。具体请详见公司于2013年4月10日在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。近日，公司收到了上海市工商行政管理局松江分局发出的《准予注销登记通知书》，该局批准了上海子公司进行注销登记的申请。至此，上海子公司的工商注销手续已办理完毕。截至目前，上海子公司的各项资产及债权债务均已转至公司，其注销未对公司的生产经营产生重大影响。

青浦工业园区沪青园工11-012号地块的国有建设土地使用权

公司使用超募资金人民币880万元(人民币捌佰捌拾万元)向上海市青浦区政府申请购买位于上海市青浦区工业园区的工业用地.该地块土地面积约为18,625.90平方米(实际面积和成交总价以最终签署的《国有土地使用权出让合同》为准),公司拟计划将该地建设成集"测试物流中心、远程监控中心、智能数据中心、软件开发中心、培训中心"等全功能的企业总部基地.

上海复深蓝信息技术有限公司60%的股权

公司使用超募资金3,640万元,通过受让上海复深蓝信息技术有限公司(以下简称"复深蓝"或者"标的公司")原股东股权及增资结合的方式,获得标的公司60%的股权.其中1,500万元用于向标的公司增资,其余2,140万元用于收购原股东持有的标的公司的股权.

北京市朝阳区麦子店西路3号319,321,323,325,327,329室的房屋

上海天玑科技股份有限公司(以下简称"公司")拟使用自有资金购买位于北京市朝阳区麦子店西路3号319、321、323、325、327、329室的房屋,该房屋建筑总面积为505.2平方米.单价约为人民币25,700元每平米,即房屋总价格约为人民币12,983,640元整(大写:壹仟贰佰玖拾捌万叁仟陆佰肆拾元整).公司拟分二次向出售方支付上述房款.交易所涉及的税费由出售方及公司各自依法承担.本次购买的房产主要用于上海天玑科技股份有限公司北京分公司日常办公使用.

2023年度,公司预计与关联方上海复深蓝软件股份有限公司发生购买商品,接受劳务等的日常关联交易，预计关联交易金额1000万元。 20240425：2023年度实际发生金额292.55万元

2024年度预计日常关联交易金额3,800万元。

2022年度,公司预计与关联方上海复深蓝软件股份有限公司发生购买商品,接受劳务等的日常关联交易，预计关联交易金额3000.0000万元。 20230425：2022年度公司与关联方实际发生金额为459.92万元。

根据公司与上海复深蓝软件股份有限公司之间目前的业务合作情况,并结合公司业务发展的需要,预计公司2021年与关联方上海复深蓝软件股份有限公司发生日常关联交易不超过人民币3,000万元。 20220427：2021年度实际发生的关联交易金额1,344.84万元

根据上海天玑科技股份有限公司(以下简称“公司”)与上海复深蓝软件股份有限公司之间目前的业务合作情况,并结合公司业务发展的需要,预计公司2020年与关联方上海复深蓝软件股份有限公司发生日常关联交易不超过人民币3,000万元。 20210424：根据公司财务部核算和立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留意见的审计报告,公司与上海复深蓝软件股份有限公司2020年度日常关联交易实际发生金额为1,486.70万元,未超出2020年度预计发生金额。

根据上海天玑科技股份有限公司(以下简称“公司”)与上海复深蓝软件股份有限公司之间目前的业务合作情况,并结合公司业务发展的需要,预计公司2019年与关联方上海复深蓝软件股份有限公司发生日常关联交易不超过人民币2,000万元。 20200422：根据公司财务部核算和立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留意见的审计报告,公司与上海复深蓝软件股份有限公司2019年度日常关联交易实际发生金额为1,162.08万元。

上海天玑科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2017年6月19日召开第三届董事会第十九次临时会议,审议通过了《关于出售参股公司部分股权暨关联交易的议案》,公司拟以人民币3,420万元转让公司持有的上海复深蓝软件股份有限公司(以下简称“复深蓝”)19%的股权。其中以人民币2,520万元的价格向上海炽蓝企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“炽蓝”)及其指定的第三方转让本公司持有的复深蓝280万股股份,即复深蓝14%的股权;以人民币900万元的价格向南京元谷股权投资合伙企业(有限合伙)转让本公司持有的复深蓝100万股股份,即复深蓝5%的股权。

2018年度,公司预计与关联方上海复深蓝软件股份有限公司发生购买商品,接受劳务等的日常关联交易，预计关联交易金额3000.0000万元。 20190416：公司与上海复深蓝软件股份有限公司2018年度日常关联交易实际发生金额为1,653.04万元。

　　上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年7月27日召开第三届董事会第三十次会议,审议通过了《关于收购公司控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，公司依据未来发展战略规划，为利于公司关键核心技术的全面掌控，强化公司在云计算、分布式存储方面的技术实力，增强公司持续经营能力和核心竞争能力，拟以自有资金人民币885万元分别向上海桂星投资中心（有限合伙）、上海天莺投资管理中心（有限合伙）、许文收购其合计持有的天玑数据41.5%的股权。本次收购完成后，公司持有天玑数据100%股权，天玑数据成为公司的全资子公司。

根据上海天玑科技股份有限公司(以下简称“公司”)与上海复深蓝软件股份有限公司之间目前的业务合作情况,并结合公司业务发展的需要,预计公司2017年与关联方上海复深蓝软件股份有限公司发生日常关联交易不超过人民币3,000万元。 20180411：公司与上海复深蓝软件股份有限公司2017年度日常关联交易实际发生金额为1,753.09万元。

根据上海天玑科技股份有限公司(以下简称“公司”)与上海缔塔科技有限公司之间目前的业务合作情况,并结合公司业务发展的需要,预计公司2017年6月1日至2018年5月31日与关联方上海缔塔科技有限公司发生日常关联交易不超过人民币3,000万元。

2017年7月20日,上海天玑科技股份有限公司(以下简称“公司”、“天玑科技”)与上海巧乐股权投资基金管理有限公司(以下简称“巧乐基金公司”)签署了战略合作意向协议。双方本着“优势互补、互惠互利、共同发展、合作共赢”的原则,拟在医疗投资产业和医疗大数据领域形成战略合作关系,为后续项目合作建立坚实基础。

根据上海天玑科技股份有限公司(以下简称“公司”)与上海复深蓝信息技术有限公司之间目前的业务合作情况,并结合公司业务发展的需要,预计公司2016年与关联方上海复深蓝信息技术有限公司发生日常关联交易不超过人民币3,000万元。 20170421：2016年度实际发生金额为2,423.9万元。

上海天玑科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2016年4月5日召开第三届董事会第四次会议,审议通过了《关于出售控股子公司复深蓝部分股权暨关联交易的议案》,公司拟以人民币3,720万元,向四家公司转让公司持有的上海复深蓝信息技术有限公司(以下简称“复深蓝”)31%的股权。其中以人民币600万元的价格向森隆中投(苏州)创业投资有限责任公司转让本公司持有的复深蓝5%的股权;以人民币840万元的价格向苏州新科兰德科技有限公司转让本公司持有的复深蓝7%的股权;以人民币600万元的价格向上海灜道投资有限公司转让本公司持有的复深蓝5%股权;以人民币1,680万元向上海炽蓝企业管理合伙企业(有限合伙)转让本公司持有的复深蓝14%的股权。此次交易完成后,公司持有复深蓝29%股权不再为复深蓝的控股股东,复深蓝将不再纳入公司合并报表范围。由于交易对方之一上海炽蓝企业管理合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人杨万强先生系本公司监事,故本次与上海炽蓝企业管理合伙企业(有限合伙)的交易构成关联交易。

上海天玑数据技术有限公司(以下简称“天玑数据”)是上海天玑科技股份有限公司(以下简称“公司”或“天玑科技”)的控股子公司,公司持有天玑数据65%股权。天玑数据已经在细分领域取得了一定突破,但作为一个高科技产品型公司,需要持续的研发和市场投入,以巩固和扩大其竞争优势。为了加大其研发和产业链投入,增强其可持续发展能力和核心竞争力,降低运营风险,经本次会议审议,董事会同意引进新股东上海桂星投资中心(有限合伙)(以下简称“桂星”),共同对天玑数据进行增资。公司拟以自有资金向天玑数据增资455万元,桂星以自有资金向天玑数据增资300万元,天玑数据股东上海天莺投资中心(有限合伙)向天玑数据增资210万元;天玑数据自然人股东许文向天玑数据增资35万元。本次增资完成后,天玑数据注册资本由人民币2,000万元增加至人民币3,000万元,其中公司持有天玑数据58.5%的股权,上海天莺投资管理中心(有限合伙)持有天玑数据27%的股权,桂星持有天玑数据10%的股权,许文持有天玑数据4.5%股权。

为强化公司在金融行业的业务发展与创新,把握互联网金融发展中金融机构的需求,提升天玑科技在金融行业的影响力,上海天玑科技股份有限公司拟以投资设立的方式,与上海桂星投资中心(有限合伙)、上海珩霖投资管理中心(有限合伙)、上海网唐投资管理中心(有限合伙)共同出资设立“上海予富金融信息服务有限公司”(暂定名称,最终公司名称以工商局核定的为准)。合资公司注册资本为人民币1000万元,其中天玑科技拟使用自有资金人民币200万元,占出资比例的20%,上海桂星投资中心(有限合伙)出资人民币300万元,占合资公司注册资本的30%;上海珩霖投资管理中心(有限合伙))出资人民币430万元,占合资公司注册资本的43%;上海网唐投资管理中心(有限合伙)出资人民币70万元,占合资公司注册资本的7%。合资公司主要经营业务为建设互联网金融信息平台作为用户与金融机构的桥梁,为金融机构提供互联网入口推广金融产品,为用户提供丰富的金融产品信息,并帮助用户在对应金融机构完成相关交易。 20150316：公司于近日取得了上海市黄浦区市场监督管理局核发的《营业执照》。

　　为进一步开拓市场，强化公司在新兴技术，尤其是云计算和分布式架构方面的新产品研发、销售与服务能力，上海天玑科技股份有限公司拟以投资设立的方式，与杭州天城投资管理合伙企业（有限合伙）共同出资设立“杭州平民科技有限公司”（暂定名称，最终公司名称以工商局核定的为准）。其中天玑科技拟使用自有资金550万元，占出资比例的55%，杭州天城投资管理合伙企业（有限合伙）出资450万元，占出资比例的45%。合资公司主要经营业务为：以面向企业新一代数据中心所需分布式架构的相关产品研发、销售与服务为主营业务，拟开展包括但不限于以下所列之业务：（1）IT分布式架构的解决方案咨询和相关服务；（2）分布式数据库的产品研发和相关服务；（3）分布式中间件的产品研发和相关服务。 20141124：杭州平民软件有限公司于近日取得了杭州市工商局高新区（滨江分局） 核发的《营业执照》。

　　上海伊赐诺网络科技有限公司为上海天玑科技股份有限公司（以下简称“天玑科技”）控股子公司上海复深蓝信息技术有限公司(以下简称”复深蓝”)的参股公司(天玑科技持有复深蓝60%股权)，该公司主营业务为：提供云解决方案。 　　上海复深蓝信息技术有限公司持有上海伊赐诺网络科技有限公司14.29%的股份。现为满足业务发展需要，实现优势互补，快速发展并进一步开拓市场，伊赐诺公司拟引进新股东上海桂星投资中心（有限合伙），其投资人民币700万元增资入股伊赐诺公司，伊赐诺原有股东复深蓝及上海积瀚投资管理中心（有限合伙）放弃增资扩股的优先认缴出资权。 　　本次上海伊赐诺网络科技有限公司增资完成后，天玑科技控股子公司上海复深蓝信息技术有限公司持有伊赐诺7.14%的股份。