一、公司改制重组及设立情况
　　（一）设立方式
　　公司前身为浙江开山通用机械有限公司，开山通用成立于2002年7月11日。2009年6月10日，开山通用股东会通过决议，决定以开山通用截至2009年5月31日经审计的净资产171,294,232.66元为基础进行折股，整体变更设立浙江开山压缩机股份有限公司。其中10,000万元折合为股份公司的股本，每股1元，计10,000万股，其余71,294,232.66元作为股本溢价，列入资本公积。
　　公司于2009年7月1日在衢州市工商行政管理局办理了注册登记，取得注册号为330800000002684号《企业法人营业执照》...查看全部▼

　　一、公司改制重组及设立情况
　　（一）设立方式
　　公司前身为浙江开山通用机械有限公司，开山通用成立于2002年7月11日。2009年6月10日，开山通用股东会通过决议，决定以开山通用截至2009年5月31日经审计的净资产171,294,232.66元为基础进行折股，整体变更设立浙江开山压缩机股份有限公司。其中10,000万元折合为股份公司的股本，每股1元，计10,000万股，其余71,294,232.66元作为股本溢价，列入资本公积。
　　公司于2009年7月1日在衢州市工商行政管理局办理了注册登记，取得注册号为330800000002684号《企业法人营业执照》，注册资本（实收资本）10,000万元。
　　（二）发起人
　　公司发起人为开山股份有限公司（后更名为开山控股股份有限公司、开山控股集团股份有限公司）、浙江开山压力容器有限公司、浙江开山铸造有限公司、浙江博鸿投资顾问有限公司、浙江四方集团公司及曹克坚等23名自然人。
　　（三）改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
　　公司改制设立时的主要发起人为开山股份有限公司和曹克坚。由于本公司为有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，开山股份、曹克坚拥有的主要资产和实际从事的主要业务未因本公司改制而发生变化。
　　二、公司自设立以来的资产重组情况
　　（一）资产重组概况
　　为保障资产完整、完善业务架构、提升整体业务价值及避免同业竞争与关联交易，公司在2007年陆续收购开山股份所持开山凯文螺杆、维尔泰克螺杆股权，收购开山股份和开山工程机械名下相关土地、厂房及机器设备，2008年初收购开山股份重要合作方所持维尔泰克系统股权。
　　报告期初，公司主要专注于空气压缩机核心部件——螺杆转子的研发、生产，动力、压力容器、铸件等通用部件均对外采购。基于交货便利及质量可靠的原则，公司也从开山压力容器及开山铸造采购压力容器、铸件产品。随着公司经营规模的快速扩张，关联交易的影响逐渐明显。2010年，为减少主要关联交易，公司全资收购控股股东所持开山压力容器、开山铸造股权，进一步增强了公司资产完整性。
　　（二）资产重组具体过程
　　1、收购开山凯文螺杆66.67%股权
　　开山凯文螺杆成立于2006年11月23日，设立时注册资本为3,000万元，开山股份持有66.67%股权，凯文国际投资持有33.33%股权。
　　2007年8月21日，开山凯文螺杆召开董事会并作出决议，同意开山股份将其所持开山凯文螺杆2,000万元的股权（占66.67%）转予开山通用。凯文国际投资同意放弃该股份受让的优先权。同日，开山通用股东会审议通过了该项收购事项。2007年8月21日，开山通用与开山股份签署《股权转让协议》，开山股份将其所持开山凯文螺杆66.67%股权参照所对应的账面净资产值（未经审计）作价2,405万元转予开山通用。
　　2007年8月22日，浙江省衢州市对外贸易经济合作局核发《关于浙江开山凯文螺杆机械有限公司股权变更及合同、章程修改的批复》（衢外经贸[2007]67号），同意本次股权转让。开山通用于2007年9月全额支付了上述股权转让款。
　　开山凯文螺杆于2007年8月23日取得了换发的外商投资企业批准证书，于2007年9月14日取得了换发的《企业法人营业执照》，股权过户变更登记手续办理完毕。
　　2、收购维尔泰克螺杆股权
　　维尔泰克螺杆成立于2006年11月20日，设立时注册资本为3,000万元，开山股份持有66.66%股权，开山通用和开山铸造各持有16.67%股权。
　　经过历次股权转让，截至2007年11月26日，维尔泰克螺杆注册资本为3,000万元，实收资本为3,000万元。曹克坚持有维尔泰克螺杆66.66%股权，开山股份持有20%股权，开山铸造及开山通用各持有6.67%股权。
　　2007年11月26日，维尔泰克螺杆召开股东会并作出决议，同意曹克坚将其所持维尔泰克螺杆66.66%的股权按照出资额作价2,000万元转予开山通用，开山股份将其所持维尔泰克螺杆20%的股权按照出资额作价600万元转予开山通用，开山铸造将其所持维尔泰克螺杆6.67%的股权按照出资额作价200万元转予开山通用。同日，开山通用股东会审议通过了该项收购事项。2007年11月26日，开山通用与曹克坚、开山股份及开山铸造就上述股权转让签署了《股权转让协议》，按照出资价格收购上述股权。鉴于维尔泰克螺杆当期尚未盈利，双方按照原始出资定价，开山通用于2007年12月全额支付了上述股权转让款。本次股权转让后，维尔泰克螺杆成为开山通用全资子公司，并于2007年12月4日取得了换发的《企业法人营业执照》，股权过户变更登记手续办理完毕。
　　3、收购维尔泰克系统股权
　　维尔泰克系统于2006年1月6日由凯文国际投资独资设立，设立时注册资本38万美元。2008年1月8日，开山通用与凯文国际投资签署《股权转让协议书》，凯文国际投资将其所持维尔泰克系统100%股权以38万美元的出资价格转予开山通用。2008年1月16日，上海临港新城管理委员会核发《关于同意维尔泰克（上海）压缩空气系统技术有限公司股权转让及公司改制的的批复》（沪临港管委经[2008]12号），同意本次股权转让。鉴于维尔泰克系统初始盈利，双方按照原始出资定价，开山通用公司于2008年2月全额支付了上述股权转让款。
　　本次股权转让后，维尔泰克系统成为开山通用全资子公司，并于2008年1月30日取得了换发的《企业法人营业执照》，股权过户变更登记手续办理完毕。
　　维尔泰克系统于2007年度起初始盈利，并于2008年1月即由外商投资企业变更为内资企业，期间未享受过外商投资企业的所得税税收优惠，不存在补缴相关所得税减免优惠的风险。
　　4、收购土地使用权及资产
　　（1）收购原开山股份所属房产、设备及土地使用权
　　2003年5月8日，开山股份与衢州市经济开发区管理委员会签署投资协议书。基于开山股份发展生产需要，开山股份及其所属企业拟整体搬迁至衢州市经济开发区白沙工业园区（现开山工业园区）。项目建设用地380.33亩，按照衢州经济开发区管委会《关于衢州经济开发区白沙溪以东工业区土地出让政策的实施意见》（衢开管发[2002]50号），开山股份及其所属企业以4万元/亩的价格协议受让。2004年1月，开山股份、开山工程机械、开山压力容器、开山铸造、开山缸套、开山橡塑分别与衢州市国土资源局经济开发区分局签署国有土地使用权出让合同，并缴纳土地出让金，分别办理了土地使用权证。搬迁后，开山股份各下属公司仍维持原业务。成立初期，开山通用及开山凯文螺杆租赁开山股份厂房从事生产。
　　开山股份于2005年及2006年陆续购买磨床、三座标测量机、加工中心等9台（套）进口生产设备用于螺杆转子加工，按照当时汇率折算账面原值合计3,475.46万元。
　　开山股份出租给开山通用及开山凯文螺杆的厂房、开山股份所购上述进口设备在物理上均独立于开山股份所属其他资产。
　　根据浙江勤信资产评估有限公司（现已更名为坤元资产评估有限公司，下同）于2007年9月27日出具的浙勤评报字[2007]第147号《资产评估报告》，评估机构采用重置成本法对开山股份所属建筑面积共计43,371.84平方米的工业厂房及磨床、三座标测量机、加工中心等9台（套）生产设备进行了评估，采用成本逼近法和市场比较法对上述房产所属共计41,888平方米的土地使用权进行了评估。被评估房产及土地使用权账面价值为3,030.08万元，评估价值为3,489.71万元，评估增值459.63万元，增值率为15.17%；被评估的磨床、三座标测量机及加工中心等9台（套）生产设备账面价值为3,438.22万元，评估价值为3,420.64万元，减值率为0.51%。
　　2007年10月5日，开山通用与开山股份签订《资产转让协议》与《设备转让协议》，受让上述房产、土地使用权及生产设备。双方约定根据评估价值即3,489.71万元作为房产及土地使用权的合计转让价格，其中41,888平方米的土地使用权转让价格为995.84万元、相关房产转让价格为2,493.87万元；双方约定设备转让款参考评估价值，按移交时账面净值确定。同日，开山通用股东会审议通过上述资产转让。
　　开山通用支付了上述房产和土地使用权的转让款，并于2007年12月取得上述土地、房产之《国有土地使用证》及《房屋所有权证》；开山通用按照移交时账面净值，于2007年12月支付了8台设备的3,191.29万元转让款、于2008年1月支付了余下1台设备的276.36万元转让款，设备转让款合计3,467.65万元。
　　（2）收购开山工程机械所属土地使用权
　　根据浙江勤信资产评估有限公司于2007年9月27日出具的浙勤评报字[2007]第146号《资产评估报告》，评估机构采用了成本逼近法和市场比较法对原衢州国用（2006）第3-802号《国有土地使用证》项下的土地使用权进行了评估，该地块面积9,265平方米，土地使用权原账面价值为40.82万元，评估值为218.65万元，评估增值177.83万元，增值率为435.59%。
　　2007年10月5日，开山通用与开山工程机械签订《资产转让协议》，约定开山通用受让开山工程机械拥有的上述地块的土地使用权，转让价格与评估价值一致，为218.65万元。同日，开山通用股东会审议通过上述资产转让。
　　开山通用向开山工程机械付清了转让价款，并于2007年12月7日取得了上述土地之《国有土地使用证》。
　　（3）购买开山控股、开山橡塑、开山铸造相关资产
　　随着公司生产规模的迅速扩张，现有土地、房产已不能满足生产要求。2010年，公司从开山控股及开山橡塑收购了部分土地、房产。
　　根据浙江勤信房地产土地估价有限公司于2010年5月10日出具的浙勤房估[2010]第37号《房地产估价报告》，评估机构采用市场比较法和基准地价修正法对开山控股所属衢州国用（2008）第3-23279号《国有土地使用证》项下的土地使用权、采用重置成本法对土地所附建筑物进行了评估。土地使用权面积34,937.00平方米，评估值为660.31万元；房屋建筑物面积为5,119.68平方米，评估值为383.27万元；根据浙江勤信房地产土地估价有限公司于2009年12月18日出具的浙勤房估[2009]第86号《房地产估价报告》，评估机构采用市场比较法和基准地价修正法对开山橡塑所属衢州国用（2006）第3-188798号《国有土地使用证》项下的土地使用权、采用重置成本法对土地所附建筑物进行了评估。
　　土地使用权面积为19,539.10平方米，评估值为373.20万元；房屋建筑物面积为16,186.11平方米，评估值为925.93万元。
　　2010年5月，开山压缩机分别与开山控股、开山橡塑签署《资产转让协议》，开山压缩机按照评估值从开山控股、开山橡塑受让上述土地、房产。此次资产收购业经公司一届九次董事会和2010年第一次临时股东大会审议通过。开山压缩机支付了资产转让价款，并已取得上述土地、房产之《国有土地使用证》及《房屋所有权证》。
　　为适应公司螺杆机产品工艺变化以及新开发产品对铸件产品品质要求提高，开山凯文螺杆于2010年7月收购开山铸造第一车间的房屋建筑物、土地使用权、机器设备等相关资产。相关资产转让价格依据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字（2010）232号《资产评估报告》确定，其中：土地使用权账面价值为268.00万元，评估值338.08万元，评估增值26.15%；房屋建筑物账面价值464.41万元，评估值685.20万元，评估增值47.54%；相关机器设备账面价值1,449.86万元，评估值1,362.45万元，评估减值6.03%。本次资产收购业经公司一届十次董事会和2010年第二次临时股东大会审议通过。开山凯文螺杆支付了资产转让价款，并已取得上述土地、房产之《国有土地使用证》及《房屋所有权证》。
　　5、收购开山压力容器、开山铸造股权
　　（1）收购开山压力容器股权
　　2010年10月31日，曹克坚与开山控股签署《股权转让协议》，曹克坚将其所持开山压力容器10%股权转予开山控股，开山压力容器成为开山控股全资子公司。同日，开山压力容器股东会通过决议，同意上述转让。
　　2010年11月25日，开山压力容器与开山控股签署《股权转让协议》，开山压力容器将其所持开山压缩机4.49％股权（480万股）按原始出资额作价480万元转予开山控股。
　　2010年12月15日，开山控股与开山压缩机签署《股权转让协议》，开山控股将其所持开山压力容器100%股权参照经天健所审计截至2010年11月30日净资产2,374.45万元（扣除拟分配利润1,650万元1）以724.45万元的价格转予开山压缩机。同日，开山压力容器股东会通过决议，同意上述转让。开山压缩机于2010年12月支付了股权转让价款。
　　（2）收购开山铸造股权
　　2010年11月2日，开山压力容器与开山控股签署《股权转让协议》，开山压力容器将其所持开山铸造10%股权转予开山控股，开山铸造成为开山控股全资子公司。同日，开山铸造股东会通过决议，同意上述转让。
　　2010年11月25日，开山铸造与开山控股签署《股权转让协议》，开山铸造将其持有开山压缩机2.99％股权（320万股）按原始出资额作价320万元转予开山控股。
　　2010年12月15日，开山控股与开山凯文螺杆签署《股权转让协议》，开山控股将其所持开山铸造100%股权参照经天健所审计截至2010年11月30日净资产2,067.94万元（扣除拟分配利润950万元2）以1,117.94万元的价格转予开山凯文螺杆。同日，开山铸造股东会通过决议，同意上述转让。开山凯文螺杆于2010年12月支付了股权转让价款。
　　保荐人经核查后认为：2010年12月，发行人收购开山压力容器、开山铸造股权涉及关联交易，均按经审计净资产作价。上述股权转让交易定价不存在显失公允的情形。
　　（三）资产重组对公司经营业务及财务状况的影响
　　1、完善了发行人的业务体系、增强资产完整性
　　资产重组前，开山通用主要从事螺杆式、活塞式空压机的整机装配及系统集成，开山凯文螺杆、维尔泰克螺杆分别从事螺杆主机的生产，维尔泰克系统主要从事螺杆式空压机的整机装配及系统集成。
　　开山通用对空气压缩机相同业务进行收购重组，有利于发挥业务协同优势。
　　重组后，公司形成了衢州、上海两地“核心部件自制”与“整机生产”相结合的业务布局，业务架构趋于完善。收购开山股份和开山工程机械相关土地、厂房及机器设备，保证了经营资产的完整性及独立性。收购开山压力容器及开山铸造股权，消除了主要的关联交易，进一步增强了公司资产完整性。
　　2、消除了同业竞争及潜在的同业竞争
　　重组前，开山凯文螺杆、维尔泰克螺杆均为发行人控股股东控制的企业，维尔泰克系统系控股股东重要合作方投资的企业。资产重组完成后，控股股东旗下螺杆式空压机业务的核心资产均已全部整合至发行人名下，有利于消除同业竞争及潜在的同业竞争。
　　3、资产重组对发行人经营业绩的影响
　　（1）收购开山凯文螺杆、维尔泰克螺杆、维尔泰克系统股权，收购开山股
　　份、开山工程相关资产公司收购开山凯文螺杆和维尔泰克螺杆股权，收购开山股份和开山工程机械相关土地、厂房及机器设备于2007年底完成，收购维尔泰克系统股权于2008年1月完成。公司业务和资产重组涉及的资产总额为19,038.12万元，占2007年末公司总资产的70.19%。
　　资产重组有利于大幅增强公司的盈利能力和增长潜力，且重组完成后，公司规范运行三年，整体运营情况良好。2008年及2010年，公司营业收入的年复合增长率达49.77%、净利润的年复合增长率达到72.40%。
　　（2）收购开山压力容器、开山铸造股权
　　随着公司生产规模的迅速扩张，现有土地、厂房已不能满足生产要求。2010年，公司从开山控股及开山橡塑收购了部分土地、厂房。同时，随着生产规模扩大，关联交易的影响逐渐明显。为彻底消除主要关联交易，公司全资收购了开山铸造及开山压力容器股权。
　　经核查，保荐人及发行人律师认为：开山通用收购开山股份和开山工程机械相关土地、厂房及机器设备后，保证了经营性资产的完整性及独立性。收购开山凯文螺杆、维尔泰克螺杆股权后，控股股东旗下螺杆式空压机业务已全部整合进入上市主体；收购维尔泰克系统完善了业务架构。2010年，收购开山压力容器及开山铸造股权，大幅减少了关联交易。
　　发行人合法拥有与生产经营有关的土地、房产、机器设备等经营性资产，不存在被控股股东或其他关联方控制和占用的情况。发行人在业务、资产、人员、机构和财务等方面均独立于控股股东和其他关联方，具备完整的供、产、销和研发业务环节，配备了专职人员，拥有独立的业务流程和具备直接面向市场的独立经营能力。
　　（四）开山凯文螺杆、维尔泰克螺杆、维尔泰克系统、开山压力容器、开
　　山铸造被收购前与发行人及发行人关联方之间的交易和资金往来情况
　　1、开山凯文螺杆、维尔泰克螺杆、维尔泰克系统成立后至被发行人收购前
　　与发行人及发行人关联方之间的交易情况
　　2、开山凯文螺杆、维尔泰克螺杆、维尔泰克系统成立后至被发行人收购前与发行人及发行人关联方之间的资金往来情况
　　2006年12月，开山控股因生产经营需要向开山凯文螺杆暂借资金1,700万元，开山控股于2007年12月归还了上述借款，相关资金往来未计息。
　　2007年10月，开山控股为维尔泰克螺杆代垫土地出让款900万元，2007年12月维尔泰克螺杆支付给开山控股1,000万元，2008年1月开山控股将差额100万元归还维尔泰克螺杆公司，至此上述往来款项清理完毕。
　　2007年12月，维尔泰克螺杆因采购设备资金需要向发行人暂借资金1,500万元，上述往来款项于2008年度清理完毕。
　　3、报告期初至被发行人收购前，开山压力容器、开山铸造与发行人及发行人关联方之间的交易情况
　　2010年11月末开山压力容器其他应收款余额960.97万元主要系应收开山控股转让重庆开山压力容器有限公司的部分股权转让款，上述款项于2010年12月份全部收回；2010年11月末开山铸造其他应付款余额系被收购合并前因经营需要暂收应付开山控股的款项。
　　经核查，保荐人及申报会计师认为：开山凯文螺杆、维尔泰克螺杆、维尔泰克系统成立后至被发行人收购前与发行人及发行人关联方之间的关联交易，开山压力容器、开山铸造与发行人及发行人关联方之间的关联交易，关联交易价格公允；开山凯文螺杆、维尔泰克螺杆和维尔泰克系统成立后至被发行人收购前与发行人及发行人关联方之间的资金往来，均签订了相关借款协议，除上述关联方之间的资金临时拆借外不存在其他资金占用的情形。
　　发行人重组后已不存在不规范的资金往来行为。
　　开山集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）系由原浙江开山通用机械有限公司采用整体变更方式设立的股份有限公司，于2002年7月11日在浙江省工商行政管理局登记注册，总部位于浙江省衢州市。公司现持有统一社会信用代码为9133000074100296XK的营业执照，注册资本85,800万元，股份总数85,800万股（每股面值1元）。其中，有限售条件的流通股份A股38,708,616股；无限售条件的流通股份A股819,291,384股。公司股票于2011年8月19日在深圳证券交易所挂牌交易。收起▲