新疆天山畜牧生物工程股份有限公司13.01%股权

　　2023年10月8日,湖州皓辉与中电农创签署了《关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司之控制权转让框架协议》(以下简称“框架协议”),湖州皓辉以协议转让方式向中电农创转让其合计持有的上市公司40,718,359股股份(以下简称“拟议转让”),占上市公司股份总数的13.01%(以下分别或统称“标的股份”)。与拟议转让同步,湖州皓辉拟将其合计持有的上市公司剩余28,492,953股股份(占上市公司股份总数的9.10%)对应的包括但不限于表决权、提案权、提名权、召集权等非财产性权利(以下简称“表决权”)全权委托予中电农创行使。

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司10.55%股权

　　本次股份变动为股东国有股权无偿划转，公司持股5%以上股东畜牧总站将其持有的33,025,998股公司股份（占公司总股本的10.55%），全部无偿划转至畜牧业集团。

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司22.11%股权

　　因公司控股股东天山农牧业发展有限公司（简称“天山农牧业”）向湖州皓辉企业管理咨询有限公司（简称“湖州皓辉”）合计11.4亿元借款到期未还本付息，湖州皓辉于2021年6月向昌吉州中院申请了强制执行。鉴于天山农牧业及其全资子公司呼图壁县天山农业发展有限公司（简称“呼图壁农业”）合计持有的公司69,211,312股股份为该笔借款质押物，昌吉州中院于2021年7月发布司法拍卖公告，于2021年8月30日-31日实施司法拍卖，由竞买人湖州皓辉竞买成功。

明加哈牧场资产组合

为优化资源配置,盘活资产存量,降低经营风险,加快资金回流,新疆天山畜牧生物工程股份有限公司(以下简称“公司”)全资孙公司明加哈农业有限公司(以下简称“明加哈农业”)拟向MHPF Watson Park Land Pty Ltd 出售其拥有的明加哈牧场资产组合,交易总金额为3,400万澳元(根据中国人民银行于2020年12月10日公布的银行间外汇市场澳元对人民币汇率中间价为4.8684,折合人民币16,552.56万元,折算人民币金额最终以交割日汇率为准)。

昌吉市盛源定点牛羊屠宰有限责任公司100%股权

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司中澳德润牧业有限责任公司(以下简称“中澳德润”)将其持有昌吉市盛源定点牛羊屠宰有限责任公司(以下简称“盛源公司”)100%股权转让给艾萨•阿卜杜热伊木、马超亮、努尔麦麦提•如则麦麦提、马军(以下合称“受让方”)。

存栏母牛合计777头

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司(以下简称“公司”)分别于2020年4月、2020年7月与昌吉市吉缘牧业有限公司(以下简称“吉缘牧业”)签订了《牛只购销合同》,公司将存栏母牛(含荷斯坦、西门塔尔等品种)合计777头出售给吉缘牧业,两次交易价款合计1,376万元。

大象广告股份有限公司96.21%股权

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈德宏、华融渝稳、华融天泽等36名交易对方持有的大象股份96.21%股权,同时非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价以及与本次交易相关的中介机构费用及其他税费等并购费用。

明加哈农业发展有限公司30%股权,中澳德润牧业有限责任公司37.65%股权

由于大澳国际、明加哈农业公司因市场趋势把控、资产管理、成本费用管理方面存在问题,导致业绩不佳。因公司与明加哈牧业在公司经营思路和管理方法方面存在重大分歧,为提高境外公司管理水平和盈利能力,为公司大肉牛战略海外引种基地布局起到应有的作用,公司计划由公司全资子公司天山控股收购明加哈牧业持有的明加哈农业30%股权,同时天山生物回购中澳德润37.65%股权。为增强澳洲子公司的运营能力,在收购股权同时对天山投资增资以补充运营资金,使境外公司实现良性运转。1、公司以266.59万澳元支付现金方式购买明加哈牧业持有的中澳德润37.65%股权。2、公司向全资子公司天山控股增资1,193.41万澳元,用途如下:1)由公司之全资子公司天山控股以支付现金方式购买明加哈农业30%股权,交易总价款为5,396,766.05澳元;2)其余6,537,333.95澳元增资用于偿还天山控股及其控制下公司债务和补充流动资金。

呼伦贝尔市禾牧阳光生态农业有限公司65%的股权

本公司本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买任远国持有的禾牧阳光49%的股权和张丽华持有的禾牧阳光16%的股权,并募集配套资金。本次交易完成后,公司将持有禾牧阳光65%的股权,任远国持有禾牧阳光21%的股权,张丽华持有禾牧阳光14%的股权,禾牧阳光成为公司控股子公司。

宁夏美加农生物科技发展股份有限公司51%股权

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司(以下称“公司”或“天山生物”)为适应肉牛产业发展需求,整合公司资源,落实公司的战略布局,进一步提升公司整体盈利能力,公司拟出资1538.326531万元向宁夏美加农生物科技发展股份有限公司(以下简称“美加农”)增资,取得该公司711.8255765万股股份。本次增资后美加农注册资金为1395.736425万元,公司持有美加农股权比例为51%。本次交易完成后,美加农将成为本公司的控股子公司。

呼图壁县天山农业发展有限公司持有的68512.05亩农业开发用地使用权及地上相关配套资产,天山农牧业发展有限公司持有的15644.00亩草原使用权

公司本次拟通过发行股份的方式购买关联方呼图壁县天山农业发展有限公司(以下简称“天山农业”)持有的68,512.05亩农业开发用地使用权及地上相关配套资产、控股股东天山农牧业发展有限公司(以下简称“天山农牧业”)持有的15,644.00亩草原使用权,上述交易构成关联交易,公司并募集配套资金,募集资金总额不超过交易总金额的25%。

东方广场办公楼4层、5层部分区域、19层、20层,面积合计5,554.08平米

2015年6月29日,经公司第二届董事会第八次临时会议审议通过,公司向新疆东方环宇投资(集团)有限公司(以下简称“东方环宇”)购买其开发的东方广场办公楼10-13层,合计5,554.08平米,交易总价为3,825万元(详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网于2015年7月1日披露的2015-071号公告)。公司与东方环宇就该事项签署《商品房买卖合同》。因东方环宇拟对东方广场部分楼层使用功能进行调整,结合公司实际需要,同意调整购置房产所在楼层,原购置层数为10-13层,现变更为4层、5层部分区域、19层、20层,面积合计5,554.08平米,原交易面积、单价及交易总价均不发生改变。同意公司就上述调整事项变更《商品房买卖合同》。

明加哈农业发展有限公司70%股权

公司全资子公司天山生物(澳大利亚)投资控股有限公司通过收购明加哈农业发展有限公司70%股权进而收购明加哈牧业有限公司、威力马有限公司、威廉-约翰-蒂姆斯伯利-克拉克先生共同持有的明加哈牧场资产组合,收购总价款为2,525万元澳元。其中,天山生物(澳大利亚)投资控股有限公司或其控股公司以现金方式支付1,025万澳元付给明加哈牧业有限公司或其分支机构;明加哈农业发展有限公司其余30%股权仍归属明加哈牧业有限公司所有,以抵付757.5万澳元的转让对价;明加哈牧业有限公司以收到的742.5万澳元转让价款投资中澳德润公司取得等值股权。 董事会同意天山控股与克拉克家族全资子公司明加哈牧业有限公司签订的《股东协议书—明加哈农业发展有限公司》；同意明加哈农业发展有限公司分别与威廉-约翰-蒂姆斯伯利-克拉克先生、明加哈牧业有限公司、威力马有限公司签署《房产交易合同 — Clarke William John Timsbury 》、《房产交易合同 — MINJAH PASTORAL COMPANY PTY LTD》、《房产交易合同—VAILIMA PTY LTD》等协议。同意使用超募资金和结余募集资金 1,025 万澳元支付收购款的现金对价部分，不足部分公司现金补足。项目其余资金使用银行贷款和自有资金。

中澳德润牧业有限责任公司37.65%股权

根据新疆天山畜牧生物工程股份有限公司(以下简称“公司”或“天山生物”)2014年7月9日与澳大利亚克拉克家族(澳大利亚维多利亚州)(以下简称“克拉克家族”)签署的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与克拉克家族合作框架协议书》(以下简称“框架协议”)及公司全资子公司天山生物(澳大利亚)投资控股有限公司于2014年10月24日与明加哈牧业有限公司(以下简称“明加哈牧业”)签署的《明加哈农业发展有限公司股东协议》(以下简称“股东协议”)约定,公司拟通过收购明加哈农业发展有限公司(以下简称“明加哈农业”)70%股权形式收购明加哈牧场资产组合,交易总价款为2,525万元,其中以现金方式支付1,025万澳元付给明加哈牧业或其分支机构;以明加哈农业30%股权作为757.5万澳元的对价支付给明加哈牧业或其分支机构;支付742.5万澳元现金给明加哈牧业指定的中国账户,如满足相应条件,明加哈牧业将以742.5万澳元受让中澳德润牧业有限责任公司(以下简称“中澳德润”)等值股权。 按照上述框架协议,公司和明加哈牧业共同聘请开元资产评估有限公司对中澳德润全部资产进行评估,并以此评估结果作为定价依据。经公司第二届董事会2014年第九次临时会议审议通过《关于公司转让全资子公司部分股权的议案》,同意公司以742.5万澳元的价格转让全资子公司中澳德润37.65%股权给明加哈牧业。

为提高公司经济效益,增强核心竞争力,实现双方优势互补、互利共赢发展,公司控股子公司新疆天山畜牧生物育种有限公司(以下简称“育种公司”)与新疆西蒙生物科技有限公司(以下简称“西蒙生物”)签署《技术服务及冻精委托销售协议》,育种公司拟为西蒙生物提供技术指导与服务,并接受委托销售其冻精产品等。

2020年1月3日,公司与湖州中植融云投资有限公司(以下简称“湖州中植”)签订了《借款合同》,湖州中植为公司提供不超过9,000万元的借款,主要用于补充企业经营所需流动资金及经营周转,合同项下各笔借款期限为13个月,自借款发放日起算。具体起止日期以借(贷)款凭证记载为准。借款年利率为7%,借款利息到期后一次性付清。由公司全资子公司昌吉安格斯牛业科技发展有限公司(以下简称“昌吉安格斯”)为该笔借款提供不可撤销的连带责任保证,保证期间为债务履行期限届满之日起两年。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》、《公司总经理工作细则》等规定,该事项已经公司总经理办公会审议通过。2021年9月23日,公司控股股东变更为湖州皓辉企业管理咨询有限公司(以下简称“湖州皓辉”),实际控制人变更为解直锟先生。湖州皓辉的独资股东湖州中植成为公司关联方。 20230209：股东大会通过 20231214：截止目前,公司与湖州中植实际发生借款7,649万元。为缓解公司资金压力,经协商,双方拟签订《借款合同之补充协议》,湖州中植同意将已经借出的款项合计7,649万元进行展期,展期期限至2024年12月31日,展期期间利率与2020年《借款合同》约定一致,借款利息于借款到期日一次支付;《借款合同之补充协议》未约定的条款以《借款合同》为准。 20231230：股东大会通过。

新疆畜牧业集团有限公司(以下简称“新疆畜牧”)是新疆自治区国有独资的畜牧业运营平台,其控股子公司新疆呼图壁种牛场有限公司(以下简称“呼图壁种牛场”)是集饲草种植、饲料加工、奶牛饲养、乳品加工为一体的全产业链现代化畜牧企业,同时也是国家畜禽种业肉牛阵型企业。公司是国内牛品种改良产品及服务提供商之一,国家畜禽种业奶牛阵型企业,同时公司从事多年牛只养殖,有丰富的牛只育肥经验和肥牛销售资源。新疆畜牧利用自身资源优势、根据自身需求,可以和公司及其下属子公司开展活畜和冻精两方面业务,2023年预计发生的交易金额不超过5,600万元。活畜业务主要是公司采购新疆畜牧及下属子公司的退役奶牛(退役奶牛:即当产奶量达不到企业标准时进行淘汰处理的奶牛,这些奶牛通过快速育肥出栏后屠宰肉用,新疆畜牧及下属子公司每年有数千头退役奶牛)。冻精业务主要是新疆畜牧及下属子公司采购公司的冻精,用于奶牛的配种。 20230418：股东大会通过

2020年1月3日,公司与湖州中植签订了《借款合同》,湖州中植为公司提供不超过9,000万元的借款,主要用于补充企业经营所需流动资金及经营周转,合同项下各笔贷款期限为13个月,自贷款发放日起算。具体起止日期以借(贷)款凭证记载为准。借款年利率为7%,贷款利息到期后一次性付清。由公司全资子公司昌吉安格斯牛业科技发展有限公司(以下简称“昌吉安格斯”)为该笔借款提供不可撤销的连带责任保证,保证期间为债务履行期限届满之日起两年。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》、《公司总经理工作细则》等规定,该事项已经公司总经理办公会审议通过。2021年9月23日,公司控股股东变更为湖州皓辉,公司的实际控制人变更为解直锟先生,湖州皓辉的独资股东湖州中植成为公司关联方。截至公司控股股东、实际控制人变更日前,公司与湖州中植实际发生借款6,749万元。为保证公司生产经营发展需要,公司2022年度将继续履行上述借款合同,继续向湖州中植融资借款,2022年度借款总额度不超过合同项下9,000万元,公司根据用款进度分批提取。 20220524：股东大会通过

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司(简称“公司”)于2021年12月7日召开第四届董事会2021年第六次临时会议,审议通过了《关于公司全资子公司向关联方出售牛只暨关联交易的议案》,董事会同意公司全资子公司通辽市天山牧业有限责任公司(简称“通辽天山牧业”)向关联方新疆刀郎阳光农牧科技股份有限公司(简称“刀郎阳光”)出售800头西门塔尔牛母牛,交易总金额1,528万元。 20211225：股东大会通过

根据公司日常经营的需要,为进一步发展公司业务,提升公司市场竞争力,本着信息共享、技术共享、互相监督管理、共同发展进步的原则,经双方友好协商一致,公司全资子公司通辽天山牧业拟向关联方灵峰农牧出售400头西门塔尔牛母牛,交易总金额800万元。

为落实公司的战略布局,积极发挥现有业务优势,做强、做精育种环节,通过持续品种改良,为公司战略实施奠定品种基础,经过充分论证,公司拟与新疆慕士塔格阳光生态农牧科技有限公司(以下称“慕士塔格”)进行合资合作,新设一家公司(以下称“合资公司”)从事牛只育种业务,公司和慕士塔格合计持合资公司100%股权。合资公司的注册资本为3,025万元,出资方式为:货币+实物,其中天山生物实物出资2,025万元,股权占比66.94%,慕士塔格货币出资1,000万元,股权占比33.06%。 20210702：2021年7月1日,合资公司完成了工商注册登记手续,并取得了昌吉市行政审批局颁发的营业执照。

经公司2018年5月6日召开的第三届董事会2018年第二次临时会议和2018年5月24日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过,公司为大象广告向浙商银行申请15,000万元综合授信提供连带责任保证担保,实际借款合计为10,000万元。鉴于大象广告受陈德宏及其关联人行为影响,资金被挪用,巨额债务无法清偿,持续经营能力存在重大不确定性,无法按期归还浙商银行剩余银行借款,公司系该笔借款的连带责任担保方,依据公司与浙商银行签署的《最高额保证合同》,公司将履行担保责任。经公司2019年5月5日召开的第四届董事会2019年第八次临时会议和2019年5月28日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过,公司同意继续为大象广告向浙商银行申请的剩余7,500万元银行借款转贷业务提供担保。截至目前,公司实际担保金额为5,600万元。根据《最高额保证合同》第五条(四)债权人与债务人就主合同债务履行期限内达成展期协议的,保证人保证期间自展期协议重新约定债务履行期限届满之日起二年之约定,同时为避免即时承担上述担保责任,缓解公司履行担保责任的资金压力,维护公司正常经营,经与银行协商,公司拟继续为大象广告向浙商银行申请的剩余不超过5,600万元银行借款提供担保,包括在本决议有效期内为该笔借款到期后续的转贷、续贷、展期业务等继续提供担保,担保决议有效期两年。该事项已经公司第四届董事会第三次会议审议通过,公司独立董事对该事项出具了事前认可意见和明确同意的独立意见。 20200522：股东大会通过

经新疆天山畜牧生物工程股份有限公司(以下简称“公司”或“天山生物”)2018年5月6日召开的第三届董事会2018年第二次临时会议和2018年5月24日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过,公司为大象广告有限责任公司(以下简称“大象广告”)向浙商银行股份有限公司宁波分行(以下简称“浙商银行”)申请15,000万元综合授信提供连带责任保证担保。实际借款合计为10,000万元,最后一笔借款的到期日为2019年5月31日。鉴于大象广告受陈德宏及其关联人行为影响,资金被挪用,巨额债务无法清偿,持续经营能力存在重大不确定性,无法按期归还浙商银行剩余银行借款,公司系该笔借款的连带责任担保方,依据公司与浙商银行签署的《最高额保证合同》,公司将履行担保责任。为缓解公司履行担保责任的资金压力,减少对公司的影响,避免即时承担上述担保责任,维护公司正常经营,经与银行协商,公司同意继续为大象广告拟向浙商银行申请的剩余7,500万元银行借款转贷业务提供担保,担保决议有效期两年。该事项已经公司第四届董事会2019年第八次临时会议审议通过,公司独立董事对该事项出具了事前认可意见和明确同意的独立意见。 20190529：股东大会通过

本公司本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买任远国持有的禾牧阳光49%的股权和张丽华持有的禾牧阳光16%的股权,并募集配套资金。本次交易完成后,公司将持有禾牧阳光65%的股权,任远国持有禾牧阳光21%的股权,张丽华持有禾牧阳光14%的股权,禾牧阳光成为公司控股子公司。

公司本次拟通过发行股份的方式购买关联方呼图壁县天山农业发展有限公司(以下简称“天山农业”)持有的68,512.05亩农业开发用地使用权及地上相关配套资产、控股股东天山农牧业发展有限公司(以下简称“天山农牧业”)持有的15,644.00亩草原使用权,上述交易构成关联交易,公司并募集配套资金,募集资金总额不超过交易总金额的25%。

公司计划向天盛伟业定制信息中心项目办公楼一栋,地块位于昌吉市塔城西路南侧、中央商务区西北地块,总建筑面积4,500平方米,地块规划总容积率为1.6,定制物业为商业性质,交易暂定价为8,500元(人民币)每平方米,暂定总价款为3,825万元。鉴于办公楼尚未开工,最终成交价格将参照未来达到交房条件后的市场价格及评估价值确定。 20140115：股东大会通过