爱卓智能科技(上海)有限公司100%股权

本次交易事项尚处于筹划阶段,公司目前正与标的公司各股东接洽。初步确定发行股份等方式购买资产的交易对方为:上海德迩实业集团有限公司(以下简称“德迩集团”)、上海兴百昌企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“兴百昌合伙”),其分别持有爱卓科技70%、30%股权。

阜新德尔汽车部件股份有限公司7.28%股权

　　公司于近日收到控股股东德尔实业通知，德尔实业与戊戌15号基金签署了《股份转让协议》，拟将其持有的公司无限售流通股10,956,100股（占公司总股本的7.28%），通过协议转让给戊戌15号基金。本次股份转让完成后，德尔实业及其一致行动人持有公司股份34,437,726股，占公司总股本的22.89%，仍为公司控股股东；戊戌15号基金持有公司股份10,956,100股，占公司总股本的7.28%。

阜新佳创企业管理有限公司18.06919%股权

　　阜新德尔汽车部件股份有限公司(以下简称“德尔股份”或“公司”)的控股子公司阜新佳创企业管理有限公司(以下简称“阜新佳创”或“标的公司”)于2019年5月通过增资扩股并承诺回购的方式引入外部投资者宁波梅山保税港区国金鼎兴三期股权投资基金中心(有限合伙)(以下简称“宁波鼎兴”)、宁波梅山保税港区鼎兴鼎泰股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波鼎泰”)、绍兴上虞宾诚投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“上虞宾诚”)及湖州鲸皓投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“湖州鲸皓”,与宁波鼎兴、宁波鼎泰、上虞宾诚合称为“投资人”),并与阜新佳创、德尔股份及辽宁万成企业管理中心(有限合伙)(以下简称“辽宁万成”)签订《关于阜新佳创企业管理有限公司之增资协议》和《关于阜新佳创企业管理有限公司之合作协议》(以下统称“明股实债协议”),该事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过,并披露了《关于控股子公司增资扩股并引入外部投资者的公告》(公告编号:2019-054)。截至本公告披露日,公司已偿还明股实债协议项下的全部借款本金和利息共计41,199.16万元。公司于2022年10月25日召开第四届董事会第十四次会议,审议通过了《关于回购阜新佳创企业管理有限公司部分股权的议案》,同意公司全资子公司辽宁万成以人民币41,199.16万元回购上述投资人持有的阜新佳创18.06919%股权,并授权公司管理层与交易对方就本次股权转让事项签署相关股权转让协议用于完成明股实债协议项下的回购程序,公司无需支付上述股权转让款。

深圳南方德尔汽车电子有限公司部分股权

　　“汽车电子（智能电控系统）产业化项目”的实施主体为公司全资子公司南方德尔，为保障项目的顺利实施，公司拟使用募集资金10,000.00万元对南方德尔进行增资，其中5,000万元计入南方德尔注册资本，5,000万元计入资本公积，增资完成后，南方德尔的注册资本将由5,000.00万元增加至10,000.00万元； 　　同时公司拟使用募集资金8,078.92万元向南方德尔提供无息借款，借款期限为自董事会审议通过之日起至上述募投项目实施完毕。

常州德尔汽车零部件有限公司部分股权

　　为满足阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“德尔股份”或“公司”）全资子公司常州德尔汽车零部件有限公司（以下简称“常州德尔”）正常发展的资金需求，促进其业务发展，扩大经营规模，公司拟以自有资金对常州德尔增资人民币5,000万元。本次增资完成后，常州德尔的注册资本将由人民币3,000万元增加至人民币8,000万元。

阜新德尔汽车部件股份有限公司2%股权

　　阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”或“德尔股份”）于2021年8月20日收到控股股东辽宁德尔实业股份有限公司（以下简称“德尔实业”）的告知函，因实际控制人李毅资产规划需要，德尔实业拟以大宗交易方式转让不超过德尔股份总股本2%的股票（即不超过2,698,349股）给李毅先生100%持有的基金产品（以下简称“基金产品”），并与上述基金产品签署《一致行动人协议》。

辽宁万成企业管理中心(有限合伙)3000万元有限合伙份额

本次交易前,太仓东源稳赢肆号投资管理中心(有限合伙)持有万成企管15,000万元的有限合伙份额。公司现同意按照上述《合伙协议》、《协议书》的约定向太仓东源稳赢肆号投资管理中心(有限合伙)购买其持有的万成企管3000万元的有限合伙份额,并与太仓东源稳赢肆号投资管理中心(有限合伙)等相关方签署《合伙份额转让协议一》及《框架协议一》。

辽宁万成企业管理中心(有限合伙)不超过7500万元的有限合伙份额

2019年5月,太仓汇富壹号投资中心(有限合伙)、太仓东源稳赢肆号投资管理中心(有限合伙)投资阜新德尔汽车部件股份有限公司(简称“公司”或“德尔股份”)下属企业辽宁万成企业管理中心(有限合伙)(简称“万成企管”),并签署了《辽宁万成企业管理中心(有限合伙)合伙协议》(简称“《合伙协议》”)和《协议书》。本次交易前,太仓汇富壹号投资中心(有限合伙)持有万成企管15,000万元的有限合伙份额。公司现同意按照上述《合伙协议》、《协议书》的约定向太仓汇富壹号投资中心(有限合伙)购买其持有的万成企管不超过7,500万元的有限合伙份额,并与太仓汇富壹号投资中心(有限合伙)等相关方签署《合伙份额转让协议》及《框架协议》。同时,公司董事会授权公司管理层有权按照《合伙协议》、《协议书》的规定,于2020年购买太仓汇富壹号投资中心(有限合伙)持有的万成企管剩余有限合伙份额,并与太仓汇富壹号投资中心(有限合伙)等相关方签署相关协议。

鲸诚33号佐誉汽车二期私募股权投资基金5000万元基金份额

　　阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”或“转让方”）拟将持有的鲸诚33号佐誉汽车二期私募股权投资基金（以下简称“鲸诚33号”或“目标基金”）的人民币5,000万元的基金份额转让给辽宁德尔实业股份有限公司（以下简称“德尔实业”或“受让方”）。

威曼动力(常州)有限公司100%股权

　　阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司常州德尔汽车零部件有限公司（以下简称“常州德尔”）拟收购上海扬发动力有限公司（以下简称“上海扬发”或“交易对方”）持有的威曼动力（常州）有限公司（以下简称“常州威曼”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。

爱卓汽车零部件(常州)有限公司100%股权

　　阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司常州德尔汽车零部件有限公司（以下简称“常州德尔”）拟收购爱卓智能科技（上海）有限公司（以下简称“爱卓智能”或“交易对方”）持有的爱卓汽车零部件（常州）有限公司（以下简称“常州爱卓”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。

上海旭岛汽车零部件有限公司100%股权

　　2019年4月28日，公司收到贸仲委的《裁决书》（[2019]中国贸仲京裁字第0576号），裁决认定公司与申请人于2019年2月1日签署的《和解协议》合法有效，确认公司与申请人于2017年4月25日签署的《股权转让协议》即自2019年2月1日起解除。《股权转让协议》解除后，双方均无需履行《股权转让协议》项下的各项义务；申请人应向公司退还公司已支付的定金合计1,294.4万元；在公司收到申请人退还的首期定金合计5,074,048元后，双方应共同前往工商登记机关办理上海旭岛汽车零部件有限公司100%股权返还给申请人的变更登记手续；剩余7,869,952元应在2019年6月1日前退还公司。双方因本案各自支付的仲裁费、律师费、差旅费、公证费等各项费用由双方自行承担。

辽宁万成企业管理中心(有限合伙)20000万元的有限合伙份额

　　阜新德尔汽车部件股份有限公司（简称“公司”或“德尔股份”）与上海阜域汽车零部件有限公司（简称“上海阜域”）、华能贵诚信托有限公司（简称“华能信托”）于2017年共同投资目标企业辽宁万成企业管理中心（有限合伙）（简称“万成企管”）并签署了编号为华能信托【2017】信托字第007号-合伙001的《辽宁万成企业管理中心（有限合伙）合伙协议》（简称“《合伙协议》”）、编号为华能信托【2017】信托字第007号-框架001的《合作框架协议》（简称“《合作框架协议》”），华能信托通过“华能信托•德诚1号单一资金信托”入伙万成企管，期限两年。该等事项已经公司第二届董事会第二十次会议通过，并发布2017-037号公告。 　　公司现同意按照上述《合伙协议》、《合作框架协议》的约定向华能贵诚回购其持有的万成企管20,000万元的有限合伙份额。同时，公司董事会授权公司管理层有权根据市场情况，在2018年底前，提前向其回购其持有的万成企管10,000万元的有限合伙份额。

上海旭岛汽车零部件有限公司100%股权

阜新德尔汽车部件股份有限公司(以下简称“公司”)拟收购长春科威机械有限责任公司、李云、李艳辉、罗薇分别持有的上海旭岛汽车零部件有限公司(以下简称“标的公司”)76%、10%、7%、7%的股权(以下简称“本次交易”)。本次交易估值不超过1.2亿元人民币。交易双方以2016年净利润809万元及标的公司现有股东承诺的2017年预期净利润(“承诺净利润”)1,500万元为基础,按下列方式确定收购价格:(1)若2017年实际完成净利润不高于809万元,收购价格为809万元乘以8.0倍(市盈率);(2)若2017年实际完成净利润高于809万元但不高于1,500万元,收购价格为(实际完成净利润+809万元)/2再乘以10.0倍(市盈率);(3)若2017年实际完成净利润高于1,500万元,收购价格为1,500万元乘以8.0倍(市盈率),即1.2亿元。

阜新佳创企业管理有限公司100%的股权,德尔实业对阜新佳创享有的全部债权

德尔股份拟直接及/或通过其指定的下属子公司,以支付现金方式购买德尔企管和李毅先生合计持有的阜新佳创100%的股权(以下简称“阜新佳创股权”),及向德尔实业购买其对阜新佳创享有的全部债权(以下简称“阜新佳创债权”)。本次交易完成后,公司将持有阜新佳创100%股权并享有对阜新佳创的债权,故本次交易的阜新佳创股权及阜新佳创债权合称为“标的资产”。

本次交易事项尚处于筹划阶段,公司目前正与标的公司各股东接洽。初步确定发行股份等方式购买资产的交易对方为:上海德迩实业集团有限公司(以下简称“德迩集团”)、上海兴百昌企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“兴百昌合伙”),其分别持有爱卓科技70%、30%股权。

阜新德尔汽车部件股份有限公司(以下简称“公司”)为补充流动资金拟与阜新鼎宏实业有限公司(以下简称“鼎宏实业”)签订《借款协议》,向鼎宏实业借款不超过人民币10,000万元,借款期限不超过12个月(以下简称“本次交易”)。

阜新德尔汽车部件股份有限公司(以下简称“公司”)为补充流动资金需要、提高融资效率,拟与阜新鼎宏实业有限公司(以下简称“鼎宏实业”)签订《借款协议》,向鼎宏实业借款不超过人民币3,000万元,借款期限不超过12个月(以下简称“本次交易”)。

阜新德尔汽车部件股份有限公司(以下简称“公司”)为补充流动资金需要,提高融资效率,与阜新鼎宏实业有限公司(以下简称“鼎宏实业”)签订《借款协议》,拟向鼎宏实业借款不超过人民币8,000万元,借款期限不超过12个月。

阜新德尔汽车部件股份有限公司(以下简称“公司”或“转让方”)拟将持有的鲸诚33号佐誉汽车二期私募股权投资基金(以下简称“鲸诚33号”或“目标基金”)的人民币5,000万元的基金份额转让给辽宁德尔实业股份有限公司(以下简称“德尔实业”或“受让方”)。

阜新德尔汽车部件股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司常州德尔汽车零部件有限公司(以下简称“常州德尔”)拟收购爱卓智能科技(上海)有限公司(以下简称“爱卓智能”或“交易对方”)持有的爱卓汽车零部件(常州)有限公司(以下简称“常州爱卓”或“标的公司”)100%的股权(以下简称“本次交易”)。

根据公司经营需要,拟将借款再次展期,期限为35个月(即自2017年4月26日至2020年3月31日),借款额度调整为不超过人民币10,000万元,该借款额度在有效期内可继续循环使用,年利率调整为8.5%。 20190528：股东大会通过

阜新德尔汽车部件股份有限公司(以下简称“公司”)为补充流动资金需要,提高融资效率,于2017年4月25日召开第二届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于向持股5%以上股东借款暨关联交易的议案》,并与阜新鼎宏实业有限公司(以下简称“鼎宏实业”)签订《借款协议》,向鼎宏实业借款不超过人民币13,000万元,借款年利息为5.3%,借款额度有效期为6个月。2017年11月24日经过第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于向持股5%以上股东借款展期暨关联交易的议案》,将借款展期为12个月。根据公司经营需要,拟将本次借款再次展期,期限为24个月,即在原12个月借款期限到期后,该借款额度在有效期内可继续循环使用。 20180517：股东大会通过

阜新德尔汽车部件股份有限公司(以下简称“公司”)为补充流动资金需要,提高融资效率,于2017年4月25日召开第二届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于向持股5%以上股东借款暨关联交易的议案》,并与阜新鼎宏实业有限公司(以下简称“鼎宏实业”)签订《借款协议》,向鼎宏实业借款不超过人民币13,000万元,借款年利率为5.3%,借款额度有效期为6个月。根据公司经营需要,拟将此次借款展期为12个月,即在原借款期限到期后,该借款额度在有效期内可继续循环使用(以下简称“本次交易”)。 20171207：股东大会通过

阜新德尔汽车部件股份有限公司(以下简称“公司”)为补充流动资金需要,提高融资效率,已与阜新鼎宏实业有限公司(以下简称“鼎宏实业”)签订《借款协议》,拟向鼎宏实业借款不超过人民币13,000万元,借款期限不超过6个月。

德尔股份拟直接及/或通过其指定的下属子公司,以支付现金方式购买德尔企管和李毅先生合计持有的阜新佳创100%的股权(以下简称“阜新佳创股权”),及向德尔实业购买其对阜新佳创享有的全部债权(以下简称“阜新佳创债权”)。本次交易完成后,公司将持有阜新佳创100%股权并享有对阜新佳创的债权,故本次交易的阜新佳创股权及阜新佳创债权合称为“标的资产”。

根据公司第二届董事会第十四次会议、第二届董事会第十八次会议决议,公司拟直接及通过下属企业间接持有阜新佳创企业管理有限公司(“阜新佳创”)100%股权并享有对阜新佳创的全部债权(“本次重大资产购买”);同时,为本次重大资产购买之目的,公司已与全资子公司上海阜域汽车零部件有限公司(“上海阜域”)共同设立辽宁万成企业管理中心(有限合伙)(“万成企管”),作为本次重大资产购买的收购主体之一,公司作为万成企管有限合伙人,拟出资人民币100,000万元。上述事项尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议通过。