嘉兴银石恒拓股权投资合伙企业(有限合伙)部分份额

根据上海会畅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“会畅科技”）战略发展及产业布局需要，为持续关注新兴产业技术演进及其对公司未来业务发展的影响，公司拟在保障主营业务稳健发展的前提下，借助专业投资机构的投资管理能力和产业资源，通过认购基金份额的方式参与相关产业投资，进一步提升公司长期竞争力，公司与专业投资机构深圳市前海东方银石资产管理有限公司（以下简称“东方银石”、“基金管理人”、“普通合伙人”、“执行事务合伙人”）以及其他有限合伙人进行合作，共同投资。公司于近日签署《嘉兴银石恒拓股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》（以下简称“合伙协议”或“本协议”），公司拟以不超过人民币3,000万元的自有资金认购嘉兴银石恒拓股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“合伙企业”或“基金”）的基金份额（以下简称“本次投资”），基金尚处于募集阶段，其他合伙人尚未全部确定，预计基金总规模不超过人民币2亿元，公司认缴份额比例预计不超过基金整体规模的20%。公司担任基金的有限合伙人，对基金不具有控制权，亦不对其构成重大影响。

北京数智源科技有限公司100%股权

　　上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京数智源科技有限公司（以下简称“北京数智源”）注册资本人民币10,508.3331万元，公司现拟将北京数智源注册资本减少至人民币2,508.3331万元。在减少注册资本完成后，公司拟再将持有的北京数智源100%股权转让给宁波景秀投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波景秀”），根据《上海会畅通讯股份有限公司与宁波景秀投资管理合伙企业（有限合伙）关于北京数智源科技有限公司之股权及债务转让协议》相关约定，宁波景秀购买北京数智源100%股权的交易价格以人民币4100万元为基准（北京数智源截至2022年12月31日净资产的评估值暂定金额人民币1.21亿元为作价依据），按照上述协议中价格调整机制进行必要的调整并予以最终确定。同时，授权公司管理层办理与本次交易相关的事项，包括不限于就该交易进行最终谈判、根据交易方案签署相关协议、办理交割事宜等。本次交易完成后，北京数智源不再纳入公司合并报表范围。

惠仁(青岛)股权投资基金合伙企业(有限合伙)30%基金份额

上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“会畅通讯”）全资子公司上海声隆科技有限公司（以下简称“上海声隆”）于2024年3月13日与冷玲女士签署《基金份额转让协议》，上海声隆以自有资金受让其持有的惠仁（青岛）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“惠仁基金”或“合伙企业”）实缴出资额人民币1981.80万元所对应的惠仁基金30%的合伙份额（以下简称“合伙份额”）。本次交易对价为人民币1981.80万元。同时，上海声隆已与惠仁基金普通合伙人中民惠远（山东）股权投资管理有限公司（以下简称“中民惠远”或“普通合伙人”）以及其他14名有限合伙人签署《惠仁（青岛）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。本次交易完成后，上海声隆成为惠仁基金有限合伙人之一，实缴出资额人民币1981.80万元，持有其30%的合伙份额。

苏州数智源信息技术有限公司80%股权

2024年1月30日，上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“会畅通讯”或“公司）分别召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，同意公司拟将持有的控股子公司苏州数智源信息技术有限公司（以下简称“苏州数智源”或“标的公司”）80%股权以人民币1元的价格转让给张雨松。本次交易完成后，公司不再持有苏州数智源股权，苏州数智源将不再纳入公司合并报表范围。

位于上海市虹口区东大名路1050号的房产

上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的位于上海市虹口区东大名路1050号的房产以人民币1040万元的价格转让给上海会畅企业管理有限公司（以下简称“会畅企管”）并授权经营管理层签署《房地产买卖合同》并办理相关过户手续。

上海会畅通讯股份有限公司27.15%股权

　　上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“目标公司”、“上市公司”或“会畅通讯”）近日收到控股股东北京会畅企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“会畅企管”、“甲方1”）和实际控制人黄元元女士（以下简称“甲方2”）的通知，会畅企管和黄元元女士于2023年5月5日与江苏新霖飞投资有限公司（以下简称“新霖飞”、“乙方”或“受让方”）共同签署了《上海会畅通讯股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。 　　根据《股份转让协议》，会畅企管和黄元元女士拟将其直接持有的公司股份合计54,090,000股股份（占公司目前总股本的27.00%）转让予新霖飞，本次交易的股份转让价格为19.47元/股，股份转让总价款共计人民币1,053,132,300元，其中会畅企管和黄元元收取的股份转让款分别为人民币609,569,096元、443,563,204元。本次交易须满足以下全部交割条件：（1）甲方2的自愿性承诺豁免获得目标公司股东大会批准；（2）本次交易取得国家反垄断局经营者集中申报审查的批准；（3）本次交易取得深交所出具的合规确认文件。

宁波会畅信息科技合伙企业(有限合伙)50%份额

　　鉴于公司在项目投资、资金运营方面多重考虑，结合公司实际情况和未来发展规划，公司决定退出芯跑一号投资基金。公司于2023年3月9日召开总经理办公会议同意嘉兴会畅与张佩琼签署《关于宁波会畅信息科技合伙企业（有限合伙）出资份额转让协议》，嘉兴会畅拟将持有的宁波会畅合伙企业50%的出资额以人民币1,400万元的价格转让给张佩琼。本次转让完成后，公司将不再持有宁波会畅合伙企业份额，亦不再持有芯跑一号投资基金份额。

位于深圳市龙岗区布吉镇的波音电讯厂区土地厂房等资产

　　2022年4月14日，上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市明日实业有限责任公司（以下简称“明日实业”）参与了广东省深圳市中级人民法院于阿里拍卖平台开展的公开拍卖，并以人民币18,039.20万元竞得（破）深圳市波音电讯科技有限公司名下位于深圳市龙岗区布吉镇的波音电讯厂区土地厂房等资产。

上海会畅超视云计算有限公司45%股权

　　上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海会畅超视云计算有限公司（以下简称“上海会畅超视云”）目前注册资本人民币15,000万元，公司现拟将上海会畅超视云注册资本减少至10,000万元。在减少注册资本完成后，公司拟将持有的上海会畅超视云45%股权转让给公司控股股东、实际控制人黄元元女士。上述45%的股权对应实缴注册资本为4,500万元，转让价格为4,635万元。本次交易完成后，公司持有上海会畅超视云55%股权，上海会畅超视云成为公司控股子公司。

统信软件技术有限公司1.6949%股权

上海会畅通讯股份有限公司(以下简称“公司”或“会畅通讯”)于2020年12月22日召开第三届董事会第四十三次会议审议通过了《关于全资子公司参与统信软件技术有限公司增资的议案》,同意公司全资子公司上海会畅超视云计算有限公司(以下简称“上海会畅超视云”)拟以自有资金人民币10,000万元参与认购统信软件技术有限公司(以下简称“统信软件”或“标的公司”)1.6949%的股权。

上海会畅通讯股份有限公司不超过1.73%股权

　　上海会畅通讯股份有限公司(以下简称“公司”或“会畅通讯”)于2021年3月9日收到持股5%以上股东罗德英女士的《告知函》,因家庭资产规划需要,罗德英女士拟以大宗交易方式转让不超过公司目前总股本173,878,395股的1.73%给平安证券新创20号单一资产管理计划(以下简称“资管计划”),并与资管计划签署《一致行动协议》。该资管计划由罗德英女士100%持有。本次股份变动系持股5%以上股东及其一致行动人之间内部进行的转让,不涉及向市场减持,不会导致持股5%以上股东及其一致行动人合计持股比例和数量发生变化。

宁波会畅信息科技合伙企业(有限合伙)全部出资份额人民币1000万元

　　上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“会畅通讯”）全资子公司上海声隆科技有限公司（以下简称“声隆科技”）于2020年3月11日分别与张敬庭、杨翠萍签署了《关于宁波会畅信息科技合伙企业（有限合伙）的出资份额转让协议》，声隆科技拟将其持有的宁波会畅信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“目标企业”）全部出资份额人民币1,000万元（以下简称“交易标的”）分别转让给上述二人，交易价格合计人民币1,000万元。 　　本次交易完成后，公司全资子公司嘉兴会畅投资管理有限公司、张敬庭、杨翠萍分别持有目标企业出资份额分别为50%、25%、25%。

北京数智源科技股份有限公司85.0006%股权,深圳市明日实业股份有限公司100%股权

本次交易中,上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买戴元永等5名自然人以及博雍一号等7家机构合计持有的数智源85.0006%的股权,以及罗德英等5名自然人以及明日欣创1家机构合计持有的明日实业100%的股权。本次交易完成后,数智源、明日实业将成为上市公司的全资子公司。同时,上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过43,546.63万元,不超过本次收购股份对价的100%;募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本73,561,000股的20%,即14,712,200股。

北京数智源科技股份有限公司14.99%股权

2017年11月1日,上海会畅通讯股份有限公司(以下简称“会畅通讯”、“甲方”或“公司”)第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于收购北京数智源科技股份有限公司14.99%股权的议案》,公司拟以自有资金不超过6010万元通过全国中小企业股权交易系统购买北京数智源科技股份有限公司(以下简称“数智源”或“标的公司”)戴元永等11名股东(以下合称“转让方”或“乙方”)持有的合计808.30万股数智源股份,并签署《股权转让协议》。本次交易完成后,数智源成为公司持股14.99%的参股子公司。

为保证日常办公需求,并结合上年度日常经营关联交易的实际情况,全资子公司深圳市明日实业有限责任公司(以下简称“明日实业”)拟继续向合计持股5%以上股东罗德英女士的一致行动人(直系亲属)杨祖栋先生及杨芬女士继续签订相关房屋租赁合同,分别租赁位于北京市海淀区、西安市雁塔区和南京市雨花台区等三处相关房产。 20240429：2023年时间发生关联交易金额为50.4万元。

本次预计的日常关联交易主要内容为全资子公司深圳明日因下属分支机构日常经营的办公需求分别向关联方租赁位于北京市海淀区和南京市雨花台区两处房产。公司在预计的日常关联交易范围内,根据业务开展的实际情况与关联方签署具体的房屋租赁协议。2024年预计发生关联交易金额为37.92万元。

上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的位于上海市虹口区东大名路1050号的房产以人民币1040万元的价格转让给上海会畅企业管理有限公司（以下简称“会畅企管”）并授权经营管理层签署《房地产买卖合同》并办理相关过户手续。

根据上海会畅通讯股份有限公司(以下简称“公司”)上年日常关联交易的实际情况,并结合公司2022年业务发展的需要,预计公司全资子公司本年与关联方杨祖栋先生、杨芬女士将发生总额不超过人民币60万元的日常关联交易。现 20230422：2022年实际发生金额为55.8万元。

根据上海会畅通讯股份有限公司(以下简称“公司”)2020年日常关联交易的实际情况,并结合公司2021年业务发展的需要,预计公司全资子公司2021年与关联方杨祖栋先生、杨芬女士将发生总额不超过60万元人民币的日常关联交易。 20220428：2021年实际发生金额55.8万元

上海会畅通讯股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司上海会畅超视云计算有限公司(以下简称“上海会畅超视云”)目前注册资本人民币15,000万元,公司现拟将上海会畅超视云注册资本减少至10,000万元。在减少注册资本完成后,公司拟将持有的上海会畅超视云45%股权转让给公司控股股东、实际控制人黄元元女士。上述45%的股权对应实缴注册资本为4,500万元,转让价格为4,635万元。本次交易完成后,公司持有上海会畅超视云55%股权,上海会畅超视云成为公司控股子公司。

公司与明日实业于2019年1月14日完成重大资产重组。在重大资产重组完成之前,明日实业因下属分支机构日常经营的办公需求,与杨祖栋先生、杨芬女士分别签订相关房屋租赁合同,向其租赁位于北京市海淀区、西安市雁塔区和南京市雨花台区等三处相关房产,租赁期限为2019年1月1日至2019年12月31日止,到期后续期了一年,现租赁期限为2020年1月1日至2020年12月31日。其中,为于北京市海淀区的房产租金费用为人民币32,000元/月,位于西安市雁塔区和南京市雨花台区的房产租金费用分别为人民币10,000元/月、人民币4,500元/月。由承租方负责支付物业费、供暖费、电梯、保安、保洁和公共用水用电等费用。

为满足日常经营及业务拓展的需要,上海会畅通讯股份有限公司(以下简称“公司”或“会畅通讯”)全资子公司深圳市明日实业有限责任公司(以下简称“明日实业”)拟向招商银行股份有限公司深圳分行(以下简称“招行深圳分行”)申请人民币1,500万元的授信额度,用于包括但不限于流动资金周转等业务,额度期限为一年。公司及公司5%以上股东、明日实业董事长罗德英女士拟为明日实业申请上述银行授信提供连带责任保证担保。

鉴于本次重组的配套募集资金尚未到位,根据公司发展规划及资金安排,公司拟向金融机构申请并购贷款金额不超过人民币2.5亿元,贷款期限不超过五年,专项用于支付本次重组的现金交易对价部分。如金融机构要求,将由公司控股股东、实际控制人黄元元女士提供个人连带责任保证担保,同时将质押公司所持有数智源、明日实业全部股权就该笔贷款提供担保。目前尚未签订贷款协议及保证协议等法律文件。 20191016：股东大会通过 20200410：2020年4月8日,公司与兴业银行股份有限公司上海市南支行(以下简称“兴业银行市南支行”)签订了《并购借款合同》、《股权质押合同》;公司控股股东、实际控制人黄元元女士与兴业银行市南支行签署了《保证合同》。

为满足日常经营及业务拓展的需要,上海会畅通讯股份有限公司(以下简称“公司”或“会畅通讯”)全资子公司深圳市明日实业有限责任公司(以下简称“明日实业”)拟向中国银行深圳布吉支行申请人民币1,000万元的授信额度,用于包括但不限于流动资金周转等业务,额度期限为一年。公司、公司副董事长杨祖栋先生及其配偶罗德英女士拟为明日实业申请上述银行综合授信提供连带责任保证担保,担保期限一年,以实际签署担保协议为准。

为满足上海会畅通讯股份有限公司(以下简称“公司”或“会畅通讯”)补充流动资金和对外投资的需求,降低财务费用,公司拟与公司控股股东、实际控制人黄元元女士100%持有的上海会畅企业管理咨询有限公司(以下简称“会畅企业管理”)签订《借款协议》,借款总额不超过人民币1,500万元,期限不超过12个月。董事会授权公司经营管理层具体负责实施。 20191119：公司已于2019年11月6日与会畅企业管理签订了相关借款协议并收到会畅企业管理借款人民币1,500万元。经双方协商一致,公司于2019年11月15日已将上述借款本金人民币500万元归还至会畅企业管理。截至本公告披露日,上述关联借款余额人民币1,000万元。 20191122：公司于2019年11月22日已将剩余本金及上述借款利息合计人民币10,026,219.17元归还至会畅企业管理。截至本公告披露日,公司与控股股东、实际控制人黄元元女士之间未发生新的关联借款。

为满足正常生产运营的资金需求,公司拟向银行增加申请综合授信额度不超过人民币1.5亿元,期限12个月,包括但不限于流动资金借款、项目贷款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、开具信用证、保理、保函等综合授信业务。以上授信额度、期限、利率及担保方式等最终以银行最终审批为准,具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限内,授信额度可循环使用。如银行要求,将由公司实际控制人黄元元女士提供个人连带责任保证担保。目前尚未签订授信协议及保证协议等法律文件。 20191016：股东大会通过 20191107：公司于2019年11月4日与兴业银行股份有限公司上海市南支行(以下简称“兴业银行市南支行”)签订了《额度授信合同》及《流动资金借款合同》,兴业银行市南支行向公司提供人民币5,000万元的流动资金借款,借款期限12个月,可循环使用。公司控股股东、实际控制人黄元元女士与兴业银行市南支行签署了《最高额保证合同》,为公司上述额度授信合同及其项下所有分合同提供连带责任保证担保。

为满足日常经营及业务拓展的需要,上海会畅通讯股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司北京数智源科技有限公司(以下简称“数智源”)拟向北京银行天桥支行申请人民币1,000万元的综合授信额度,用于流动资金贷款、银行承兑汇票、境内人民币非融资性保函额度等业务,额度期限为一年。公司于2019年4月25日召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》,同意数智源上述申请银行综合授信额度事宜。公司副董事长戴元永先生及其配偶许环月女士拟为数智源申请上述银行综合授信提供个人连带责任保证担保,该笔担保不收取公司任何担保费用,也无需公司提供反担保,担保期限一年,以实际签署担保协议为准。

本次交易中,上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买戴元永等5名自然人以及博雍一号等7家机构合计持有的数智源85.0006%的股权,以及罗德英等5名自然人以及明日欣创1家机构合计持有的明日实业100%的股权。本次交易完成后,数智源、明日实业将成为上市公司的全资子公司。同时,上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过43,546.63万元,不超过本次收购股份对价的100%;募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本73,561,000股的20%,即14,712,200股。