(一)有限公司设立情况.
发行人前身康龙有限系由康比医药与BoliangLou共同出资设立的中外合资经营企业,设立时注册资本为人民币300万元,其中:康比医药以人民币150万元货币出资,BoliangLou以折合人民币150万元的美元货币出资,双方各占注册资本的50%。2004年6月14日,中关村科技园区海淀园管理委员会出具《关于合资企业“康龙(北京)药业有限公司”立项、可行性研究报告、合同、章程及董事会组成的批复》(海园发[2004]564号),对康龙有限成立予以批复。
2004年6月30日,中关村科技园区海淀园管理委员会出具《关于合资企业“康龙(北京)药业有限公...查看全部▼

　　(一)有限公司设立情况.
发行人前身康龙有限系由康比医药与BoliangLou共同出资设立的中外合资经营企业,设立时注册资本为人民币300万元,其中:康比医药以人民币150万元货币出资,BoliangLou以折合人民币150万元的美元货币出资,双方各占注册资本的50%。2004年6月14日,中关村科技园区海淀园管理委员会出具《关于合资企业“康龙(北京)药业有限公司”立项、可行性研究报告、合同、章程及董事会组成的批复》(海园发[2004]564号),对康龙有限成立予以批复。
2004年6月30日,中关村科技园区海淀园管理委员会出具《关于合资企业“康龙(北京)药业有限公司”变更企业名称的批复》(海园发[2004]648号),批准同意康龙(北京)药业有限公司企业名称变更为“康龙化成(北京)新药技术有限公司”。2004年6月,北京市人民政府向康龙有限核发《外商投资企业批准证书》(商外资京字[2004]17150号)。2004年7月1日,北京市工商行政管理局向康龙有限核发《企业法人营业执照》(注册号:企合京总字第020574号)。
2004年10月28日,华青会计师事务所有限公司出具《验资报告》(华青验字(2004)第333号)。经验证,截至2004年10月28日,康龙有限已收到注册资本人民币3,000,000元。
(二)股份公司设立情况.
2016年7月21日,康龙有限召开董事会,同意康龙有限整体变更设立为股份有限公司。康龙有限的全体股东作为发起人签订《发起人协议》,以康龙有限经审计的截至2016年2月29日的净资产人民币938,500,686.29元为基础,折合500,000,000股股份,发起设立股份公司超出股本的部分计入发行人的资本公积。
2016年8月4日,北京经济技术开发区管理委员会以《关于康龙化成(北京)新药技术有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》(京技管项审字[2016]175号),同意康龙有限变更为外商投资股份有限公司。2016年8月8日,北京市人民政府向发行人换发《外商投资企业批准证书》(商外资京字[2004]17150号)。2016年8月9日,信永中和对公司注册资本进行了审验,并出具了《验资报告》(XYZH/2016BJA30207),验证各股东出资到位。
2016年10月25日,发行人召开创立大会。2016年10月27日,北京市工商行政管理局向发行人核发《营业执照》(统一社会信用代码:
9111030276350109XG)。
三、发行人设立以来的重大资产重组情况及最近一年及一期内收购兼并情况.
(一)收购QuotientBioresearchGroupLimited100%股权1、收购背景.
QuotientBioresearchGroupLimited(以下简称“Quotient”)系一间于2013年10月30日在英国设立的企业,专注于放射化学合成与代谢动力学研究。为进一步拓展公司的服务领域,提供更全面的一体化服务,提高公司在药物发现、临床前和临床药物代谢动力学的服务能力,同时在全球范围获得更多市场切入点,康龙有限决定收购Quotient100%的股权。
Quotient彼时拥有三家子公司,分别为QuotientBioresearch(Radiochemicals)Limited、QuotientBioresearch(Rushden)Limited和QuotientBioresearchInc.。
2、收购过程及定价依据.
2015年12月21日,康龙有限与Quotient全体股东签署《关于出售与购买QuotientBioresearchGroupLimited股份的协议》,约定康龙有限购买Quotient已发行的全部股份。本次交易对价在1,000万英镑的基础上根据协议约定的价格调整项进一步调整确定。该交易对价系综合考虑Quotient经营情况、盈利能力等相关因素,经交易各方协商而定。
2016年1月5日,康龙有限签署《指定收购方通知函》,指派康龙有限的全资子公司康龙(中国香港)国际作为本次交易的购买方。
2016年1月12日,康龙有限董事会作出决议,同意收购Quotient已发行的全部股份。
截至2016年3月1日,康龙有限已支付本次交易全部对价10,418,399.98英镑。
2016年9月1日,Quotient更名为PharmaronUKLimited,具体信息参见本节之“六、发行人控股子公司、分公司的基本情况”之“(一)发行人控股子公司”之“12、康龙(英国)”。
(二)收购北京经济技术开发区泰河路6号物业.
1、收购背景.
北京康泰博系发行人的关联方。报告期内,发行人向北京康泰博承租其持有的位于北京经济技术开发区泰河路6号的工业园区。为减少和规范关联交易,保证发行人资产的完整性,康龙有限以现金购买北京康泰博持有的位于北京经济技术开发区泰河路6号的房地产。
2、收购过程及定价依据.
(1)收购过程.
2016年5月23日,康龙有限董事会做出决议,同意将收购北京康泰博持有的相关物业之事宜交由康龙有限非关联方股东审议。
2016年5月27日,康龙有限非关联方股东做出共同决定,同意收购北京康泰博持有的相关物业,关联方股东回避表决。
2016年6月2日,康龙有限与北京康泰博签署《物业买卖协议》,约定康龙有限以人民币880,000,000元的对价购买北京康泰博持有的位于北京经济技术开发区泰河路6号的除18号楼的房屋及其所占土地以外的其他房屋及所占土地。
2016年11月7日,康龙化成召开第一届董事会第二次会议,审议通过《关于同意增加购买北京康泰博科技发展有限公司持有的位于北京市北京经济技术开发区泰河路6号园区物业中18号楼的议案》、《关于同意签署<康龙化成(北京)新药技术有限公司与北京康泰博科技发展有限公司之物业买卖协议(2016年11月修订与重述)>的议案》,关联董事回避表决。
2016年11月22日,康龙化成召开2016年第一次临时股东大会,审议通过《关于同意增加购买北京康泰博科技发展有限公司持有的位于北京市北京经济技术开发区泰河路6号园区物业中18号楼的议案》、《关于同意签署<康龙化成(北京)新药技术有限公司与北京康泰博科技发展有限公司之物业买卖协议(2016年11月修订与重述)>的议案》,关联股东回避表决。
2016年11月29日,康龙化成与北京康泰博签署《终止协议》,确认2016年6月签署的标的物业不含18号楼的《物业买卖协议》终止。同日,康龙化成与北京康泰博签署新的《物业买卖协议》,约定康龙化成以人民币968,390,000元的对价购买北京康泰博持有的位于北京经济技术开发区泰河路6号的全部房屋及土地。
(2)定价依据.
中和资产评估有限公司于2016年3月12日出具中和评报字(2016)第BJV4002号《资产评估报告书》,评估对象为北京康泰博持有的位于北京经济技术开发区泰河路6号(不包含18号楼)的房地产,评估基准日为2015年12月31日,评估房地产账面净值为55,970.07万元,评估价值为88,384.20万元,增值额为32,414.13万元,增值率为57.91%。
中和资产评估有限公司于2016年11月2日出具中和评报字(2016)第BJV4059号《资产评估报告书》,评估对象为北京康泰博持有的位于北京经济技术开发区泰河路6号的18号楼房地产,评估基准日2015年12月31日,18号综合楼账面净值为5,880.50万元,评估价值为8,839.33万元,增值额为2,958.83万元,增值率为50.32%。
康龙化成收购北京康泰博持有的位于北京经济技术开发区泰河路6号全部房地产的价格96,839万元,系双方根据上述评估报告,综合市场交易情况协商确定。
截至本招股说明书签署日,上述房屋及所占土地的产权过户登记手续正在办理中,发行人已向北京康泰博支付本次交易对价人民币788,390,000元(截至2016年12月31日700,000,000元)。
(三)收购XceleronInc.
100%股权.
1、收购背景.
XceleronInc.(以下简称“Xceleron”)成立于2001年10月31日,系一间根据美国特拉华州普通公司法设立并合法存续的企业。Xceleron拥有独特的加速器质谱技术,此技术是对发行人放射性标记代谢物分析服务的全方位延展。配合发行人之前收购的Quotient,收购Xceleron可以使发行人进一步增强自身在药物开发阶段的药物代谢研发服务能力。
2、收购过程及定价依据2016年12月7日,发行人召开第一届董事会战略委员会第一次会议,审议通过关于收购AMSSciencesLimited持有的Xceleron已发行全部股份的议案。同日,发行人召开第一届董事会第三次会议,审议通过此交易议案。
2017年1月9日,康龙有限的全资子公司康龙(中国香港)国际的唯一董事BoliangLou签署书面决议,同意康龙(中国香港)国际收购Xceleron已发行的全部股份之相关事宜。
2017年1月10日,Xceleron董事会签署书面同意函,批准《股份购买协议》;同日,康龙(中国香港)国际和AMSSciencesLimited签署《股份购买协议》,约定康龙(中国香港)国际收购AMSSciencesLimited所持Xceleron已发行的全部股份。
本次交易对价系在5,000,000美元的基础上根据《股份购买协议》约定的价格调整项进一步调整后确定。此定价是根据市场情况对Xceleron合理估值之后,按投资比例(100%)计算而得。
截至2017年5月31日,康龙(中国香港)国际已支付本次交易全部对价5,035,353美元。
Xceleron具体信息参见本节“六、发行人控股子公司、分公司的基本情况”之“(一)发行人控股子公司”之“15、康龙(美国)分析技术”。
(四)收购位于英国Hoddesdon的相关资产.
1、收购背景康龙化成拟通过收购默沙东位于英国Hoddesdon的相关资产以拓展欧洲或其他海外客户的业务,扩大服务区域,拓展服务链条,提升全球协同服务能力;此外也旨在通过收购Hoddesdon的相关资产在欧洲建立包括CMC业务在内的医药研发服务平台,强化和提升公司的全流程一体化和国际化服务能力。
本次收购标的仅包括厂房、设备等固定资产,不包括人员和专利等。收购后的资产未来主要面向全球市场的制药企业,为其提供新药工艺研发、GMP原料药生产、制剂开发生产等业务。
2、收购过程及定价依据2016年12月7日,发行人召开第一届董事会战略委员会第一次会议,审议通过关于购买默沙东持有的位于Hoddesdon的相关资产的议案。同日,发行人召开第一届董事会第三次会议,审议通过此交易议案。
2017年1月25日,康龙(英国)与默沙东签署《自有物业出售及收购物业部分出租合同》。根据合同,康龙(英国)以20,000,000英镑的对价(不含增值税)购买默沙东持有的位于HertfordRoad,Hoddesdon,Hertfordshire,EN119BU的土地、房屋及设备(土地注册号:HD281345;建筑面积:436,000平方英尺)。
本次交易的定价系根据市场情况双方协商确定。
截至2017年1月30日,康龙(英国)已支付本次交易全部对价20,000,000英镑及增值税4,000,000英镑。2017年1月31日,该项资产收购完成交割。
(五)收购SNBLClinicalPharmacologyCenter,Inc.
80%股权.
1、收购背景SNBLClinicalPharmacologyCenter,Inc.(以下简称“SNBLCPC”)成立于2004年10月7日,系一间根据美国法律设立并有效存续的企业,由日本上市公司ShinNipponBiomedicalLaboratories,Ltd.(以下简称“SNBL”)创立。SNBLCPC坐落于美国马里兰州大学医疗中心,与美国马里兰州大学等多家知名医学院校保持着良好的合作关系,提供临床研究的全面服务,包括医学协作、病患/自愿者招募、临床实施、注册申报和数据管理等。
全流程一体化和国际化服务是康龙化成的核心发展战略,而临床研究服务业务是其中一个重要组成部分。康龙化成旨在通过收购SNBLCPC加速进入临床研究服务领域,此举符合公司发展的需要和构建药物研发服务全产业链的需要,有助于公司战略规划的实现。
2、收购过程及定价依据.
2017年2月27日,发行人召开第一届董事会第五次会议,审议同意购买SNBLCPC80%的股份。
2017年2月28日,康龙(中国香港)国际、SNBLCPC与SNBL签署《股权购买协议》。根据协议,康龙(中国香港)国际购买SNBLCPC的普通股78,968股(包括A类普通股5,252股、B类普通股4,290股和C类普通股69,426股);本次交易对价系在24,000,000美元的基础上根据《股权购买协议》约定的价格调整项进一步调整后确定。此外,《股权购买协议》亦约定,若SNBLCPC2017年经审计的总收入达到13,500,000美元,康龙(中国香港)国际须额外支付对价2,400,000美元。
本次交易的定价系根据市场情况对SNBLCPC合理估值之后,按投资比例(80%)计算而得。
本次交易完成后,康龙(中国香港)国际合计持有SNBLCPC普通股78,968股(包括A类普通股5,252股、B类普通股4,290股和C类普通股69,426股),占其总股本的80%,剩余股份由原股东SNBL持有,股份类别为A类普通股。康龙(中国香港)国际持有的普通股与SNBL持有的普通股享有的股东权利完全一致。
截至2017年5月31日,康龙(中国香港)国际已支付本次交易对价25,457,543.36美元。额外对价需要根据2017年度经营情况确定是否支付。
2017年5月15日,SNBLCPC更名为PharmaronCPC,Inc.。
(六)收购宁波康泰博.
1、收购背景.
宁波康泰博系由北京康泰博和杭州宏纳投资有限公司(以下简称“杭州宏纳”)于2015年1月12日出资设立。宁波康泰博、北京康泰博及杭州宏纳均系发行人的关联方。
宁波康泰博通过竞买方式取得了杭州湾新区滨海五路甬新G-137#地块的土地使用权。为充实研发场所及设施、打造先进的软硬件条件、满足客户的个性化需求,从而提高项目承接能力、满足业务持续发展的需要,同时防止未来潜在的关联交易,发行人决定由康龙宁波收购宁波康泰博100%的股权,并将宁波康泰博取得的上述土地用于建设生物医药研发服务基地。
2、收购过程及定价依据.
2017年4月26日,发行人的独立董事发表关于关联交易的事前认可意见,同意将《关于拟收购宁波康泰博科技发展有限公司股权的议案》提交公司第一届董事会第七次会议审议。
2017年4月27日,发行人召开第一届董事会第七次会议,审议通过上述议案,关联董事回避表决。
2017年4月27日,中和资产评估有限公司出具《资产评估报告书》(中和评报字(2017)第BJV4022号),对宁波康泰博的股东全部权益在评估基准日2017年3月31日所表现的市场价值进行了评估。经评估,宁波康泰博股东权益账面价值为11,796.07万元,股东权益评估价值为15,019.68万元,增值额为3,223.61万元,增值率27.33%。
2017年5月5日,宁波康泰博召开2017年第一次股东会,审议通过决议,同意北京康泰博和杭州宏纳将其持有宁波康泰博的全部股权转让予康龙宁波。
同日,康龙宁波与宁波康泰博的原股东北京康泰博和杭州宏纳签署《股权转让协议》,约定康龙宁波以人民币108,000,000元(含税金额)的对价购买北京康泰博所持宁波康泰博72%的股权,以人民币42,000,000元(含税金额)的对价购买杭州宏纳所持宁波康泰博28%的股权,以发行人股东大会批准本次股权转让为交割的先决条件。
2017年5月12日,发行人召开2017年第三次临时股东大会,审议通过《关于拟收购宁波康泰博科技发展有限公司股权的议案》,关联股东回避表决。
本次交易的定价系根据中和资产评估有限公司对宁波康泰博100%股权价值的评估结果,经交易双方协商确定。
截至本招股说明书签署日,宁波康泰博已完成股权变更工商登记手续,康龙宁波已支付本次交易对价人民币11,250万元,剩余价款3,750万元将于2017年7月15日前支付。
截至2023年12月31日，本公司不存在持股比例超过50%或对股东大会的决议产生重大影响的单一股东，因此无控股股东。收起▲