一、发行人的改制重组情况
　　（一）有限公司设立情况
　　公司前身山水有限由孙虎、秦鹏于2007年4月9日共同出资设立，注册资本为50.00万元。其中，孙虎出资47.50万元，占注册资本95%；秦鹏出资2.50万元，占注册资本5%。
　　2007年3月28日，广州惠建会计师事务所有限公司出具《验资报告》（惠建验字【2007】第07YZ0936号），经审验，截至2007年3月27日，山水有限已收到股东孙虎、秦鹏缴纳的注册资本合计50.00万元，均系货币出资。
　　2007年4月9日，山水有限取得广州市工商行政管理局核发注册号为4401042019159的《企业...查看全部▼

　　一、发行人的改制重组情况
　　（一）有限公司设立情况
　　公司前身山水有限由孙虎、秦鹏于2007年4月9日共同出资设立，注册资本为50.00万元。其中，孙虎出资47.50万元，占注册资本95%；秦鹏出资2.50万元，占注册资本5%。
　　2007年3月28日，广州惠建会计师事务所有限公司出具《验资报告》（惠建验字【2007】第07YZ0936号），经审验，截至2007年3月27日，山水有限已收到股东孙虎、秦鹏缴纳的注册资本合计50.00万元，均系货币出资。
　　2007年4月9日，山水有限取得广州市工商行政管理局核发注册号为4401042019159的《企业法人营业执照》。
　　（二）股份有限公司设立情况
　　山水比德系由山水有限以整体变更的方式设立。
　　2017年2月13日，山水有限召开股东会，决议以2016年11月30日为审计和评估基准日由有限责任公司整体变更为股份有限公司。截至2016年11月30日，山水有限经审计净资产为13,237,828.10元，净资产评估价值为14,043,556.47元。山水有限以截至2016年11月30日经审计净资产13,237,828.10元为基础，折合股本1,000万股，每股面值1.00元，股本与净资产差额3,237,828.10元转入资本公积。
　　就上述事项，立信事务所验证截至2017年2月13日止，山水比德注册资本和账面实收股本均为10,000,000.00元，出资方式为净资产。
　　2017年2月20日，山水比德在广州市工商行政管理局完成工商变更登记，取得变更后的《营业执照》，统一社会信用代码为91440106799435733E，注册资本1,000万元。
　　（三）公司历史上控股权变动情况
　　1、孙虎、秦鹏与中茂园林的股权转让及回购情况
　　2010年11月，孙虎、秦鹏分别将其持有的山水有限95%、5%的股权（合计注册资本50万元），按山水有限截至2010年8月31日净资产以638,022.46元、33,580.46元的价格转让给中茂园林。2011年8月，中茂园林以受让原价638,022.46元、33,580.46元的价格，将其持有的山水有限95%、5%的股权分别转回给孙虎、秦鹏。
　　2、孙虎、秦鹏与深圳海岸线的股权转让及回购情况
　　2013年12月，孙虎、秦鹏分别将其持有的山水有限95%、5%的股权（合计注册资本300万元），按注册资本分别以285万元、15万元的价格转让给深圳海岸线。2014年4月，深圳海岸线以受让原价将其持有的山水有限95%、5%的股权分别转回给孙虎、秦鹏。
　　3、两次转让股份后又回购的原因
　　中茂园林、深圳海岸线主营业务为园林景观工程施工，系园林景观设计业务的下游。上述两次股权转让系当时山水有限股东孙虎、秦鹏拟将其自身园林景观设计业务与外部园林景观工程施工业务一体化，形成上下游联动，先后两次与外部园林工程施工企业合作所致。历史上，公司与中茂园林、深圳海岸线的两次一体化均以山水有限作为其全资子公司，以实现设计业务与施工业务的结合，因此孙虎、秦鹏分别于2010年11月与中茂园林、2013年12月与深圳海岸线完成山水有限股权的对外转让，但与上述两企业的结合均因双方经营理念差异而未达预期，故中茂园林、深圳海岸线分别于2011年8月、2014年4月将其前期从孙虎、秦鹏处受让的山水有限100%股权退还孙虎、秦鹏。
　　4、两次转让价格存在明显差异的原因及合理性
　　孙虎、秦鹏将山水有限100%股权转让给中茂园林时，系以山水有限截至2010年8月31日净资产为依据；转让给深圳海岸线时，虽系按注册资本转让，但合作双方约定山水有限截至2013年12月1日净资产超过注册资本的部分后续作为孙虎对合并后母公司深圳海岸线的投入。因此，山水有限上述两次股权转让虽价格不同，但内在逻辑一致，具有合理性。
　　5、两次转让山水有限股权时园林景观行业的发展情况
　　1992年，国务院颁布《城市绿化条例》，园林绿化行业的发展步入法制化轨道。2001年，国务院召开全国城市绿化工作会议，并专门下发了《关于加强城市绿化建设的通知》，使得各级政府对城市绿化工作的重视程度大大提高，全社会广泛参与城市绿化的热潮开始形成，园林绿化行业进入了蓬勃发展时期。
　　2010年以来，随着城市化进程的不断推进，城市居住舒适感和房地产消费水平升级的需求刺激着园林绿化率不断上升，同时，国家城市规划政策和“园林城市”、“生态城市”等标准也让地方政府在城市建设中重视园林的营造，园林绿化行业进入高速发展期。
　　发行人与中茂园林、深圳海岸线的合作分别发生在2010年11月、2013年12月，在前述期间，园林景观设计企业业务体量普遍较小，该期间及前后上市的园林景观行业公司均以施工为主、设计为辅，其园林工程施工收入远高于园林景观设计收入。
　　在上述期间，整合园林景观设计、园林工程施工，形成设计、施工一体化的产业链协同发展模式，是园林景观行业主流的发展路径。
　　6、两次转让山水有限股权时山水有限的业务开展情况
　　上述期间，山水有限的园林景观设计业务规模相对较小。
　　7、孙虎、秦鹏两次转让山水有限全部股权的原因及合理性
　　2010年以来，园林景观行业进入高速发展期，在孙虎、秦鹏两次转让山水有限全部股权期间，与园林景观行业相关的上市公司普遍以工程施工为主、整合设计，追求产业链协同发展，引领了当时园林景观行业较为主流的发展路径。
　　在该期间，包括发行人在内的园林景观设计企业业务体量普遍较小，相对工程施工企业而言处于从属地位，集园林景观设计、园林工程施工等为一体的产业链协同发展模式，当时对发行人股东有一定吸引力。在此背景下，发行人股东先后与中茂园林、深圳海岸线进行合作，拟形成“设计施工一体化”的业务发展模式，系希望依托工程施工企业，发挥产业链联动效应，实现发行人业务更好的发展。因此，孙虎、秦鹏前后两次转让山水有限全部股权系基于当时的行业发展状况及历史背景，具备商业合理性。
　　8、两次合作期间，孙虎、秦鹏在合作经营实体中的任职、持股情况
　　（1）任职情况
　　在与中茂园林合作期间，孙虎、秦鹏并未在中茂园林任职；孙虎仍担任山水有限的法定代表人、执行董事及总经理，秦鹏仍担任山水有限的监事。
　　在与深圳海岸线合作期间，孙虎于2014年3月20日至2014年5月21日担任深圳海岸线法定代表人、总经理，秦鹏并未在深圳海岸线任职；合作期间，孙虎仍担任山水有限的法定代表人、执行董事及总经理，秦鹏仍担任山水有限的监事。
　　（2）持股情况
　　①与中茂园林合作相关股权情况
　　自中茂园林设立至今，秦鹏未持有中茂园林任何股权。
　　在该次合作中，孙虎、秦鹏将山水有限股权转让给中茂园林，与孙虎取得中茂园林股权，均系按照净资产作价，即：孙虎、秦鹏将山水有限合计100%的股权转让给中茂园林，是按照山水有限2010年8月31日每股净资产进行定价；孙虎取得中茂园林部分股权，亦是按照中茂园林2010年12月31日每股净资产进行定价，定价方式一致。
　　②与深圳海岸线合作相关股权情况
　　自深圳海岸线设立至今，秦鹏并未持有深圳海岸线任何股权。
　　在该次合作中，孙虎、秦鹏按山水有限注册资本价格转让山水有限股权；孙虎按1元/股价格分别在2013年9月通过认缴新增注册资本方式、在2013年12月通过受让股权方式，持有深圳海岸线的股权。
　　孙虎2013年9月认缴深圳海岸线新增注册资本时，相关方协商一致将山水有限股权转让时净资产超过注册资本部分作为孙虎对深圳海岸线的投入，但由于该部分在实践中无法登记为孙虎对深圳海岸线的实缴出资，孙虎2013年9月认缴深圳海岸线新增注册资本部分未完成实缴，因此后续孙虎以转让股权形式退出深圳海岸线过程中亦未收取上述股权相应转让对价。
　　综上所述，在与中茂园林、深圳海岸线合作前，孙虎、秦鹏均未持有中茂园林、深圳海岸线股权，亦未在中茂园林、深圳海岸线任职。与中茂园林、深圳海岸线合作期间，秦鹏均未在中茂园林、深圳海岸线持股或任职。在与中茂园林合作期间，孙虎仅持有中茂园林相应股权，并未在中茂园林任职；在与深圳海岸线合作期间，孙虎持有深圳海岸线相应股权，并担任相关职务。两次合作终止后，孙虎、秦鹏均不在中茂园林、深圳海岸线持股或任职。
　　（3）其他利益安排情况
　　在两次合作期间，孙虎、秦鹏与中茂园林、深圳海岸线除就合作经营实体的日常经营管理事项进行约定外，并未就可能影响发行人股权权属稳定性的事项进行约定，不存在其他利益安排的情形。
　　（四）公司历史控股股东情况
　　1、深圳海岸线基本情况
　　经检索报告期内中茂园林、深圳海岸线及其控制或参股的公司情况，与发行人报告期内合同进行比对，访谈发行人业务负责人并取得发行人出具的声明，确认报告期内发行人与中茂园林、深圳海岸线及其控制或参股的公司不存在业务合作。
　　二、发行人报告期内的股本演变情况
　　（一）2017年2月，整体变更为股份有限公司
　　2017年2月13日，山水有限召开股东会，决议以2016年11月30日为审计和评估基准日由有限责任公司整体变更为股份有限公司。截至2016年11月30日，山水有限经审计净资产为13,237,828.10元，净资产评估价值为14,043,556.47元。山水有限以截至2016年11月30日经审计净资产13,237,828.10元为基础，折合股本1,000万股，每股面值1.00元，股本与净资产差额3,237,828.10元转入资本公积。
　　就上述事项，立信事务所验证截至2017年2月13日止，山水比德注册资本和账面实收股本均为10,000,000.00元，出资方式为净资产。
　　2017年2月20日，山水比德在广州市工商行政管理局完成工商变更登记，取得变更后的《营业执照》，统一社会信用代码为91440106799435733E，注册资本1,000万元。
　　（二）2017年3月，注册资本增至1,200万元
　　2017年3月8日，经山水比德2017年第一次临时股东大会审议通过，公司注册资本增至1,200万元，其中：蔡彬新增出资119.70万元，其中45万元用于新增注册资本，74.70万元计入资本公积；硕煜投资新增出资412.30万元，其中155万元用于新增注册资本，257.30万元计入资本公积。
　　2017年3月17日，山水比德完成上述工商变更登记。
　　就上述增资事项，立信事务所验证截至2017年3月21日，山水比德收到硕煜投资、蔡彬缴纳的上述新增注册资本，均系货币出资。
　　（三）2017年12月，注册资本增至3,030万元
　　2017年12月25日，经山水比德2017年第二次临时股东大会审议通过，公司注册资本增至3,030万元，其中：山水集团新增注册资本1,630万元，山盛投资新增注册资本200万元，增资价格为1元/股。
　　2017年12月28日，山水比德完成上述工商变更登记。
　　就上述注册资本实缴事项，立信事务所出具《验资报告》（信会师报字[2019]第ZF10754号），验证截至2018年7月9日，山水比德收到山水集团、山盛投资上述新增注册资本，均系货币出资。
　　（四）2019年10月，第六次股权转让
　　2019年10月8日，孙虎、梁金洪签署股权转让协议，梁金洪将其持有的公司50万股股份以453.79万元转让给孙虎。
　　上述股权变更完成后至本招股说明书签署日，山水比德的股本总额及股权结构未发生变化。
　　（五）2017年两次增资定价差异原因及合理性
　　1、2017年第一次增资情况
　　2017年3月，蔡彬、硕煜投资分别向发行人增资45万股、155万股，每股价格2.66元，增资价格系以山水有限2016年经审计每股净资产为依据。
　　2、2017年第二次增资情况
　　2017年12月，山水集团、珠海山盛分别向公司增资1,630万股、200万股，每股价格1元。
　　3、2017年两次增资定价存在显著差异的原因及合理性
　　2017年第一次增资的背景系发行人通过员工持股平台（硕煜投资）对员工进行股权激励，在该次增资时，激励对象范围均已确定且已成为硕煜投资合伙人，故直接以2016年末每股净资产为依据作价对激励对象进行股权激励，同期增资入股的蔡彬亦按此价格增资。
　　2017年第二次增资的背景系：一方面，当时发行人股本为1,200万股，拟增资以满足IPO上市的股本条件（不少于3,000万股）；另一方面，发行人为优化股权架构，将自然人控股转变为集团法人控股，主要创始股东孙虎、秦鹏、利征、梅卫平由直接持股为主调整为通过山水集团间接持股为主，并为新的员工持股平台山盛投资预留股份（激励对象尚未确定）。因此，此次增资主要系发行人主要创始股东持股方式变换以及新设员工持股平台预留股份，故采取1元/股的增资价格。
　　关于2017年第二次增资价格，发行人此次增资前所有的自然人股东孙虎、蔡彬、秦鹏、利征、梅卫平、梁金洪及硕煜投资全体合伙人确认：本次1元/股增资系出于公司发展需要，未损害本人/本人及硕煜的利益，本人对此无异议，不存在任何纠纷或潜在纠纷；就本次增资事项，公司/公司及硕煜投资均已召开相应的会议并作出决议；我本人参加了公司/硕煜投资就本次增资事项召开的审议会议，已在相关决议上签字，同意本次的增资事项。
　　综上所述，公司2017年两次增资定价基于不同背景，差异具有合理性；第二次增资时，包括硕煜投资全体合伙人在内的公司全体股东对本次1元/股增资价格均无异议，不存在纠纷或潜在纠纷。
　　（六）2015年增资、减资情况
　　1、发行人2015年先增资又减资的原因
　　2014年4月，山水有限注册资本和实缴资本均为300万元；2015年3月，山水有限注册资本由300万元增加至2,000万元，主要原因系在注册资本认缴制下，实施增资可扩大公司注册资本规模，有利于展现公司实力，同时股东的认缴出资在认缴期限内实缴完毕即可，短期出资压力相对较小。后公司拟申请股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）挂牌及公开转让，考虑挂牌企业注册资本须实缴到位，为降低股东短期出资压力，山水有限进行了减资，将注册资本由2,000万元减至1,000万元，并于2015年10月实缴到位。2015年10月14日，广东中浩会计师事务所出具了“中浩验字［2015］0224号”验资报告，确认截至2015年10月14日，山水有限收到全体股东新增注册资本700.00万元，均为货币出资。
　　2、发行人2015年减资履行的相关程序就2015年减资事项，发行人履行的减资程序如下：
　　（1）2015年7月16日，山水有限召开股东会，决议拟将公司注册资本由2,000万元减少至1,000万元；
　　（2）2015年7月18日，山水有限就前述减资事项于广州日报发布了减资公告；
　　（3）2015年9月3日，山水有限召开股东会，决议同意注册资本由2,000万元减少至1,000万元。各股东确认：减资前公司的债务如公司不能清偿的，由各股东按持股比例对应的减资额承担；
　　（4）2015年9月9日，山水有限全体股东就上述变更事项签署了新的公司章程；
　　（5）2015年9月11日，广州市工商行政管理局天河分局核发《准予变更
　　登记（备案）通知书》，核准山水有限的上述减资事宜。
　　发行人已按相关法律法规的规定履行了相关的减资程序，减资程序合法合规。截至本招股说明书签署日，发行人不存在因上述减资事项而产生纠纷的情形。
　　（七）设立、历次增资与股份转让情况
　　1、关于发行人设立、历次增资与股份转让的合法合规性
　　发行人设立、历次增资与股份转让均依法依规进行并经企业信息登记机关登记备案。
　　2、发行人整体变更及历次分红、转增的纳税情况
　　（1）发行人整体变更及转增的纳税情况
　　山水有限整体变更为股份公司时，不涉及未分配利润、盈余公积折股，因此不涉及自然人股东个人所得税事宜；设立以来不存在资本公积转增注册资本的情形，亦不涉及转增纳税事宜。
　　（2）发行人历次分红的纳税情况
　　发行人共进行过两次分红，具体情况如下：
　　2018年7月，经公司股东大会审议通过，以2017年末总股本3,030万股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.8251元（含税），共分配红利2,500万元。
　　公司已向股东发放了现金分红款，并代扣代缴了相关个税，该利润分配方案已实施完毕。
　　2020年6月，经公司股东大会审议通过，以2019年末总股本3,030万股为基数，向全体股东每股派发现金红利1.5元（含税），共分配红利4,545万元。公司已向股东发放了现金分红款，并代扣代缴了相关个税，该利润分配方案已实施完毕。
　　3、发行人设立、历次增资与股份转让所涉相关方的资金来源
　　发行人各发起人、发行人历次增资所涉增资对象、发行人历次股份转让所涉受让方投入发行人或通过股份受让获得发行人股份的资金均系自有资金，资金来源合法合规。
　　截至2023年6月30日止，本公司累计发行股本总数6464万股，注册资本为6464万元。
　　截至2023年12月31日止，本公司累计发行股本总数6464万股，注册资本为6464万元。收起▲