（一）有限公司设立情况
　　公司前身为双乐有限，双乐有限是由杨汉洲及徐开昌（代表全体职工股东）与农工商总公司（代表镇集体）以其对通达化工厂拥有的权益出资共同组建设立。
　　江苏兴化会计师事务所对通达化工厂净资产进行了评估，并于1994年11月5日出具兴会（1994）126号《资产评估报告》，截至1994年9月30日，通达化工厂的净资产账面价值456.03万元，净资产评估值469.09万元。
　　1994年11月10日，杨汉洲及徐开昌（代表全体职工股东）与农工商总公司签订《股东投股协议书》，约定共同出资创立双乐有限，其中：农工商总公司作为张郭镇政府出资设立的公司，以其...查看全部▼

　　（一）有限公司设立情况
　　公司前身为双乐有限，双乐有限是由杨汉洲及徐开昌（代表全体职工股东）与农工商总公司（代表镇集体）以其对通达化工厂拥有的权益出资共同组建设立。
　　江苏兴化会计师事务所对通达化工厂净资产进行了评估，并于1994年11月5日出具兴会（1994）126号《资产评估报告》，截至1994年9月30日，通达化工厂的净资产账面价值456.03万元，净资产评估值469.09万元。
　　1994年11月10日，杨汉洲及徐开昌（代表全体职工股东）与农工商总公司签订《股东投股协议书》，约定共同出资创立双乐有限，其中：农工商总公司作为张郭镇政府出资设立的公司，以其对通达化工厂拥有的权益出资443.39万元（即通达化工厂经评估的滚存未分配利润、盈余公积均归属于农工商总公司）、杨汉洲以其对通达化工厂拥有的权益出资15.70万元、徐开昌以其对通达化工厂所拥有的权益出资10万元，共计出资469.09万元。
　　1994年11月21日，江苏兴化会计师事务所出具“兴会（1994）134号”《验资报告》，经审验确认，双乐有限章程规定的注册资本为469.09万元，各股东均已按照章程的规定投足资本。
　　1994年11月28日，双乐有限在兴化市工商行政管理局登记注册，并领取了注册号为14265267-X的《企业法人营业执照》。
　　上述杨汉洲、徐开昌合计出资25.70万元，实际系杨汉洲、徐开昌代166名职工股东持有。
　　（二）股份公司设立情况
　　公司系由双乐有限整体变更设立。
　　2017年2月4日，立信所出具了信会师报字[2017]第ZA10480号《审计报告》，截至2016年12月31日，双乐有限经审计的净资产为398,621,899.00元，不含专项储备的净资产额为398,334,145.24元。
　　2017年2月6日，银信评估出具了“银信评报字（2017）沪第0120号”《评估报告》，经评估，双乐有限在评估基准日2016年12月31日净资产评估值为59,295.36万元，评估增值19,433.17万元，评估增值率为48.75%。
　　2017年2月8日，双乐有限召开股东会，决议按照各自所持有的公司股权比例所对应的不含专项储备的净资产作为对股份公司的出资，将经审计的不含专项储备的净资产39,833.41万元折合为5,080.00万股，每股面值1元，净资产中超过5,080.00万元的部分计入资本公积。同日，双乐有限全体股东签署《江苏双乐化工颜料有限公司整体变更为江苏双乐颜料股份有限公司之发起人协议书》。
　　立信所对双乐有限整体变更为股份有限公司的注册资本实收情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2017]第ZA15273号”《验资报告》，确认截至2017年3月5日止，江苏双乐颜料股份有限公司（筹）已按规定将江苏双乐化工颜料有限公司的净资产（不含专项储备287,753.76元）398,334,145.24元，折合股份总额共计5,080.00万股，原股东按原出资比例认购公司股份，净资产大于股本部分347,534,145.24元计入资本公积。
　　2017年3月5日，全体发起人召开了双乐颜料创立大会，审议通过了设立股份公司的相关决议。2017年3月14日，泰州市工商行政管理局核准了上述变更登记，并换发了新的营业执照，统一社会信用代码为9132128114265267XQ。
　　三、发行人报告期内的股本和股东变化情况
　　（一）报告期初的股权结构情况
　　（二）报告期内股本及股东变化具体情况
　　1、2017年3月，双乐有限整体变更为股份公司
　　（1）发行人设立的程序
　　2017年2月4日，立信所对截至2016年12月31日双乐有限的财务状况进行了审计，并出具了信会师报字[2017]第ZA10480号《审计报告》。截至2016年12月31日，双乐有限经审计的净资产为398,621,899.00元，不含专项储备的净资产额为398,334,145.24元。
　　2017年2月8日，双乐有限召开股东会，决议按照各自所持有的公司股权比例所对应的不含专项储备的净资产作为对股份公司的出资，将经审计的不含专项储备的净资产39,833.41万元折合为5,080.00万股，每股面值1元，净资产中超过5,080.00万元的部分计入资本公积。同日，双乐有限全体股东签署《江苏双乐化工颜料有限公司整体变更为江苏双乐颜料股份有限公司之发起人协议书》。
　　2017年3月5日，全体发起人召开了双乐颜料创立大会，审议通过了设立股份公司的相关决议。
　　2017年3月14日，泰州市工商行政管理局核准了上述变更登记，并换发了新的营业执照，统一社会信用代码为9132128114265267XQ。
　　（2）发行人设立过程中资产评估及验资情况
　　银信资产评估有限公司对发行人整体变更设立过程中所涉及的资产和负债进行了评估，并于2017年2月6日出具了“银信评报字（2017）沪第0120号”《评估报告》。经评估，双乐有限在评估基准日2016年12月31日净资产评估值为59,295.36万元，评估增值19,433.17万元，评估增值率为48.75%。
　　立信所对双乐有限整体变更为股份有限公司的注册资本实收情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2017]第ZA15273号”《验资报告》，确认截至2017年3月5日止，江苏双乐颜料股份有限公司（筹）已按规定将江苏双乐化工颜料有限公司的净资产（不含专项储备287,753.76元）398,334,145.24元，折合股份总额共计5,080.00万股，原股东按原出资比例认购公司股份，净资产大于股本部分347,534,145.24元计入资本公积。
　　（3）股权结构
　　公司由双乐有限整体变更设立为股份公司过程中，公司注册资本由原来的2,540万元增加到5,080万元，新增注册资本2,540万元。
　　本次整体变更中，公司股东应缴纳的个人所得税金额共计508万元（包含持股平台股东应缴纳个人所得税部分），其中控股股东、实际控制人杨汉洲应缴纳的个人所得税金额为300.9680万元，该等公司股东已于2020年8月依法足额缴纳了该等税款，履行了相应的纳税义务，不存在被税务机关进行追缴或要求补缴的风险。
　　经核查，发行人保荐机构认为：发行人以有限责任公司整体变更方式设立股份有限公司的程序、资格、条件和方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
　　发行人律师认为：发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
　　2、2017年4月，增资至5,926.67万元
　　（1）基本情况
　　2017年4月2日，双乐颜料召开2017年第一次临时股东大会，决议新增注册资本846.67万元，由新增股东霍尔果斯新潮、广誉汇程投资、程誉远投资、晋江石达、嘉远资本、广州华生、芮红波以现金方式共同认购，公司的注册资本相应增加至5,926.67万元。
　　综合考虑公司业务经营情况、盈利能力及成长性、行业发展趋势等相关因素，经增资各方与公司协商，最终确定每一元注册资本对应认购价款为23.62元；即增资认购款中的846.67万元作为新增注册资本，溢价部分19,153.33万元计入资本公积。立信所出具了“信会师报字[2017]第ZA15303号”《验资报告》，对上述增资进行审验。
　　2017年4月14日，泰州市工商行政管理局核准了上述变更登记备案。
　　（2）本次增资的相关约定及终止情况
　　2017年3月20日，公司、杨汉洲、潘向武、赵永东、毛顺明、杨汉忠、徐开昌、葛扣根、同赢投资、双赢投资、共赢投资、共享投资分别与霍尔果斯新潮、程誉远投资、广誉汇程投资、嘉远资本、晋江石达、广州华生、芮红波（以下简称“投资方”）签订了《投资协议》，对上述各方的权利义务作出约定，主要内容如下：
　　①除非取得投资方同意，公司不得以低于本次增资的价格或者优于本次增资
　　的条件引入其他投资者，并约定由杨汉洲、潘向武、赵永东、毛顺明、杨汉忠、徐开昌、葛扣根、同赢投资、双赢投资、共赢投资、共享投资（以下简称“创始股东”）承担反稀释补偿义务。
　　②若公司未能在2018年6月30日之前向中国证监会提出上市申请或未能在
　　2020年12月31日之前完成合格上市或向中国证监会提出上市申请后向中国证监会撤回上市申请材料，则投资方有权要求按照本投资协议约定的价格回购投资方持有的公司全部或者部分股份。
　　③公司完成合格上市之前因任何原因导致实质性资产被出售转让、清算或结
　　束营业而进行资产分配时，公司在支付清算费用、职工工资及社保费用、应交税金并清偿公司普通债务后有剩余财产的同时，应向投资者优先支付相当于投资方本次投资额为基础加7.2%年单利及最近一期财务报表中“应付股利”中投资方应得的部分，上述优先分配完成后如有剩余财产，则投资方和其他股东按照各自出资比例分配剩余财产。
　　2017年8月18日，公司、杨汉洲、潘向武、赵永东、毛顺明、杨汉忠、徐开昌、葛扣根、同赢投资、双赢投资、共赢投资、共享投资与各投资方签订了补充协议，约定解除上述《投资协议》中约定的创始股东承担的反稀释补偿义务、回购义务及清算优先支付义务，原基于《投资协议》约定之上述特殊条款相应终止。
　　（3）中介机构意见
　　经核查，发行人保荐机构认为：公司股东之间的上述约定不存在违反法律规定的情形，鉴于该等特殊约定已经终止，该等事宜不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
　　发行人律师认为：公司股东之间的上述约定不存在违反法律规定的情形，鉴于特殊约定已经终止，不存在纠纷及潜在纠纷，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
　　3、2017年5月，增资至7,500万元
　　2017年5月4日，双乐颜料召开股东大会，决议公司注册资本由原来的5,926.67万元增加至7,500.00万元，新增注册资本由公司股东以资本公积1,573.33万元按原持股比例转增。
　　2017年5月5日，立信所出具了“信会师报字[2017]第ZA15714号”《验资报告》，对上述增资进行审验。
　　2017年5月9日，泰州市工商行政管理局核准了上述变更登记备案。
　　4、2018年9月及10月，股权转让
　　（1）基本情况
　　2018年9月，霍尔果斯新潮与顾桂军、孟岩签署了《股份转让协议》，约定霍尔果斯新潮将其持有的双乐颜料1.8572%股权（对应股份数为139.2860万股）、0.2857%股权（对应股份数为21.4286万股）分别转让给顾桂军、孟岩，转让价格为18.67元/股。
　　2018年10月，经各股东协商一致，将双乐颜料的整体估值调整至10.50亿元，操作方式为由杨汉洲、潘向武、赵永东、毛顺明、杨汉忠、徐开昌和葛扣根按照持股比例以0元价格向霍尔果斯新潮、程誉远投资、广誉汇程投资、晋江石达、嘉远资本、广州华生、芮红波、顾桂军、孟岩合计转让357.1412万股股份。
　　（2）本次估值调整的原因及相关协议的主要内容
　　公司外部投资者霍尔果斯新潮、广誉汇程投资、程誉远投资、嘉远资本、晋江石达、广州华生、芮红波于2017年3月以公司整体投后估值14亿元对公司进行投资。本次估值调整系因公司2018年经营成果未达预期，公司实际控制人杨汉洲及其他6名核心股东与外部投资者协商一致调整估值。
　　根据各方签订的《关于<投资协议>之补充协议（二）》，就本次估值调整事宜约定的主要内容具体如下：
　　①整体估值调整
　　考虑到公司实际财务情况及业务发展情况，现将公司的整体估值调整为人民币105,000万元。
　　②整体估值调整后的持股计算方式
　　公司整体估值调整后，外部股东的持股比例和持股数计算方式为：持股比例=投资金额÷调整后目标公司估值，持股数=持股比例*目标公司股份总数。
　　③估值调整的方式
　　为实际履行本次估值调整，由公司7名核心股东将合计持有的公司部分股份以0元的对价分别转让给9名外部股东，该等股份由7名核心股东按各自持有公司股份数占该等7名核心股东对公司持股总数的比例分摊。该等股份转让相关事宜由7名核心股东与9名外部股东另行签署相关股份转让协议约定具体权利义务。
　　（3）估值调整的具体方式
　　2018年10月2日，公司7名核心股东与9名外部股东签订了《关于<投资协议>之补充协议（二）》，约定公司整体估值由140,000万元调整至105,000万元，外部股东霍尔果斯新潮、程誉远投资、广誉汇程投资、晋江石达、嘉远资本、广州华生、芮红波、顾桂军、孟岩的投资额占公司估值的比例即持有公司股份的比例相应增加。
　　（4）相关股东对估值调整不存在异议或纠纷，对赌协议终止与估值调整之间不存在关系
　　2018年10月2日，公司7名内部股东与9名外部股东分别就本次估值调整事宜签署了相关《股份转让协议》、《关于<投资协议>之补充协议（二）》，各方对本次估值调整事宜进行了确认，相关股东对估值调整不存在异议，不存在现实或潜在纠纷。2017年各投资方与杨汉洲等股东签订的关于对赌协议终止的《投资协议之补充协议（一）》与本次估值调整不存在关系。
　　5、2019年12月，股权转让
　　2019年12月，顾桂军与赵观军、朱秋红签署了《股份转让协议》，约定顾桂军将其持有的双乐颜料1.1602%股权（对应股份数为87.0130万股）、0.4502%股权（对应股份数为33.7662万股）分别转让给赵观军、朱秋红。
　　顾桂军受让公司股份时，由于自有资金不足，部分投资款系借款。因其个人资金压力较大，同时为分散投资风险，顾桂军于2019年末与赵观军、朱秋红协商转让公司部分股份。本次股权转让价格为15.01元/股，系以顾桂军入股价格加一定的资金成本作为定价依据，由各方协商确定。
　　截至2025年12月31日止，公司注册资本及股本总额为人民币10,000.00万元，每股面值1元，股份总数10,000.00万股。收起▲