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历史沿革：
（一）有限公司的设立情况
1、基本情况
1996年6月25日，深圳市工商行政管理局出具《公司名称预先核准通知书》（编号：WE5298），核准“深圳天达重型机械有限公司”名称注册。
1996年6月28日，中集中国香港、国通天港实业开发公司、海领实业有限公司、深圳天达空港设备有限公司签署《深圳天达重型机械有限公司合同书》，共同举办中外合资经营企业。同日，合营各方共同签署了《深圳天达重型机械有限公司章程》。
1996年8月9日，深圳市人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸深合资证字[1996]0861号），批准中方国通天港实...查看全部▼
（一）有限公司的设立情况
1、基本情况
1996年6月25日，深圳市工商行政管理局出具《公司名称预先核准通知书》（编号：WE5298），核准“深圳天达重型机械有限公司”名称注册。
1996年6月28日，中集中国香港、国通天港实业开发公司、海领实业有限公司、深圳天达空港设备有限公司签署《深圳天达重型机械有限公司合同书》，共同举办中外合资经营企业。同日，合营各方共同签署了《深圳天达重型机械有限公司章程》。
1996年8月9日，深圳市人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸深合资证字[1996]0861号），批准中方国通天港实业开发公司、深圳天达空港设备有限公司和外方中集中国香港、海领实业有限公司共同投资设立车辆有限前身天达重机，天达重机经核准的注册资本为100万美元，投资总额为140万美元。
1996年8月29日，深圳市工商行政管理局核准了天达重机设立的工商登记。
2、设立时的注册资本缴纳情况
1996年12月10日，蛇口中华会计师事务所出具《验资报告》，确认截至1996年12月10日止，天达重机已收到各股东认缴的注册资本100万美元，均以货币出资。其中深圳天达空港设备有限公司以现金10万美元于1996年11月7日汇入，中集中国香港、海领实业有限公司及国通天港实业开发公司均以其应收深圳天达空港设备有限公司的股利作为对天达重机的出资，由深圳天达空港设备有限公司于1996年11月19日代为汇入，共计90万美元。
3、设立时国有资产出资的情况
天达重机设立时，股东国通天港实业开发公司系国有独资企业，以现金出资的方式投资设立天达重机，不需要履行国有资产出资的评估及评估结果的核准或备案等程序。
（二）股份公司的设立情况
发行人系由车辆有限整体变更设立的股份有限公司。
2018年9月21日，车辆有限董事会作出决议，同意根据经普华永道审计（普华永道中天特审字（2018）第2558号）的财务报告，以车辆有限在审计基准日2018年6月30日经审计的净资产365,199.68万元为基础折股，整体变更为股份有限公司，股份公司设立时总股本为150,000.00万股，每股面值1元，各发起人认股比例与其持有车辆有限的股权比例相同。根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司（已更名为“中瑞世联资产评估集团有限公司”）出具的《中集车辆（集团）有限公司股份制改制项目资产评估报告》（中瑞评报字[2018]第000645号），车辆有限在2018年6月30日净资产的评估价值为880,133.73万元，不低于经审计净资产值。
2018年9月30日，车辆有限的8名股东中集集团、中集中国香港、住友商事株式会社、上海太富、深圳龙源、南山大成、台州太富及象山华金共同作为股份公司发起人签署了《发起人协议》。
2018年10月10日，发行人召开股份公司创立大会，审议并通过了股份公司设立的相关议案，通过了《公司章程》并选举了股份公司第一届董事会成员及第一届监事会非职工代表监事。全体发起人同意将车辆有限截至2018年6月30日的净资产3,651,996,830.08元，折为发行人股份150,000.00万股，每股面值1.00元，超过股本总额部分的净资产2,151,996,830.08元计入发行人资本公积。
2018年10月18日，发行人取得中国（广东）自由贸易试验区前海蛇口片区管理委员会出具的《外商投资企业变更备案回执》（粤前海自贸资备201806469），完成本次变更的商务备案手续。
2018年10月23日，深圳市市场监督管理局向中集车辆核发新的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300618919879N），发行人完成整体变更为股份有限公司的工商登记手续。
2018年11月6日，普华永道出具《验资报告》（普华永道中天验字（2018）第0689号），确认截至2018年10月31日，中集车辆已收到发起人股东缴纳的注册资本150,000.00万元整，发行人注册资本已足额缴纳。
（三）发行人报告期内的股本和股东变化情况
1、2017年12月，股权转让
2017年11月28日，华润信托、车辆有限分别与台州太富、象山华金签署《股权转让协议》，约定华润信托将其持有的10.7735%的股权以818,788,087元的价格转让给台州太富，将其持有的车辆有限5.0585%的股权以384,446,000元的价格转让给象山华金。根据《关于转让中集车辆（集团）有限公司股权的通知》及各原股东的回复，其他股东对前述股权转让均不行使优先购买权。
2017年12月5日，车辆有限董事会作出决议，同意上述股权转让事项。
2017年12月8日，中国（广东）自由贸易试验区前海蛇口片区管理委员会向车辆有限出具《外商投资企业变更备案回执》，车辆有限完成本次股权转让的商务备案手续。
2017年12月11日，车辆有限完成本次股权转让的工商变更登记手续。
2、2018年10月，整体变更为股份公司
3、2019年7月，中集车辆发行境外上市外资股
4、2020年9月，股权转让
根据发行人于2020年7月22日发布的自愿性公告《股东之间的股份转让》、中集集团、象山华金与上海太富签订的《股权转让协议》以及中集集团、象山华金出具的关于股份购买比例的确认函等文件，上海太富分别向中集集团、象山华金出售其持有发行人的63,493,475股、21,000,000股内资股股份。
（1）上海太富转让部分股权的原因
2020年7月，中集集团、象山华金与上海太富签订的《关于中集车辆（集团）股份有限公司之股权转让协议》，上海太富分别向中集集团、象山华金出售其持有发行人的63,493,475股、21,000,000股内资股股份。
上海太富分别向中集集团、象山华金转让其所持有发行人的部分股权的原因如下：
①上海太富基于自身经营发展需求，拟对外转让其所持发行人的部分股份；
②中集集团作为发行人控股股东，拟进一步提升对发行人的持股比例，增强对发行人的控制权；
③象山华金及其合伙人因看好发行人的未来发展前景，拟进一步增持发行人的股份。
（2）股权转让合同的履行的审议程序情况、转让价格及公允性
①履行的审议程序情况
上海太富的私募基金管理人已出具书面确认函，同意上海太富向中集集团、象山华金转让部分发行人的股份。
中集集团已于2020年7月22日召开第九届董事会二〇二〇年度第九次会议，同意上海太富与中集集团、象山华金间的股权转让方案；同意授权CEO兼总裁麦伯良或其授权人士代表中集集团签署《上海太富祥中股权投资基金合伙企业（有限合伙）与中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司、象山华金实业投资合伙企业（有限合伙）关于中集车辆（集团）股份有限公司之股权转让协议》以及与本次股权转让相关的法律文件，并于完成股权转让后，向中国证券登记结算有限责任公司办理有关股权登记变更手续。
象山华金全体合伙人一致同意受让上海太富所持有发行人的部分股份，并约定内部间接持股份额。
②转让价格及公允性
上海太富向中集集团、象山华金转让的标的股份除权后对应每股价格为人民币6.80元。该价格系由转让方与受让方经协商确认，价格公允。
③截至本招股说明书签署日的进展情况
上述股份转让事项已于2020年9月8日向中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记，本次股份转让的价款已经支付完毕，且已完成交割。
（3）上海太富与台州太富的一致行动关系
上海太富及台州太富均为合伙型私募投资基金，基金管理人均为平安资本有限责任公司，执行事务合伙人均为深圳市平安德成投资有限公司。深圳市平安德成投资有限公司和平安资本有限责任公司均为上市公司中国平安保险（集团）股份有限公司（601318.SH）持有100%权益的企业。上海太富与台州太富受同一主体控制。
经上海太富与台州太富确认，其同受一主体控制，存在一致行动关系。
上海太富与中集集团、象山华金的前述股份转让完成后，上海太富及台州太富合计持有发行人329,439,025股股份，合计持有发行人股份的比例由23.4522%降低至18.6651%，远低于发行人控股股东中集集团所控制发行人的股份比例，上海太富及台州太富存在一致行动关系不会对发行人治理结构和控制权稳定性造成不利影响。
（4）本次股权转让对发行人治理结构和控制权稳定性的影响
中集集团通过本次股份转让，从上海太富受让取得发行人63,493,475股内资股股份，中集集团直接持有发行人的内资股股份从664,950,000股增加至728,443,475股，占发行人本次发行上市前股本总额的比例由37.6742%上升至41.2716%。同时，中集集团通过全资境外子公司中集中国香港间接持有发行人28,498.50万股外资股股份（占发行人本次发行上市前股本总额的16.1465%）。
至此，中集集团合计可控制发行人本次发行上市前股份所对应的表决权由53.8207%上升至57.4180%，增强了中集集团对发行人的控制权。
发行人的董事认为，本次股份转让将不会对发行人之财务状况及营运造成任何影响，不会对发行人治理结构和控制权的稳定性产生不利影响。
（四）验资复核情况
普华永道对中集车辆整体变更为股份有限公司前历次实收资本出资及变动情况的验资进行了复核，并于2020年6月23日出具了《中集车辆（集团）股份有限公司整体变更为股份有限公司前历次实收资本验证的复核报告》（普华永道中天验字（2020）第0524号）。
本公司的母公司及最终控股公司为中集集团。本公司于2019年7月11日，在中国香港联合交易所有限公司主板挂牌上市交易；于2021年7月8日，在深圳证券交易所创业板挂牌上市交易。
于2023年12月31日，本公司的总股本为 2,017,600,000.00元，每股面值1元。收起▲
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