（一）有限公司设立方式
　　上海艾录纸包装有限公司由陈安康、张勤于2006年7月共同出资50万元设立。2006年7月31日，上海东方会计师事务所有限公司出具上东会验字（2006）第B-2456号《验资报告》，艾录有限注册资本已缴足。2006年8月14日，艾录有限领取了上海市工商行政管理局金山分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3102282074205）。
　　（二）股份公司设立方式
　　2014年2月21日，艾录有限全体股东签署《发起人协议》，将艾录有限依法整体变更为股份有限公司，即以经审计的截至2013年9月30日的净资产108,638,596.12元，按照...查看全部▼

　　（一）有限公司设立方式
　　上海艾录纸包装有限公司由陈安康、张勤于2006年7月共同出资50万元设立。2006年7月31日，上海东方会计师事务所有限公司出具上东会验字（2006）第B-2456号《验资报告》，艾录有限注册资本已缴足。2006年8月14日，艾录有限领取了上海市工商行政管理局金山分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3102282074205）。
　　（二）股份公司设立方式
　　2014年2月21日，艾录有限全体股东签署《发起人协议》，将艾录有限依法整体变更为股份有限公司，即以经审计的截至2013年9月30日的净资产108,638,596.12元，按照1:0.552290比例折合成60,000,000股，每股面值1元，由各发起人以其享有的艾录有限净资产认购相应数额的股份，其余48,638,596.12元计入公司资本公积金。变更后，公司名称变更为上海艾录包装股份有限公司。
　　2014年2月22日，立信会计师出具的信会师报字（2014）第150369号《验资报告》验证：截至2014年2月22日，艾录股份已收到艾录有限全体股东以其拥有的艾录有限净资产折合的股本6,000.00万元。
　　2014年3月11日，发行人召开创立大会暨2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审议上海艾录包装股份有限公司筹备工作情况的议案》、《关于审议上海艾录包装股份有限公司筹办费用的议案》、《关于审议上海艾录包装股份有限公司发起人出资情况的议案》、《关于制定<上海艾录包装股份有限公司章程（草案）>的议案》，选举产生了第一届董事会董事、第一届监事会非职工代表监事，与2014年2月28日职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成第一届监事会。
　　2014年4月11日，艾录有限在上海市工商行政管理局完成工商变更登记，并领取《企业法人营业执照》（注册号为310228000970442），注册资本为6,000万元。
　　三、公司设立以来股本和股东的主要变化情况
　　（一）公司在股转系统挂牌前历次增资及股权转让情况
　　1、2008年4月，第一次股权转让
　　2008年4月3日，艾录有限股东会同意股东陈安康将其持有的50%股权（对应出资额25万元）转让给自然人邵军，其他股东放弃优先购买权。同日，陈安康与邵军签订股权转让协议，约定转让价格为25万元，全体股东重新签署了公司章程。截至2009年3月，该次股权转让款已实际支付完毕。
　　2008年4月29日，上海市工商行政管理局金山分局核准本次变更，并向艾录有限换发了注册号为310228000970442的《企业法人营业执照》。
　　该次股权转让主要系公司创始人陈安康因个人身体原因暂时退出，由于公司创立时间不长且转让对象为公司创始团队成员，转让价格按1元/1元确定，定价合理。
　　2、2008年10月，第一次增资至150万元
　　2008年9月1日，艾录有限股东会同意公司注册资本由50万元增至150万元，由股东张勤增资50万元、邵军增资50万元，公司章程相应修订。
　　根据上海东方会计师事务所2008年9月8日出具的《验资报告》（上东会验字(2008)第3587号），截至2008年9月3日，艾录有限已收到股东以货币方式缴付的全部新增出资。
　　2008年10月17日，上海市工商行政管理局金山分局核准本次增资，并向艾录有限换发了注册号为310228000970442的《企业法人营业执照》。
　　该次增资系公司股东看好公司发展，为增加公司营运资金而实施的同比例增资，增资价格均按1元/1元出资额确定，定价合理。
　　3、2009年3月，第二次股权转让
　　2009年2月16日，艾录有限股东会同意股东邵军将其持有的艾录有限50%股权(对应出资额75万元)转让给陈安康，同意股东张勤将其持有的艾录有限0.39%股权（对应出资额0.585万元）、42.76%股权（对应出资额64.14万元）、2.88%股权（对应出资额4.32万元）、1.26%股权（对应出资额1.89万元）分别转让给自然人陈安康、陈曙、王桂香、李仁杰，其他股东放弃优先购买权。同日，股权转让各相关方分别签订股权转让协议，约定转让价格分别为75万元、0.585万元、64.14万元、4.32万元、1.89万元，全体股东重新签署了公司章程。截至2009年3月，该次股权转让款已实际支付完毕。
　　2009年3月19日，上海市工商行政管理局金山分局核准本次变更。
　　该次股权转让主要系创业初期，相关经营风险较大，创始团队经友好协商后调整股权架构，股权转让的价格均按1元/1元出资额确定，定价合理。
　　4、2010年6月，第三次股权转让
　　2010年5月28日，艾录有限股东会同意股东陈曙将其持有艾录有限18%股权（对应出资额27万元）、6.5%股权（对应出资额9.75万元）、3%股权（对应出资额4.5万元）、1%股权（对应出资额1.5万元）分别转让给陈安康、王春权、李仁杰、张勤，同意股东王桂香将其持有的艾录有限2.88%股权（对应出资额4.32万元）转让给张勤，其他股东放弃优先购买权。同日，本次转让各相关方分别签订股权转让协议，约定转让价格分别为27万元、9.75万元、4.5万元、1.5万元、4.32万元，全体股东重新签署了公司章程。2010年5月，该次股权转让款已实际支付完毕。
　　2010年6月3日，上海市工商行政管理局金山分局核准本次变更。
　　该次股权转让主要系激励相关员工和潜在员工，转让价格均按1元/1元出资额确定，定价合理。
　　5、2010年12月，第二次增资至4,200万元
　　2010年11月26日，艾录有限股东会同意公司注册资本由150万元增至4,200万元，股东陈安康增资2870.51万元、陈曙增资522.53万元、张勤增资262.68万元，王春权增资238.18万元，李仁杰增资156.10万元，公司章程相应修订。
　　根据上海东方会计师事务所有限公司2010年12月6日出具的《验资报告》（上东会验字（2010）第4693号），截至2010年12月6日，艾录有限已收到各股东以货币形式缴付的全部新增出资。
　　2010年12月6日，上海市金山区工商行政管理局金山分局核准本次增资，并向艾录有限换发了《企业法人营业执照》。
　　该次增资的主要背景是公司股东为公司发展补充运营资金，增资价格均按1元/1元出资额确定，定价合理。该次增资资金4,050万元系陈安康通过借款筹集而来并转借给其余股东用于增资，相关外部借款均已归还完毕。该次增资过程中不存在股权代持，陈安康归还外部借款的资金来源为发行人归还的借款及分红款，款项来源合法合规，不存在股东抽逃出资、出资不实的情形。
　　6、2011年5月，第三次增资至5,175.484万元
　　2011年5月19日，艾录有限股东会同意接受上海傲英和安天实业为新股东，公司注册资本由4,200万元增至5,175.484万元，由新股东上海傲英投资2,000万元，其中487.742万元为注册资本，1,512.258万元为资本公积，安天实业投资2,000万元，其中487.742万元为注册资本，1,512.258万元为资本公积，公司章程相应修订。
　　根据上海东方会计师事务所有限公司2011年5月23日出具的《验资报告》（上东会验字（2011）第2432号），截至2011年5月23日，艾录有限已收到各股东以货币形式缴付的全部新增注册资本。
　　2011年5月23日，上海市工商行政管理局金山分局核准本次增资，向艾录有限换发了《企业法人营业执照》。
　　该次增资系为增加公司营运资金而引进新股东，经综合考虑公司净资产状况、未来发展趋势，并与新股东协商，增资价格确定为4.1元/1元出资额，定价合理。公司股东与上海傲英、安天实业及艾录有限签署的对赌协议均已在本次申报前解除真实合法有效解除，不存在纠纷或潜在纠纷，对公司的股权结构、公司治理及生产经营方面不会造成不利影响。
　　7、2011年6月，第四次增资至5,419.355万元
　　2011年5月30日，艾录有限股东会同意接受汇旌资产为新股东，公司注册资本由5,175.484万元增至5,419.355万元，由新股东上海汇旌资产管理有限公司投资1,000万元，其中243.871万元为注册资本，756.129万元为资本公积，公司章程相应修订。
　　根据上海东方会计师事务所有限公司2011年5月31日出具的《验资报告》（上东会验字（2011）第3078号），截至2011年5月31日，艾录有限已收到各股东以货币形式缴付的全部新增注册资本。
　　2011年6月1日，上海市工商行政管理局金山分局核准本次增资，向艾录有限换发了《企业法人营业执照》。
　　该次增资系为增加公司运营资金而引进新股东，增资价格综合考虑公司净资产状况、未来发展趋势，经与新股东协商确定为4.1元/1元出资额，与前次增资价格持平，定价合理。
　　8、2011年9月，第四次股权转让
　　2011年9月15日，艾录有限股东会同意股东安天实业将其持有的艾录有限9%股权（对应出资额487.742万元）作价2,000万元转让给上海鼎丰，汇旌资产将其持有的艾录有限4.5%股权（对应出资额243.871万元）作价1,000万元转让给上海汇旌，其他股东放弃优先购买权。同日，本次转让各相关方分别签订股权转让协议，约定转让价格分别为2000万元、1000万元，全体股东重新签署了公司章程。截至2011年9月，该次股权转让款已实际支付完毕。
　　该次股权转让主要系公司相关投资人调整投资主体，转让价格均按4.1元/1元出资额确定，与转让方增资时价格相同，定价合理。
　　9、2013年9月，第五次增资至5,581.9357万元
　　2013年8月26日，艾录有限股东会同意公司注册资本由5,419.355万元增至5,581.9357万元，由股东上海傲英以资本公积转增注册资本65.0323万元，上海鼎丰以资本公积转增注册资本65.0323万元，上海汇旌以资本公积转增注册资本32.5161万元，其他股东放弃本次资本公积转增注册资本，公司章程相应修订。
　　根据上海东方会计师事务所有限公司2013年9月5日出具的《验资报告》（上东会验字（2013）第1068号），截至2013年8月30日，艾录有限已将资本公积162.5807万元转增资本。
　　2013年9月29日，上海市工商行政管理局金山分局核准本次增资，向艾录有限换发了《企业法人营业执照》。
　　该次资本公积金转增系三家机构股东在对公司投资时与公司及原股东达成的对赌条款而实施。公司向上海鼎丰、上海傲英、上海汇旌定向转增注册资本已经2013年8月公司股东会全体股东同意，符合相关规定，该次转增完成后，发行人已履行完毕所有协议项下的业绩补偿条款，发行人及原股东与上海傲英、上海鼎丰、上海汇旌对赌协议中有关估值调整与业绩承诺的条款已全部解除。截至本招股说明书签署日，发行人与投资机构之间的对赌协议已经真实合法有效解除，不存在纠纷或潜在纠纷，对发行人的股权结构、公司治理及生产经营方面不会造成不利影响。
　　（二）报告期内公司股本变化情况
　　截至本招股说明书签署日，艾录股份报告期内股本变化情况如下：
　　1、2017年4月，公司转让方式变更
　　2017年3月14日，发行人2017年第一次临时股东大会审议通过《关于公司股票由做市转让方式变更为协议转让方式的议案》，决议将公司股票转让方式由做市转让变更为协议转让。2017年4月14日，股转公司出具《关于同意股票变更为协议转让方式的函》（股转系统函[2017]2116号），同意发行人股票转让方式自2017年4月18日起，由做市转让变更为协议转让。
　　2、发行人股份暂停在股转系统交易
　　2017年5月24日，公司向中国证监会提交了首次公开发行股票并上市的相关申请材料；2017年6月9日，公司领取了证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（170964号）。
　　根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其附件《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南（试行）》的相关规定，公司向股转公司申请并于2017年6月12日起在股转系统暂停转让公司股票。
　　3、发行人股份恢复在股转系统交易
　　为积极推进公司三类股东清理及股权结构调整的相关工作，公司于2018年3月21日召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司终止首次公开发行股票并上市的申请并撤回申请文件的议案》。2018年4月4日，公司收到了中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2018]173号），根据《中国证监会行政许可实施程序规定》第二十条的规定，中国证监会决定终止对公司首次公开发行股票并上市申请的审查。
　　经公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请，公司股票自2018年11月16日开市起恢复转让。
　　4、2019年5月，减资
　　鉴于锐派包装原股东曹连成等11位自然人未能完成其与发行人就2015年发行股份购买资产交易签订的《业绩补偿与奖励协议》及其相关协议所约定的业绩承诺，根据相关协议，发行人将锐派包装原股东因该交易所获得的相关股份予以回购注销。
　　发行人2018年5月3日召开的2017年年度股东大会作出决议，同意公司将以每次人民币1元的总价根据实际情况分次回购并注销上述11名自然人持有的公司5,401,467股股份。发行人2018年8月28日召开第二届董事会第九次会议作出决议，同意公司将回购股份对象调整为10名，回购并注销的股份数调整为3,589,338股。
　　2018年8月28日，发行人在股转系统发布了《上海艾录包装股份有限公司关于回购注销部分股票暨减少注册资本的债权人公告》。2018年10月11日，发行人在文汇报上发布了《减资公告》。
　　中登公司于2019年2月27日出具《股份注销确认书》，确认已于2019年2月26日完成发行人3,589,338股股份注销。
　　2019年5月13日，发行人召开2018年年度股东大会并作出决议，同意发行人减少注册资本358.9338万元，公司章程相应修订。
　　2019年5月16日，上海市市场监督管理局核准本次减资，向发行人换发了《营业执照》。
　　本次减资后，发行人股本减至13,669.2129万元。
　　5、2019年6月，增资
　　2019年5月13日，发行人召开2018年年度股东大会作出决议，同意发行人以股份总数13,669.2129万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增16股，注册资本增至35,539.9535万元，公司章程相应修订。
　　2019年6月19日，上海市市场监督管理局核准本次增资，向发行人换发了《营业执照》。
　　本次股权变更后，发行人股本增至35,539.9535万元。
　　6、2019年10月，减资
　　发行人2019年7月10日召开的2019年第一次临时股东大会作出决议，同意公司将以不超过人民币1元的总价回购并注销锐派包装剩余1名原股东持有的公司3,507,735股股份；同意公司减少注册资本350.7735万元，公司章程相应修订。
　　2019年7月10日，发行人在股转系统发布了《上海艾录包装股份有限公司关于回购注销部分股票暨减少注册资本的债权人公告》。2019年7月11日，发行人在文汇报上发布了《减资公告》。
　　中登公司于2019年9月19日出具《股份注销确认书》，确认已于2019年9月18日完成发行人3,507,735股股份注销。
　　2019年10月16日，上海市市场监督管理局核准本次减资，向发行人换发了《营业执照》。
　　本次减资后，发行人股本减至35,189.1800万元。
　　公司2019年5月及2019年10月的减资与2015年发行股份购买资产的业绩补偿事项相关，具体情况如下：
　　（1）业绩补偿协议的内容及执行情况
　　2015年4月30日，艾录股份召开2015年第三次临时股东大会审议通过以非公开发行股票的方式购买曹连成、王磊、陈安康、陈雪骐、朱利、邹浩波、姚慧、潘程栋、徐浩、吕川、卢晓贤11名股东合计持有的锐派包装100%股权，艾录股份（作为“甲方”）为此与锐派包装全体股东（作为“乙方”）签订了《非公开发行股票之购买资产协议》、《业绩补偿与奖励协议》。
　　如锐派包装2015年度、2016年度、2017年度《审计报告》全部出具时，艾录股份尚未提交上市申请或因主动撤回上市申请、上市申请被否、被终止上市而未成功上市的，则各原股东应按《业绩补偿与奖励协议》的约定向艾录股份履行业绩补偿义务。
　　为明确业绩补偿的上限，公司于2018年4月9日第二届董事会第八次会议、2018年5月3日2017年年度股东大会审议通过了《关于调整锐派包装技术（上海）有限公司业绩补偿方案并与其原股东签订<业绩补偿与奖励事项之协议书>的议案》，公司已按上述方案分别与陈安康、陈雪骐、朱利、邹浩波、姚慧、潘程栋、徐浩、吕川、卢晓贤签订了《关于锐派包装技术（上海）有限公司业绩补偿与奖励事项之协议书》。公司于2019年6月25日第二届董事会第十三次会议、2019年7月10日2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于与锐派包装技术（上海）有限公司原股东王磊签订<关于锐派包装技术（上海）有限公司业绩补偿与奖励事项之协议书>的议案》，双方签订了《关于锐派包装技术（上海）有限公司业绩补偿与奖励事项之协议书》。具体新增的安排如下：双方同意，如乙方应补偿的股份数量超过乙方在本次发行时所认购的甲方股份书，则乙方仍以本次发行时所认购的甲方股份数量为限履行补偿义务。此外，因盈利承诺期内甲方发生资本公积转增股本，乙方应补偿股份数量相应除权调整。
　　截至2020年6月30日，曹连成尚剩余140.30万元现金补偿需要在2022年12月31日前履行完毕，王磊尚剩余131.56万元现金补偿需要在2024年6月30日前履行完毕，在上述王磊和曹连成现金补偿271.56万元缴纳完毕后，公司通过获得锐派包装原股东在在发行股份购买资产的过程中获得的全部股份等额的股份及现金补偿实现了对未完成业绩的覆盖。
　　公司2019年5月及2019年10月两次回购、减资程序符合相关法律法规要求。
　　（2）业绩实现情况及差异原因
　　锐派包装2015年度、2016年度和2017年度（以下简称“盈利承诺期”）的净利润实现数未达到净利润承诺数，主要系以下影响所致：收购完成后，锐派包装不断完善产品结构，在提供包装机单机设备的同时开始为需求客户提供整体包装生产线，从2015年开始，包装线业务需求逐步增加，由于包装线的安装、调试至最终验收确认周期长，因此期末未验收确认销售额较大，致使2015年度、2016年度和2017年度销售收入和业绩情况低于预期。此外，公司为了统一管理需要，2016年锐派包装的生产基地自常州搬迁至上海，由于搬迁原因，锐派包装停产数月，生产经营受到一定影响，同时采购方面，随着锐派包装生产基地搬迁到上海以及公司对生产工艺标准的要求提高，公司就近选择优质供应商，供应商因此发生了大批轮换，受供应商选取、双方合作磨合、质量论证和采购价格等因素影响，锐派包装的生产效率和成本控制等受到了一定制约。
　　截至2023年12月31日，本公司累计发行股本总数40,039.18万股，注册资本为40,039.18万元，注册地：上海市金山区山阳镇阳乐路88号。本公司的实际控制人为陈安康先生及其女陈雪骐女士。收起▲