一、发行人设立情况
　　（一）发行人前身设立情况
　　2005年12月16日，山东双凤股份有限公司、山东创新投资担保有限公司、王加忠、张杰、宋国谋、王成签署《山东凯盛生物化工有限公司章程》，共同出资设立山东凯盛生物化工有限公司，注册资本为5,000万元。其中，山东双凤股份有限公司本次以实物以及土地使用权出资3,200万元。
　　根据山东启新有限责任会计师事务所于2005年12月19日出具的《验资报告》（启新验字[2005]308号），截至2005年12月15日，双凤股份用以出资的房屋、车辆、土地使用权尚未办理权属过户手续，其他资产已办理完毕过户手续并正常使用。针对未...查看全部▼

　　一、发行人设立情况
　　（一）发行人前身设立情况
　　2005年12月16日，山东双凤股份有限公司、山东创新投资担保有限公司、王加忠、张杰、宋国谋、王成签署《山东凯盛生物化工有限公司章程》，共同出资设立山东凯盛生物化工有限公司，注册资本为5,000万元。其中，山东双凤股份有限公司本次以实物以及土地使用权出资3,200万元。
　　根据山东启新有限责任会计师事务所于2005年12月19日出具的《验资报告》（启新验字[2005]308号），截至2005年12月15日，双凤股份用以出资的房屋、车辆、土地使用权尚未办理权属过户手续，其他资产已办理完毕过户手续并正常使用。针对未过户资产，凯盛化工设立后与双凤股份及时办理了过户手续，不存在产权未转移的情况，相关资产不存在瑕疵。
　　除凯盛化工设立时双凤股份以非货币资产出资外，发行人历史上不存在其他股东以非货币资产出资的情况，不存在出资不实、虚假出资的情况。
　　本次出资的实物以及土地使用权经山东启新有限责任会计师事务所评估，并出具了“启新评字（2005）71号”《资产评估报告书》。经评估，截至2005年11月30日止，山东双凤股份有限公司拟用于出资所涉及的资产评估值为4,072.38万元。凯盛化工其余股东均以现金方式出资。
　　本次出资情况经由山东启新有限责任会计师事务所验资，并出具“启新验字（2005）第308号”《验资报告》。2005年12月20日，凯盛化工取得了山东省工商行政管理局核发注册号为3700001808482的《企业法人营业执照》。
　　按照凯盛化工设立时有效的《公司登记管理若干问题的规定》（国家工商行政管理局令[1998]第83号）之“第二十四条企业法人的法定代表人不得成为所任职企业投资设立的有限责任公司的股东”规定（2006年6月23日被工商法字［2006］119号《国家工商行政管理总局关于废止有关工商行政管理规章、规范性文件的决定》废止），王加荣作为山东双凤股份有限公司的法定代表人不能持有凯盛化工股权，凯盛化工设立时委托其兄王加忠代持股权。王加忠向凯盛化工出资的资金来源于王加荣，王加荣资金主要来源于多年积累、自筹资金。后双方于2009年6月解除股权代持，由王加忠将所持全部股权转让给王加荣，约定王加忠将其持有凯盛化工500万元的出资额以500万元转让给王加荣，即1元/1元注册资本，但因王加忠未曾实际出资，因此双方此次代持还原不存在支付股权转让款的情况。经双方确认，就解除代持股权事项双方不存在纠纷及潜在纠纷，符合相关法律法规的要求。
　　（二）发行人改制设立情况
　　1、2011年整体变更为股份有限公司
　　2011年5月28日，经山东凯盛生物化工有限公司2011年第二次临时股东会决议，同意凯盛化工以2011年3月31日经审计的扣除专项储备后的净资产11,630.58万元人民币为基准，按1：0.4299的比例整体变更为股份有限公司；其中5,000万元作为公司注册资本，其余部分计入资本公积；同意公司名称变更为山东凯盛新材料股份有限公司。
　　2011年7月16日，凯盛新材股东签署《山东凯盛新材料股份有限公司章程》。
　　凯盛化工本次股份改制已由上海上会会计师事务所有限公司进行验资，并出具“上会师报字（2011）第1375号”《验资报告》；由中水资产评估有限公司进行资产评估，并出具“中水评报字（2011）第074号”《资产评估报告》。
　　2011年7月18日，山东省工商行政管理局核发了注册号为370000018084824的《企业法人营业执照》，注册资本为5,000万元。
　　2、2014年股权转让、变更为有限公司
　　2014年，华邦颖泰以发行股份及支付现金的方式完成对公司100%的股权的收购，发行人变更为单一股东控股的企业，公司性质由“股份公司”变更为“有限公司”。
　　2013年10月20日，王加荣、宋国谋等17位自然人股东、维美创业投资有限公司、辽宁金融市场发展咨询服务有限公司、山东省高新技术创业投资有限公司与华邦颖泰股份有限公司（后更名为“华邦生命健康股份有限公司”）签订了附条件生效的《发行股份和支付现金购买资产协议》，约定将其持有的公司100%的股权转让予华邦颖泰。
　　此次涉及山东省高新技术创业投资有限公司持有的国有股权转让已于2013年11月经山东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于山东凯盛新材料股份有限公司重组国有股权管理有关问题的批复》批准。
　　2013年11月7日，华邦颖泰股份有限公司召开2013年第五次临时股东大会审议通过“向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易”的相关议案。
　　2014年1月22日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第5次工作会议审核，华邦颖泰股份有限公司本次交易获得通过。2014年4月2日，中国证监会核准了本次交易，并下发“证监许可[2014]354号”《关于核准华邦颖泰股份有限公司向于俊田等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
　　（1）后续业绩承诺完成情况
　　根据当时各方签署的《利润补偿协议》，截至当年度发行人累计实现的净利润大于截至当年度累计承诺实现的净利润的，补偿义务人无需补偿。根据上表，发行人截至任一年度累计实现的净利润均大于截至当年度累计承诺实现的净利润，因此发行人完成了承诺的业绩，不涉及补偿事宜。
　　综上，凯盛新材相关方已完成2014年华邦健康重大资产重组时做出的业绩承诺。
　　（2）募集资金使用情况、募投项目的建设经营情况、募投项目形成的资产及对应收入占发行人目前资产和收入的比例
　　2014年8月，华邦健康完成向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金，并将其中募集资金7,351.33万元以增资形式投入至发行人实施“12000吨/年芳纶聚合单体（间/对苯二甲酰氯）”一期项目，设计产能为6000吨/年芳纶聚合单体（间/对苯二甲酰氯）。自投入至今，发行人各年度资金使用及建设情况如下：
　　1）募集资金使用情况
　　发行人“12000吨/年芳纶聚合单体（间/对苯二甲酰氯）”一期项目各年度资金使用情况如下：
　　①截至2014年7月23日，发行人以自筹资金预先投入“12000吨/年芳纶
　　聚合单体（间/对苯二甲酰氯）”一期项目4,073.89万元。2014年8月，华信会计师出具了《华邦颖泰股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目的鉴证报告》[川华信专（2014）307号]。2014年11月，华邦健康第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，该置换已于2014年度实施完毕。
　　②2014年度，发行人累计投入募集资金总额6,638.13万元，占拟投入总
　　金额的90.30%。2015年4月，华信会计师出具了《华邦颖泰股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》[川华信专（2015）116号]。
　　③2015年度，发行人累计投入募集资金总额7,392.42万元，占拟投入总金额的100.56%
　　1，本次募集资金已使用完毕。华信会计师出具了《华邦生命健康股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》[川华信专（2016）128号]。
　　2）募投项目建设情况
　　自发行人“12000吨/年芳纶聚合单体（间/对苯二甲酰氯）”一期项目2013年3月立项至项目建成并试生产期间，各年度建设情况如下：
　　①2013年，发行人“12000吨/年芳纶聚合单体（间/对苯二甲酰氯）”一
　　期项目经淄川区发展和改革局备案，并于2013年8月完成环境影响报书的审批。
　　②2013年期间，发行人主要进行了项目设计、土地平整等工作，未实质性
　　进行工程建设；2014年期间，发行人主要进行了项目建设、设备的采购、招标、安装等工作；2015年和2016年期间，发行人主要进行了设备采购、安装、调试等工作，以及项目的竣工及竣工验收。
　　③2016年4月，发行人“12000吨/年芳纶聚合单体（间/对苯二甲酰氯）”
　　一期项目开始试生产。
　　3）募投项目形成的资产及对应收入占发行人目前资产和收入的比例
　　本次募集资金已使用完毕，募投项目已建成投产。报告期内，公司持续对该募投项目车间进行升级、改造，目前该车间已具备8800吨/年芳纶聚合单体生产能力。截至报告期末，募投项目形成的资产账面价值为9,723.12万元，占公司总资产的12.72%。
　　募投项目建成以来运行情况良好，产能及产值随公司工艺升级及后续技改的持续投入不断增加。报告期内，该项目所产产品实现营业收入7,654.64万元、11,752.09万元、17,962.00万元及3,830.10万元，占公司营业收入的17.06%、17.35%、27.26%及26.80%。
　　综上所述，本次华邦健康重大资产重组募集资金已使用完毕，募投项目已建成投产，运行情况良好。
　　2014年4月10日，华邦颖泰做出2014年第一次股东决定，将公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，公司名称变更为山东凯盛新材料有限公司。
　　2014年4月14日，凯盛新材在山东省工商行政管理局办理了上述变更的工商变更登记手续。
　　3、2016年整体变更为股份有限公司
　　2016年5月10日，公司召集召开股东会，审议通过公司由凯盛有限以2016年4月30日为基准日整体变更设立股份公司。根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年5月10日出具“川华信审（2016）214号”审计报告，确认凯盛有限截至2016年4月30日经审计净资产为352,408,551.97元，扣除专项储备后净资产为341,037,447.79元。全体股东以2016年4月30日的净资产中的10,000万元折合为股本，其余未折股部分扣除专项储备后计入公司资本公积。
　　2016年5月12日，北京卓信大华资产评估有限公司对公司整体变更为股份有限公司涉及的净资产进行了评估，并出具了《山东凯盛新材料有限公司拟股份制改制评估项目评估报告》（卓信大华评报字（2016）第2034号），评估采用资产基础法进行评估，评估基准日为2016年4月30日，公司经评估后的净资产为41,224.37万元，净资产账面价值为35,240.86万元，评估增值5,983.51万元，增值率为16.98%。
　　2016年5月27日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具“川华信验（2016）36号”《验资报告》，审验了凯盛有限按此次净资产折股整体变更为股份有限公司的注册资本缴纳情况。
　　2016年6月6日，经淄博市工商行政管理局核准，凯盛有限整体变更为凯盛新材，并领取统一社会信用代码为913700007834774102的《营业执照》。公司名称变更为“山东凯盛新材料股份有限公司”，住所为淄博市淄川区双杨镇（张博公路东侧），法定代表人为王加荣，注册资本为10,000万元。
　　二、发行人报告期内的股本和股东变化情况
　　（一）2019年12月增资至11,270万元
　　2019年11月1日和2019年11月19日，公司分别召开第二届董事会第三次会议和2019年第一次临时股东大会，审议通过股票发行议案。公司本次定向发行股票价格为人民币14元/股，发行股票的数量为1,270万股。
　　上述股东中，西南证券认购股份系为发行人做市准备，认购股份作为做市库存股，红塔创新系作为财务投资人入股。入股价格系综合考虑了宏观经济环境、发行人所处行业、成长性、市盈率、每股净资产、二级市场情况等因素后最终确定。红塔创新认购发行人定向发行的股份经红塔创新投资决策委员会决策通过，已履行的程序符合国有资产管理的规定，以及其内部管理制度的规定，决策程序合法、有效。西南证券为发行人提供做市报价服务并认购发行人定向发行的股份经西南证券做市业务委员会决策通过，已履行的程序符合国有资产管理的规定，以及其内部管理制度的规定，决策程序合法、有效。
　　2019年12月5日，华信会计师出具“川华信验（2019）62号”《验资报告》，验证截至2019年12月2日，凯盛新材已收到股票认购款17,780万元，其中计入实收资本金额为1,270万元，扣除股票发行费用后计入资本公积的金额为16,462.83万元。
　　2019年12月18日，公司完成本次定向发行的工商变更登记手续并取得淄博市行政审批服务局换发的《企业法人营业执照》，注册资本增加至11,270.00万元。
　　（二）2020年3月转增股本
　　2020年2月27日，凯盛新材召开2019年年度股东大会，审议通过了《2019年度利润分配预案》，同意以资本公积向全体股东每10股转增22股，转增后注册资本变更为36,064万元。2020年3月27日，凯盛新材办理完成本次转增股本的变更登记手续。2020年4月7日，华信会计师就此次转增股本出具了“川华信验（2020）第0035号”《验资报告》。
　　1、资本公积转增股本的原因、背景
　　公司本次公开发行拟发行的股份数量为不超过6,000万股，占发行后总股本的比例为14.26%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之规定，“公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上”。为防止发行25%以上股份造成的大额超募及股权过度稀释，结合发行人募投项目的实际需求，公司决定通过实施此次资本公积转增股本，以符合发行后股本总额超过4亿元，公开发行股份的比例为10%以上的要求。
　　综上所述，公司鉴于对未来发展的良好预期，结合公司经营状况、股本规模等实际情况，在确保公司可持续发展的前提下，为充实公司资本实力、提升抗风险能力、提高未来融资便利性的考虑决定并实施了此次资本公积转增股本。
　　2、履行的审议程序、后续实施情况
　　公司于2020年2月6日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第三次会议，于2020年2月27日召开2019年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配预案》，同意以资本公积向全体股东每10股转增22股，转增后注册资本变更为36,064万元。公司本次资本公积转增股本已履行内部审议程序，符合相关法律、法规及《山东凯盛新材料股份有限公司章程》的规定。
　　公司于2020年3月27日办理完成本次转增股本的变更登记手续。2020年4月7日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）就此次转增股本出具了“川华信验（2020）第0035号”《验资报告》。
　　经全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意山东凯盛新材料股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2021]119号）同意，公司股票自2021年1月22日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
　　根据中国证监会“证监许可[2021]2626号”文《关于同意山东凯盛新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》的核准，2021年9月27日，公司向社会公开发售人民币普通股股票6000万股，每股面值人民币1元，增加注册资本人民币6000万元，变更后的注册资本（股本）为人民币42,064万元。
　　3、对公司经营业绩、股本规模、股价、每股收益等指标的影响，是否损害股东利益
　　此次转增公司以资本公积向全体股东每10股转增22股，转增后，公司股本由11,270万股增至36,064万股。由于本次为资本公积金转增股本，公司各资产负债情况不发生变化，因此对公司经营业绩不产生直接影响。此次转增股本的实施符合公司战略规划和发展预期，能适应公司未来经营发展的需要，有利于扩充公司的资本实力，长远来看对公司的经营业绩产生积极影响。
　　资本公积金转增股本实施后，公司总股本增加，公司的股价相应除权，每股收益等指标相应摊薄。但因本次资本公积金转增股本对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，因此，股东享有的权益不变。
　　综上所述，本次资本公积金转增不损害全体股东的利益。
　　（三）发行人股东人数是否存在超过200人的情况
　　上述私募基金股东均已纳入国家金融监管部门有效监管，按照规定履行了备案程序。
　　截至本招股说明书签署之日，发行人共有98名股东，其中自然人股东78名，私募基金股东4名，其他合伙企业股东6名，其他法人股东10名。在按照员工持股平台、上市公司、社会团体或国有资产管理部门，及非为专门投资发行人而设立公司不进行穿透，其他股东穿透追溯至自然人的原则下，发行人穿透计算股东人数合计为108名。按照上述股权穿透原则计算，发行人穿透后股东人数未超过200人。
　　（四）外部股东对赌协议情况
　　截至本招股说明书签署之日，发行人股东中除发行人员工、4个员工持股平台、控股股东华邦健康及华邦健康下属其他企业员工成立的持股平台祺和骏安、华邦健康董事会秘书彭云辉外，发行人其他股东为外部股东，该等外部股东与发行人及其控股股东、实际控制人不存在对赌协议或类似安排。
　　报告期内，由于公司股票在股转系统挂牌并以集合竞价/做市方式公开转让，二级市场交易较为活跃，公司股东变化较为频繁。收起▲