一、发行人设立情况
　　（一）有限公司设立情况
　　争光股份前身曙光化工成立于1996年2月9日，由争光集团与塘栖资产共同出资设立，注册资本为600万元。争光集团以现金出资330万元，占55%；塘栖资产以土地使用权作价188万元及现金82万元，总计270万元出资，占45%。
　　1996年1月23日，余杭会计师事务所出具了“余会塘验（1996）12号”《验资报告》。经审验，截至1996年1月23日止，杭州曙光化工有限公司实收资本为600万元，其中杭州争光化工集团公司现金出资330万元，占55%；余杭市塘栖镇资产经营公司以土地使用权作价188万元和现金82万元合计出资...查看全部▼

　　一、发行人设立情况
　　（一）有限公司设立情况
　　争光股份前身曙光化工成立于1996年2月9日，由争光集团与塘栖资产共同出资设立，注册资本为600万元。争光集团以现金出资330万元，占55%；塘栖资产以土地使用权作价188万元及现金82万元，总计270万元出资，占45%。
　　1996年1月23日，余杭会计师事务所出具了“余会塘验（1996）12号”《验资报告》。经审验，截至1996年1月23日止，杭州曙光化工有限公司实收资本为600万元，其中杭州争光化工集团公司现金出资330万元，占55%；余杭市塘栖镇资产经营公司以土地使用权作价188万元和现金82万元合计出资270万元，占45%。1996年2月9日，曙光化工完成工商设立登记.1、发行人设立以来其企业性质及变更情况发行人及其前身争光树脂在1996年2月设立至2000年12月间存在股东为集体所有制企业的情形，2000年12月之后不再存在集体企业性质的股东，其自身的企业性质则一直不属于集体所有制企业。
　　《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》（中华人民共和国国务院1991年令第88号发布）第四条规定：城镇集体所有制企业（以下简称集体企业）是财产属于劳动群众集体所有、实行共同劳动、在分配方式上以按劳分配为主体的社会主义经济组织。
　　根据争光树脂设立时的《杭州曙光化工有限公司章程》，曙光化工为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任，股东依照法律、法规和公司章程的规定分取红利。根据《杭州曙光化工有限公司章程》，曙光化工依法建立了股东会、董事会和监事会，选举产生了第一届董事会董事、第一届董事会董事长、副董事长、第一届监事会监事，聘任了总经理。
　　因此，发行人自设立以来不具有“实行共同劳动”“在分配方式上以按劳分配为主体”的要素，不属于集体所有制企业，在工商登记时也未登记为集体所有制企业。
　　发行人及其前身争光树脂系按照《公司法》设立的股份有限公司或有限责任公司。
　　2、塘栖资产和争光塑化退出争光树脂符合当时的法律法规及政策
　　（1）塘栖资产退出争光树脂时的企业性质及其应履行的程序塘栖资产在对争光树脂进行投资及退出投资时均系余杭市塘栖镇直属集体企业。
　　《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》第二十一条规定：集体企业在国家法律、法规的规定范围内享有下列权利：……（八）吸收职工和其他企业、事业单位、个人集资入股，与其他企业、事业单位联营，向其他企业、事业单位投资，持有其他企业的股份。
　　《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》第六十五条规定：集体所有制的各类公司的管理，按照国家有关公司的法律、法规执行。
　　根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》的上述规定，塘栖资产作为公司制集体企业按照《公司法》的相关规定对包括对外投资在内的相关事项进行决策和管理。
　　（2）争光塑化退出争光树脂时的企业性质及其应履行的程序
　　从股权结构可以看出，在退出争光树脂时，自然人以直接持股及通过职工持股协会间接持股的方式持有争光塑化的多数股权，争光塑化此时的性质为自然人控股的有限责任公司。
　　根据争光塑化退出争光树脂时有效的《杭州争光塑料化工有限公司章程》第十五条股东会职权以及第二十三条董事会职权的规定，争光塑化董事会有权决定公司的对外投资方案。
　　作为自然人控股的有限责任公司，争光塑化应按照《公司法》（1999修正）的规定及其自身决策机制管理对外投资。
　　（3）塘栖资产和争光塑化退出争光树脂实际履行情况的程序
　　《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》第五十二条规定：市（含县级市，下同）以上人民政府应当根据城镇集体经济发展的需要，确定城镇集体企业的指导部门，加强对集体企业的政策指导，协调当地城镇集体经济发展中的问题，组织有关方面监督、检查集体企业政策、法规的执行情况。
　　由于争光树脂自成立后存在持续为集体企业争光集团垫付资金、承担债务的情况，争光树脂因而承受较大的债务和经营压力。为了支持争光树脂转换经营机制，实现完全自主经营，当地政府指导、协调了股东塘栖资产和争光塑化以股权转让的方式退出争光树脂。具体过程如下：
　　余杭市人民政府于2000年11月16日召开会议并作出《关于杭州争光树脂有限公司转制工作会议纪要》（余政办[2000]225号），研究讨论了争光树脂转制方案以及给予企业的扶持政策，具体内容包括：
　　1）要求各有关部门对争光树脂的转制改革给予大力支持，促使企业尽快转换体制、加速发展；
　　2）原则同意争光树脂的转制改革方案，由市体改委和余杭市二轻工业总公司负责牵头组织实施；
　　3）要求塘栖资产将其以土地使用权形式入股的188万元股权以150万元的价格转让给沈建华等人，股权转让款在2000年年底前到位5-10万元，2001年10月底前再支付60万元，到2002年10月底前再支付60万元，余款待企业达到一定盈利能力时支付，但最迟不得超过2004年；
　　4）决定由财政部门牵头，会同主管部门和企业，对转制后企业的资产进行评估、对财务进行整合，界定合理的零资产转制时的负资产总量，在此基础上确定适当的弥补量，原则上从2001年开始，以年实缴增值税的15%、所得税的80%为额度，每年末用财政奖励等办理予以弥补，5年为限（即最迟到2005年止）、补平即止；
　　5）争光树脂在股权变化后继续作为在工商银行、交通银行的贷款主体，上述银行对企业给予支持。
　　2000年12月9日，沈建华、陆国华、江跃明、汪选明、劳法勇、唐卫国作为股权受让方分别与塘栖资产签署了《股权转让协议（一）》，与争光塑化签署了《股权转让协议（二）》，约定塘栖资产、争光塑化以原始出资额作为转让价格向沈建华等人转让股权。
　　2000年12月10日，争光树脂召开股东会审议塘栖资产、争光塑化与沈建华、陆国华、江跃明、汪选明、劳法勇、唐卫国签署的《股权转让协议（一）》《股权转让协议（二）》。塘栖资产代表、争光塑化代表作为争光树脂原股东参加本次股东会，沈建华、陆国华、江跃明、汪选明、劳法勇、唐卫国作为争光树脂新股东参加本次股东会，同意争光塑化将其持有的争光树脂55%股权、塘栖资产将其持有的争光树脂45%股权分别转让给沈建华、陆国华、江跃明、汪选明、劳法勇、唐卫国等6名自然人。出席股东会的争光塑化代表、塘栖资产代表、沈建华、陆国华、江跃明、汪选明、劳法勇、唐卫国等人均在股东会决议上签字/盖章。
　　为落实余杭市人民政府“余政办[2000]225号”文件的要求，余杭市经济体制改革委员会于2000年12月15日出具了《关于同意杭州争光树脂有限公司转制改革方案的批复》（余企指[2000]23号），同意争光塑化持有的争光树脂股权以330万元的价格、塘栖资产以土地使用权形式入股争光树脂的股权以150万元的价格转让给沈建华等6名自然人，同时要求争光树脂关于转制工作及政策享受的有关事项，按市政府有关转制精神及“余政办[2000]225号”文件执行。
　　2000年12月20日，沈建华、陆国华、江跃明、汪选明、劳法勇、唐卫国等6人向争光树脂缴存资金600万元，由争光树脂代为支付股权转让款项，争光树脂于2000年12月25日向争光塑化支付资金330万元，于2000年12月28日、2001年1月11日分别向塘栖资产支付资金150万元、82万元。对于塘栖资产已明确放弃的38万元股权转让款，争光树脂列入资本公积中。
　　2000年12月，争光树脂在杭州市工商行政管理局余杭分局办理完成本次股权变更登记手续，并取得其换发的《企业法人营业执照》。
　　（4）有权部门确认
　　2016年2月23日，杭州市余杭区人民政府出具了《杭州市余杭区人民政府关于确认浙江争光实业股份有限公司历史沿革有关事项的批复》（余政发[2016]14号），确认发行人前身争光树脂设立及历次股权变更合法合规，集体企业塘栖资产和争光塑化的退出履行了必要的法律程序，符合当时的法律法规及政策。
　　2020年10月23日，杭州市余杭区塘栖镇人民政府出具《关于余杭市塘栖镇资产经营公司退出杭州争光树脂有限公司有关事项的说明》确认塘栖资产将其持有的争光树脂股权转让给沈建华等人从而退出争光树脂已得到塘栖镇人民政府审批，已履行内部决策程序，股权转让真实有效。
　　根据《杭州争光塑料化工有限公司章程》《杭州争光树脂有限公司股东会会议纪要（决议）》，争光塑化对外转让其持有的争光树脂股权已经过半数董事同意，已履行必要内部决策程序，股权转让合法、有效。
　　综上，塘栖资产和争光塑化退出争光树脂时已按照《公司法》（1999修正）及其内部决策制度履行了必要的决策程序，符合当时的法律法规及政策。
　　3、塘栖资产和争光塑化作为集体企业退出争光树脂不存在损害集体企业利益的情况，股权转让价格公允
为落实余杭市人民政府“余政办[2000]225号”文件中关于界定争光树脂转制时负资产总量进而确定适当弥补量的要求，争光树脂委托杭州永信资产评估有限公司、杭州市余杭区地产估价所对争光树脂的资产、负债进行了评估。
　　（1）未对土地使用权进行评估及未核销不良资产的净资产评估值
　　2001年8月3日，杭州永信资产评估有限公司出具了“杭永估（2001）127号”《资产评估报告书》。杭州永信资产评估有限公司在对争光树脂实施评估时，未对土地使用权进行评估，而是将土地使用权的账面价值1,211,732.00元作为评估价值列示。根据该资产评估报告，截止评估基准日2000年12月31日，争光树脂账面净资产12,786,668.38元，调整后净资产12,304,811.03元，评估价值6,032,067.87元。
　　2001年9月17日，杭州市余杭区国有资产管理委员会办公室以“余国资确字[2001]0476号”《资产评估项目审核确认通知书》对该资产评估报告进行了备案确认。
　　（2）土地使用权评估值
　　2001年9月25日，杭州市余杭区地产估价所出具了“余土价（2001）491号”《土地估价报告》。根据该估价报告，截止评估基准日2000年12月31日，争光树脂土地使用权评估价值为4,280,643.40元。
　　（3）根据土地使用权评估结果及核销不良资产后进行调整的净资产
　　2001年9月28日，杭州市余杭区国有资产管理委员会办公室结合杭州永信资产评估有限公司、杭州市余杭区地产估价所的评估结果，将争光树脂截止2000年12月31日的净资产界定为-6,827,517.59元，即“杭永估（2001）127号”《资产评估报告书》的净资产评估值6,032,067.87元-土地使用权账面价值1,211,732.00元+“余土价（2001）491号”《土地估价报告》土地使用权评估价值4,280,643.40元-待处理财产损失13,928,496.86元-为争光集团提供担保2,000,000.00元。
　　塘栖资产、争光塑化分别与沈建华等人签署的《股权转让协议》，争光塑化将其持有的争光树脂330万元计55%股权转让给沈建华等人的股权转让款为330万元，塘栖资产将其持有的争光树脂270万元计45%股权转让给沈建华等人的股权转让款为270万元。
　　杭州永信会计师事务所出具“杭永会验（2000）287号”《验资报告》，审验沈建华等人已于2000年12月21日向争光树脂银行账户缴存600万元，沈建华等人已经按照《股权转让协议》的约定履行的全部的股权转让款支付义务。
　　争光树脂于2000年12月25日向争光塑化支付股权转让款330万元，于2000年12月28日、2001年1月11日分别向塘栖资产分别支付股权转让款150万元、82万元。
　　（4）有权部门确认
　　2016年2月23日，杭州市余杭区人民政府出具《杭州市余杭区人民政府关于确认浙江争光实业股份有限公司历史沿革有关事项的批复》（余政发[2016]14号），确认塘栖资产和争光塑化在争光树脂净资产为负的情况下按投资成本进行股权转让价格公允，不存在损害集体企业利益的情况。
　　2020年10月23日，杭州市余杭区塘栖镇人民政府出具《关于余杭市塘栖镇资产经营公司退出杭州争光树脂有限公司有关事项的说明》，鉴于塘栖资产已按照公司章程约定收取固定股利，退出时争光树脂的净资产为负等因素，塘栖资产在原始出资额基础上予以适当折让，股权转让价格公允，不存在损害集体企业利益的情况，不存在纠纷及潜在纠纷。
　　综上，在争光树脂净资产为负的情况下争光塑化按原始出资额进行股权转让以及塘栖资产按原始额为基础进行适当折让进行股权转让价格公允，不存在损害集体企业利益的情况。
　　4、相关股权转让款项通过公司周转，且转让方支付价款与受让方获得价款存在差异的原因
　　股权转让款项通过争光树脂周转系按照余杭市经济体制改革委员会的统筹安排执行，主要原因是：
　　（1）本次股权转让为争光树脂转换经营体制，区别于一般的股权转让；
　　（2）为了反映转制后新股东的出资过程。
　　根据“余国资确字[2001]0476号”《资产评估项目审核确认通知书》、杭州市余杭区国有资产管理委员会办公室出具《杭州争光树脂有限公司转制负资产总量的界定》，争光树脂转制时净资产为负。鉴于塘栖资产已按照公司章程约定收取固定股利，退出时争光树脂的净资产为负等因素，经各方协商，塘栖资产在原始出资额基础上予以适当折让，因此塘栖资产将其以土地使用权形式入股的188万元股权以150万元的价格转让给沈建华等人，以现金形式入股的82万元股权以82万元的价格转让给沈建华等人，塘栖资产本次股权转让价款合计为270万元，实际收取股权转让款232万元。
　　5、塘栖资产出资瑕疵
　　由于国有土地使用权出让手续办理过程较长，为简化国有土地使用证办理和转户的手续，塘栖资产与争光集团商定以发行人的名义出面办理土地出让的相关手续，使土地使用权人直接登记为发行人，但该宗土地的相关成本、费用均由塘栖资产实际承担。塘栖资产以土地使用权作价出资时，塘栖资产并非该宗土地使用权人，且未对该宗土地使用权价值进行评估，发行人亦无法提供塘栖资产实际承担该宗土地相关成本、费用的支付凭证，塘栖资产的出资存在瑕疵。
　　为弥补塘栖资产出资瑕疵，争光树脂委托资产评估机构对塘栖资产投入公司的土地使用权价值进行评估，并取得土地主管部门的确认，具体情况如下：
　　2009年8月24日，浙江勤信资产评估有限公司出具了“浙勤评报[2009]139号”《余杭区塘栖镇资产经营公司投入杭州曙光化工有限公司的土地使用权价值追溯性评估项目资产评估报告》，确认委估资产（即余杭市塘栖镇资产经营公司于1996年投入杭州曙光化工有限公司的土地使用权）在评估基准日1996年1月15日时的评估价值为2,006,337.00元。
　　2009年12月25日，杭州市国土资源局余杭分局出具《关于对浙江争光实业股份有限公司请求确认土地出资事项的批复》，确认发行人名下原“余国用（98）字第095号”《国有土地使用权证》项下的土地使用权由该局合法确认登记，土地出让金已由塘栖资产支付，按当时规定的标准已全额收取土地出让金，无需再补交该宗地的土地出让价款。
　　综上，曙光化工自成立后即实际使用该宗土地，并于1998年3月取得了该宗土地的《国有土地使用证》，且根据《国有土地使用权出让合同》《余杭区塘栖镇资产经营公司投入杭州曙光化工有限公司的土地使用权价值追溯性评估项目资产评估报告》以及杭州市国土资源局余杭分局出具的批复，发行人对该宗土地进行了补充评估作价，塘栖资产以土地使用权出资未高估作价且足额支付了土地出让金。因此，曙光化工设立时塘栖资产以土地使用权出资虽存在瑕疵，但塘栖资产已实质性足额完成了出资义务，该瑕疵情形不会构成发行人本次发行并上市的实质性障碍。
　　除此之外，发行人及其前身争光树脂历次股权变动不存在其他出资瑕疵。
　　（二）股份有限公司设立情况
　　2007年9月18日，争光树脂股东会决议同意以2007年9月30日为基准日将争光树脂整体变更为股份有限公司。2007年12月13日，争光树脂股东会决议以浙江天健会计师事务所有限公司出具的“浙天会审[2007]第1903号”《审计报告》中审计的净资产中55,000,000.00元按照1:1比例折合股份有限公司的股本55,000,000股，剩余净资产22,730,006.89元计入股份有限公司的资本公积。折股前后各股东的出资比例不变。
　　2007年12月18日，浙江天健会计师事务所有限公司出具“浙天会验[2007]第142号”《验资报告》，审验争光股份已于2007年12月18日将争光树脂截至2007年9月30日经审计的净资产值77,730,006.89元中的55,000,000.00元按1:1的比例折合股份总数55,000,000股，每股面值1元，转作股本55,000,000.00元，净资产超过折股部分22,730,006.89元计入资本公积。
　　2007年12月20日，争光股份召开创立大会暨首次股东大会，审议通过了《浙江争光实业股份有限公司筹备工作报告》《浙江争光实业股份有限公司章程（草案）》等议案，并选举产生了第一届董事会成员和第一届监事会非职工代表监事。
　　2007年12月29日，争光股份完成上述工商变更登记，取得浙江省工商行政管理局核发的《营业执照》，注册号为330000000015899。
　　二、发行人报告期内股本和股东变化情况
　　公司改制前身曙光化工成立于1996年2月，成立时的注册资本为600.00万元。关于曙光化工公司的成立情况。
　　曙光化工成立后，先后于1996年10月更名为争光树脂，于1999年4月、2000年12月、2007年5月进行3次股权转让。
　　争光树脂2007年12月整体变更为股份有限公司争光股份，并于2009年6月、2011年1月、2011年6月、2015年12月进行4次股权转让，于2008年6月进行一次增资，于2015年12月进行一次减资。截至2016年末，争光股份注册资本为5,000.00万元。
　　报告期内，争光股份曾以未分配利润转增股本，注册资本增至10,000万元，具体情况如下：2019年5月16日，发行人召开2019年第一次临时股东大会决议，以公司2019年3月31日未分配利润向全体股东每10股送红股10股，每10股派发现金红利20元（含税），送股后争光股份注册资本增至10,000.00万元。2019年6月24日，发行人完成上述工商变更登记，取得浙江省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
　　发行人历史上及目前所有股东所持有的发行人股份均为其真实持有，不存在委托持股或信托持股情形。
　　综上，历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人所需缴纳所得税，以及应由发行人代扣代缴的相应税款均已结清，不存在违反税收法律法规等规范性文件的情况。
　　公司现持有统一社会信用代码为91330000143906141R的营业执照，注册资本133,693,484元，股份总数133,693,484股（每股面值1元）。其中，有限售条件的流通股份：A股90,837,600股；无限售条件的流通股份A股42,855,884股。收起▲