（一）有限公司设立情况
　　1998年6月11日，王宜森、金雪梅和杨积卫共同签署《股份确认书》，决定以实物出资设立金埔装饰，注册资本120.00万元，其中王宜森出资90.00万元，占注册资本的75.00%；金雪梅出资15.00万元，占注册资本的12.50%；杨积卫出资15.00万元，占注册资本的12.50%。
　　1998年6月12日，南京信立审计事务所出具了“信审验（98）556号”《验资报告》，确认公司注册资本120.00万元已足额缴纳。
　　1998年6月26日，金埔装饰在南京市工商行政管理局办理完毕工商登记手续，并领取了注册号为P24979847-6的《企业...查看全部▼

　　（一）有限公司设立情况
　　1998年6月11日，王宜森、金雪梅和杨积卫共同签署《股份确认书》，决定以实物出资设立金埔装饰，注册资本120.00万元，其中王宜森出资90.00万元，占注册资本的75.00%；金雪梅出资15.00万元，占注册资本的12.50%；杨积卫出资15.00万元，占注册资本的12.50%。
　　1998年6月12日，南京信立审计事务所出具了“信审验（98）556号”《验资报告》，确认公司注册资本120.00万元已足额缴纳。
　　1998年6月26日，金埔装饰在南京市工商行政管理局办理完毕工商登记手续，并领取了注册号为P24979847-6的《企业法人营业执照》。
　　2015年5月18日，万隆（上海）资产评估有限公司出具了“万隆评报字（2015）第1173号”《南京金埔园林股份有限公司委托部分实物资产市场价值追溯性评估项目评估报告》，对上述用于出资的实物资产进行了追溯评估，认为上述实物资产于评估基准日1998年6月5日的市场价值评估值为120.00万元。
　　2015年5月20日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天衡专字（2015）00695号”《南京金埔园林股份有限公司验资复核报告》，认为金埔装饰1998年6月26日注册成立时，初始注册资本人民币120.00万元已全部到位。
　　经核查，保荐机构、发行人律师认为，发行人设立时全部以实物资产出资已履行了必要的审批程序，虽存在未履行评估程序的瑕疵，但已经过追溯评估及验资复核确认，确认出资已全部到位，不存在出资不实或虚假出资的情形，相关程序瑕疵已得到弥补，对发行人本次发行上市不构成实质性影响。
　　2011年1月22日金雪梅、杨积卫、程治和、王宜琴和王宜松等人将其持有的部分股权转让给王宜森系引入外部投资人之前少量的股权调整（本次合计转让6.69%的股权，其中金雪梅转让的股权为0.86%），本次股权转让价格为1.00元/注册资本，上述股东均表示为感谢公司实际控制人王宜森对公司所作出的贡献，同时，为有利于避免增资扩股和股份改制等后续资本运作导致王宜森股权比例被稀释太多，故杨积卫、金雪梅、程治和、王宜琴和王宜松等人愿意按1.00元/注册资本的价格转让部分股权给王宜森，以保证王宜森对公司控制权，相关方已签署《转让协议》，支付股权转让款。2019年3月11日，金雪梅与王宜森共同签署了《确认函》，确认前述股权转让系双方真实意思表示，双方确认王宜森已通过银行本票方式将前述股权转让款支付给金雪梅，前述股权转让过程不存在任何争议或纠纷，亦不会发生任何现实或潜在纠纷。
　　2011年1月28日金雪梅以3.60元/注册资本的价格认购公司部分股权（本次增资金雪梅认购股权的比例为0.93%），背景系其看好公司未来发展前景及上市计划，故金雪梅和公司其他员工龚俊、窦逗等人以相同的价格一起参加本次增资，定价依据系参考公司每股净资产，以其自有资金出资，增资款项已支付，不存在代持情况或其他未披露的利益安排。
　　（二）股份公司设立情况
　　2011年9月8日，金埔有限召开股东会，会议决议由金埔有限的全体股东作为发起人，将金埔有限整体变更为股份公司金埔园林。同日，25位股东作为发起人签署了《南京金埔园林股份有限公司发起人协议书》（以下简称“《发起人协议书》”），并于2011年11月1日召开了南京金埔园林股份有限公司创立大会。
　　根据《发起人协议书》，金埔有限以截至2011年5月31日经天衡会计师事务所有限公司“天衡审字（2011）998号”《审计报告》审计的账面净资产12,065.03万元为基础，按照1：0.4973的比例，折为6,000.00万股，其余6,065.03万元计入资本公积，各股东持股比例与其持有的金埔有限的股权比例相同。
　　金埔有限整体变更时的净资产价值业经北京天健兴业资产评估有限公司评估，并出具了“天兴评报字（2011）第512号”《资产评估报告书》，经评估，截至2011年5月31日，金埔有限净资产评估价值为15,671.02万元。
　　2011年11月1日，天衡会计师事务所有限公司出具了“天衡验字（2011）098号”《验资报告》，对本次整体变更为股份公司的出资情况进行了验证。
　　2011年11月3日，金埔园林完成了此次变更的工商变更登记手续，取得了注册号为320192000005481的《企业法人营业执照》。
　　公司整体变更为股份有限公司时王宜森等6名自然人股东暂未缴纳个人所得税。2019年4月10日，王宜森等6名自然人股东向国家税务总局南京市江宁区税务局提出缓缴申请，并承诺在股份分红或股权转让时及时缴纳上述个人所得税。2019年4月20日，国家税务总局南京市江宁区税务局同意王宜森等6名自然人股东的缓缴申请。
　　经核查，保荐机构、发行人律师认为，虽然发行人整体变更为股份有限公司时王宜森等6名自然人股东暂未缴纳个人所得税，但国家税务总局南京市江宁区税务局已同意王宜森等6名自然人股东的缓缴申请，该事项不会对发行人本次发行上市构成实质性影响。
　　（三）报告期内的股本和股东变化情况
　　2018年11月，招商科技因投资策略调整，拟将所持有的金埔园林5.68%股份以不低于资产评估值的价格进行公开挂牌转让。
　　2018年12月24日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了“沃克森评报字（2018）第1557号”《深圳市招商局科技投资有限公司拟转让所持有的金埔园林股份有限公司股权涉及金埔园林股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（以下简称《资产评估报告》），截至评估基准日2018年8月31日，金埔园林股份有限公司纳入评估范围的所有者权益账面价值为50,444.32万元，在持续经营前提下股东全部权益的评估价值为59,368.14万元，增值额为8,923.82万元，增值率为17.69%。
　　根据《资产评估报告》，截至评估基准日2018年8月31日，招商科技所持有的金埔园林450.00万股股份的评估值为3,373.30万元。
　　2019年2月1日至2019年3月5日，招商科技将拟转让的金埔园林450.00万股股份于上海联合产权交易所公开挂牌进行交易，转让底价为3,375.00万元。
　　挂牌期间征集到南京金麟一个意向受让方，南京金麟为发行人员工及外部投资者共同出资设立的持股平台，按照产权交易规则确定南京金麟为产权交易标的受让方。
　　2019年3月13日，招商科技与南京金麟签署《上海市产权交易合同》，并于2019年3月15日取得上海联合产权交易所出具的《产权交易凭证》。2019年3月18日，上海联合产权交易所公告了项目编号为G32019SH1000024的《金埔园林股份有限公司450万股股份（占总股本的5.682%股份）》产权成交公告。
　　2019年3月29日，金埔园林办理完毕了本次股权转让的工商登记变更手续。
　　南京金麟受让招商科技股份所持公司股份不构成股份支付，具体原因如下：
　　1、无法从公开挂牌的受让方条件认定该股权转让行为构成股份支付
　　2018年11月27日，招商科技召开会议并作出《深圳市招商局科技投资有限公司投资办公会议纪要》（投办2018年第12次），招商科技拟将所持有的金埔园林5.682%股份以不低于资产评估值的价格进行公开挂牌转让。
　　2019年2月1日至2019年3月5日，招商科技拟转让的金埔园林450万股股份于上海联合产权交易所公开挂牌进行交易，受让方资格条件如下：
　　“1、意向受让方应为依法设立并有效存续的企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。
　　2、意向受让方应具有良好的财务状况、支付能力和商业信用。
　　3、国家法律、行政法规规定的其他条件。”
　　受让方条件并无必须为公司员工或向公司提供服务的约定，因此无法从受让方条件认定该股权转让行为构成股份支付。
　　2、南京金麟的实际出资人中包括非公司员工且占比较高
　　本次股权转让前南京金麟的实际出资人中有三名出资人孔爱民、杨东涛和陈传明出资比例分别为21.11%、17.78%和4.44%，合计持有南京金麟43.33%的份额。
　　上述三人非金埔园林员工，亦不存在为金埔园林提供服务的情况。由于三人出资比例较高，公司员工出资比例仅占56.67%，因此从南京金麟出资结构角度分析，并不能认定为股份支付。
　　南京金麟注册资本3,397.50万人民币，由41名合伙人以货币资金出资，其中在公司任职的合伙人38名，出资1,925.25万元，占注册资本总额的56.67%；未在公司任职的合伙人3名，出资1,472.25万元，占注册资本总额的43.33%。
　　3、南京金麟设立目的并非用于股份支付
　　南京金麟的设立目的系为配合招商科技国有股权退出，防止公开挂牌转让无人投标而导致流标。
　　4、招商科技转让股权前后其他外部投资者入股价情况
　　2019年3月29日，金埔园林办理完毕本次股权转让的工商登记变更手续后，公司后续不存在股权转让或外部投资者入股的情形。招商科技本次转让股权之前最近时间的几次股权转让发生在2017年5月-7月，与本次股权转让的时间间隔较远，相关价格不具有直接的参考意义。
　　招商科技转让股权前次股权转让情况如下：
　　（1）2017年7月，泰和汉华股权转让给张梦远
　　2017年6月，泰和汉华与张梦远签订《股权转让协议》，约定泰和汉华将其持有的150.00万股股份（占公司股本总额1.89%）以每股6.00元的价格转让给张梦远。
　　2017年7月11日，金埔园林办理完毕了本次股权转让的工商登记变更手续。
　　（2）2017年6月，朱宽亮股权转让给南京丽森
　　2017年5月，因公司员工朱宽亮离职，南京丽森与朱宽亮签订《股权转让协议》，约定朱宽亮将其持有的50.00万股股份以每股4.42元的价格转让给南京丽森。
　　2017年6月9日，金埔园林办理完毕了本次股权转让的工商登记变更手续。
　　（3）2017年5月，金埔园林增资至7,920.00万元
　　2017年4月12日，经公司2017年第一次临时股东大会决议通过，由原股东王小英和魏伯宝、新进股东吴均琪、卜鲲鹏、薛勇、曾凡奎、唐卫民、常静、陈云芬、李达兵、彭子瑜、平原、郭宇晴按照每股10.00元的价格以货币资金对公司增资7,200.00万元，折合股本720.00万元，其余6,480.00万元计入资本公积。公司股本总额由7,200.00万元增加至7,920.00万元。
　　上述股权转让中仅2017年5月金埔园林增资时的股票价格高于本次股权转让价格，但由于两次股权转让之间时间间隔较远，价格参考性较弱，且本次国有股权对外转让先后履行了资产评估并备案以及公开挂牌转让等程序，转让价格公允。因此，不以2017年5月的转让价格而以评估价格作为判断本次股权转让是否构成股份支付的公允价格具备合理性。
　　综上，根据《企业会计准则第11号——股份支付》，“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”
　　根据中国证券监督管理委员会《首发业务若干问题解答》问题26，“对于报告期内发行人向职工（含持股平台）、客户、供应商等新增股份，以及主要股东及其关联方向职工（含持股平台）、客户、供应商等转让股份，均应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》……通常情况下，解决股份代持等规范措施导致股份变动，家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股权变动，资产重组、业务并购、持股方式转换、向老股东同比例配售新股等导致股权变动等，在有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关的情况下，一般无需作为股份支付处理。”
　　本次股权转让的原因系公司国有股东招商科技基于其自身的运营而退出持有公司股权的行为。本次国有股权对外转让先后经招商科技内部论证决策、履行了资产评估备案以及公开挂牌转让等程序，相关股权转让行为与发行人获取员工对发行人的服务无关。根据《首发业务若干问题解答》问题26的规定，无需作为股份支付处理。
2021年8月19日，经中国证券监督管理委员会《关于同意金埔园林股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2021]2742号)同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股(A股)2,640.00万股，每股面值人民币1元，发行后总股本为105,600,000.00股。其中：有限售条件的流通股份A股82,613,124.00股；无限售条件的流通股份A股22,986,876.00股。公司股票于2021年11月12日在深圳证券交易所挂牌交易。公司注册地：南京市江宁区东山街道润麒路70号。法定代表人：王宜森。
　　截止2024年6月底，共有646张“金埔转债”完成转股，合计转成5,280股“金埔园林”股票。截止期末，公司总股本为158,405,280股，有限售条件的流通股份A股48,738,952股；无限售条件的流通股份A股109,666,328股。收起▲