（一）有限责任公司设立情况
　　公司的前身是营口市风光化工有限公司。2003年11月17日，王文忠、韩秀兰签署了《营口市风光化工有限公司章程》，决定出资设立风光有限，约定公司的注册资本为100万元，出资方式为实物出资。其中王文忠认缴注册资本60万元，韩秀兰认缴注册资本40万元。
　　根据辽宁中衡会计师事务所有限责任公司于2003年11月14日出具的《资产评估报告书》（辽中衡评报字[2003]第2038号），对王文忠和韩秀兰用以进行上述实物出资的机器设备进行评估，经评估，王文忠委估资产的评估价值为人民币74.652572万元，韩秀兰委估资产的评估价值为人民币46.87732万...查看全部▼

　　（一）有限责任公司设立情况
　　公司的前身是营口市风光化工有限公司。2003年11月17日，王文忠、韩秀兰签署了《营口市风光化工有限公司章程》，决定出资设立风光有限，约定公司的注册资本为100万元，出资方式为实物出资。其中王文忠认缴注册资本60万元，韩秀兰认缴注册资本40万元。
　　根据辽宁中衡会计师事务所有限责任公司于2003年11月14日出具的《资产评估报告书》（辽中衡评报字[2003]第2038号），对王文忠和韩秀兰用以进行上述实物出资的机器设备进行评估，经评估，王文忠委估资产的评估价值为人民币74.652572万元，韩秀兰委估资产的评估价值为人民币46.87732万元。
　　根据辽宁中衡会计师事务所营口分所于2003年11月14日出具的《验资报告》（辽中衡营验字[2003]第2022号），截至2003年11月14日，风光有限已收到全体股东实缴的注册资本合计人民币100万元，其中，王文忠以机器设备出资，该等机器设备的评估价值为人民币74.652572万元，其中人民币60万元计入注册资本，溢价人民币14.652572万元，计入资本公积；韩秀兰以机器设备出资，该等机器设备评估价值为人民币46.87732万元，其中人民币40万元计入注册资本，溢价人民币6.87732万元，计入资本公积。截至2003年11月14日，上述机器设备已办理资产移交手续。
　　2003年11月17日，风光有限取得了营口市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册证号：2108113300229）。
　　鉴于风光有限设立时实物出资的相关会计资料缺失，风光有限股东王磊、韩秀兰于2016年11月以现金形式对上述实物（机械设备）出资进行了置换。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《验资复核报告》，确认公司已经收到王磊、韩秀兰用于置换实物（机械设备）出资的现金100万元。
　　（二）股份有限公司设立情况
　　股份公司系由风光有限全体股东王磊、风光实业、王文忠、隋松辰、韩秀兰为发起人，通过整体变更方式设立。
　　2017年5月12日，致同会计师出具致同专字（2017）第110ZC3834号《审计报告》，审计结果为截至2016年11月30日，风光有限净资产值为330,195,700.25元。2017年5月15日，同致信德（北京）资产评估有限公司出具以2016年11月30日为评估基准日的同致信德评报字（2017）第0155号《营口市风光化工有限公司拟拟股份制改制项目资产评估报告书》，评估结论为：于2016年11月30日，风光有限账面净资产的评估值为37,737.13万元。
　　2017年5月16日，风光有限召开股东会，同意有限公司整体变更为股份公司。有限公司全体股东作为发起人，以2016年11月30日为改制基准日，以有限公司经审计的净资产值330,195,700.25元扣除专项储备14,838,158.76元后，折为140,700,000股，每股面值为人民币1元，其余部分计入资本公积金。
　　2017年5月16日，风光有限全体股东签署《营口风光新材料股份有限公司发起人协议》。
　　2017年6月1日，股份公司召开创立大会通过设立股份公司的决议。致同会计师事务所（特殊普通合伙）就上述整体变更的实收资本情况进行了审验，并于2017年6月2日出具了“致同验字（2017）第110ZC0309号”《验资报告》。
　　2017年6月29日，股份公司取得营口市行政审批局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91210811716479918H）。法定代表人为王磊，注册资本为14,070万元。
　　（三）报告期内的股本和股东变化情况
　　报告期内，公司发生了一次增资，具体情况如下：
　　2017年9月9日，股份公司召开第一届董事会第二次会议，通过《关于增加公司注册资本的议案》；2017年9月25日，股份公司召开第二次临时股东大会，全体股东一致同意将注册资本由原来的14,070.00万元人民币增至15,000.00万元，新增注册资本由营口市风光企业管理咨询中心（有限合伙）认缴。
　　2017年9月27日，风光新材与风光合伙签署《增资协议》，双方约定由风光合伙认缴风光新材新增注册资本930万元，认购对价为2,817.90万元，2017年9月30日前，风光合伙以现金形式支付认购对价，其中，930万元计入公司的注册资本，1,887.90万元计入资本公积。
　　2017年10月30日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2017）第110ZC0384号《验资报告》，验证：截至2017年9月29日止，公司已收到风光合伙缴纳的新增注册资本（股本）930.00万元；截至2017年9月29日，变更后公司的累计注册资本为15,000.00万元，实收15,000.00万元。
　　2017年9月29日，公司获得营口市行政审批局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91210811716479918H）。
　　（四）发行人前身的历史沿革情况
　　1、风光有机历史沿革情况
　　（1）1996年6月风光有机设立
　　1996年6月，为从事168抗氧剂、稀释剂的生产、销售业务，并满足营口市老边区对于企业法人登记的相关要求，自然人王文忠经与营口市老边区路南乡江家坊村小学（以下简称“江家坊村小学”）协商，决定委托江家坊村小学申请设立风光有机并挂靠经营。
　　1996年6月15日，江家坊村小学向老边区工商局递交《企业法人申请开业登记注册书》，申请设立风光有机，法定代表人为王文平，经济性质为集体，注册资金为9万元，经营范围为主营168抗氧剂，兼营各种稀释剂、各种沥青漆、腻子，经营期限自1996年6月15日至2001年6月15日。
　　1996年6月17日，营口市老边区路南乡教育企业公司（风光有机申请时的主管单位）批准风光有机《集体所有制企业法人章程》并向老边区工商局上报《关于江家小学新办营口市风光有机化工厂的呈请》（路教企（96）第15号），向老边区工商局申请批准成立风光有机，任命王文平为法定代表人，注册资金为9万元。
　　1996年6月26日，营口市老边区审计事务所出具《非公司企业验资证明书》（（营边审事）验字[1996]第B21号），风光有机之注册资金9万元已经全部实缴，其中货币实缴出资为3.5万元，固定资产实缴出资为5.5万元，出资主体为王文平。该等资金在当时实际为王文忠所投入并由王文忠实际享有相应的权益。
　　1996年6月27日，风光有机取得了营口市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：辽工商企字12137339-9）。
　　（2）1998年11月法定代表人变更
　　为还原实际出资人和实际经营管理情况，1998年11月9日，江家坊村小学向工商局递交《企业法人申请变更登记注册书》，申请将风光有机的法定代表人由王文平变更为王文忠，并出具《企业法人代表任命书》，任命王文忠为风光有机的法定代表人。
　　1998年11月9日，工商局核准此次变更并向其换发《企业法人营业执照》。
　　（3）1999年2月终止挂靠
　　1999年前后，鉴于当时营口市老边区路南镇江家房村逐步清理企业在村办小学挂靠经营的情形，并要求挂靠在其名下的企业在有意愿继续保持挂靠关系的前提下转至营口市老边区路南镇江家房村民委员会（以下简称“江家房村民委员会”）挂靠，王文忠根据实际经营需要决定终止以风光有机的名义挂靠在江家坊村小学名下，并注册新企业挂靠在江家房村民委员会继续从事经营活动。
　　经协商，1999年2月10日，江家房村民委员会向路南镇人民政府请示终止风光有机挂靠在江家坊村小学名下。1999年2月12日，路南镇人民政府批复同意江家房村民委员会的请示，王文忠据此终止风光有机与江家坊村小学之间的挂靠关系。
　　（4）2003年2月风光有机吊销
　　1999年12月后，随王磊、王文忠通过江家房村民委员会设立风光精细（集体）并挂靠经营，风光有机的相关业务及资产逐步转移至风光精细，并实际停止业务经营。
　　2003年2月25日，风光有机因未及时办理工商年检被吊销营业执照。
　　根据营口市老边区市场监督管理局于2020年9月15日出具的证明，“营口风光有机化工厂（挂靠营口市老边区路南乡江家坊村小学经营）于1996年6月27日设立，于2003年2月25日因未及时办理工商年检被吊销营业执照，该类企业现已不再实际经营。营口风光有机化工厂自其设立至今不存在违法违规记录，根据我局相关政策，该类企业暂无法办理注销手续，其无法办理注销手续不导致该企业法定代表人等负责人需承担责任。”
　　（5）关于风光有机是否涉及集体资产等相关事项的说明：
　　根据王文忠出具的书面说明，风光有机历史上的集体所有制企业性质系因挂靠村办小学而形成，江家坊村小学未实际出资、经营，也不享有相应权益，其为风光有机历史上的真实出资人及实际权益享有人。
　　根据对曾经参与风光有机设立及后续经营的相关人员进行的访谈核实，除少数人员因时间间隔较长或未实质性参与相关事项无法确认外，均对王文忠为风光有机历史上的真实出资人及实际权益享有人进行了确认。
　　根据王文平（已去世）之子女王宇、王志、前配偶王秀华（已离异）的书面确认，确认风光有机设立时用于出资的9万元注册资金（包括55,000元固定资产和35,000元流动资金）的所有权及风光有机对应的出资人权利、所形成权益实际均归属于王文忠，王文平仅为名义上的出资人，不享有风光有机设立时及存续期间的任何权益。风光有机设立后，均由王文忠实际经营管理，王文平未参与具体的事务。王文平与王文忠之间就该等代为出资行为不存在任何纠纷，对相关事实不存在异议，王文忠在风光有机出资权属不存在争议，不会就此向王文忠提起任何仲裁或诉讼请求。
　　根据营口市老边区路南乡教育企业公司的主管单位营口市老边区路南镇人民政府的书面确认文件，风光有机设立时实际系由王文忠委托王文平代为出资，并以江家坊村小学作为名义上的主办单位申请设立，其设立时的9万元注册资金（55,000元固定资产和35,000元流动资金）的所有权及风光有机对应的出资人权利、所形成权益实际均归属于王文忠，不属于集体资产。风光有机设立后均由王文忠作为实际出资人进行经营管理，江家坊村小学作为名义上的主办单位未参与经营管理，也未从中分取任何收益，风光有机的设立及经营存续过程中王文忠与王文平、江家坊村小学等相关方之间不存在任何纠纷或潜在纠纷，不涉及集体资产，不存在造成集体资产流失的情形。
　　发行人将相关情况层报营口市老边区人民政府、营口市人民政府、辽宁省人民政府，并取得了各级人民政府出具的确认文件，上述文件均确认：风光有机设立时实际系由王文忠委托王文平代为出资，并以江家坊村小学作为名义上的主办单位申请设立，其设立时的9万元注册资金的所有权及风光有机对应的出资人权利、所形成权益实际均归属于王文忠，不属于集体资产。风光有机设立后均由王文忠作为实际出资人进行经营管理，江家坊村小学作为名义上的主办单位未参与经营管理，也未从中分取任何收益，风光有机的设立及经营存续过程中王文忠与王文平、江家坊村小学等相关方之间不存在任何纠纷或潜在纠纷，不涉及集体资产，不存在造成集体资产流失的情形。
　　2、风光精细的历史沿革情况
　　（1）1999年12月，风光精细设立鉴于当时营口市老边区路南镇江家房村要求挂靠在江家坊村小学名下的
　　企业在有意愿继续保持挂靠关系的前提下转至江家房村民委员会挂靠，以及王文忠所经办的企业需要继续挂靠经营的实际情况，经与江家房村民委员会协商，王文忠委托江家房村民委员会申请设立风光精细并挂靠经营。
　　1999年12月27日，江家房村民委员会向老边区工商局递交《企业法人申请开业登记注册书》，申请设立风光精细，法定代表人为王磊，经济性质为集体，注册资金为71万元，其中固定资金为71万元，经营范围为主营168-抗氧剂、1010-抗氧剂，兼营复合型抗氧剂、环氧煤沥青漆、稀释剂、煤焦沥青漆。
　　同日，老边区路南镇工业公司（风光精细（集体）申请时的主管单位）向老边区工商局上报《关于成立营口市风光化工厂的请示》，申请成立营口市风光化工厂。
　　1999年12月27日，营口鑫鑫会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（营鑫验第395号），风光精细已经收到营口老边路南镇江家坊村投入资本金714,840元，其中实物资产714,840元。
　　2000年1月3日，营口市工商行政管理局向风光精细核发了《企业法人营业执照》（注册号：2108111100638）。
　　（2）2002年10月，法定代表人变更
　　2002年10月10日，风光精细递交《企业法人申请变更登记注册书》，申请将其法定代表人由王磊变更为王文忠，并提交营口市老边区路南镇江家坊村委员会出具的《关于营口市风光精细化工厂变更企业法人文件》，任命王文忠为风光精细法人代表职务。
　　2002年10月24日，风光精细取得换发后《企业法人营业执照》（注册号：2108111100638）。
　　（3）2003年8月，改制后新设个人独资企业，原风光精细注销
　　2003年前后，为彻底终止通过江家房村民委员会设立企业并挂靠经营的情形，确保产权清晰，风光精细逐步启动将企业性质由集体所有制企业变更为个人独资企业的相关工作。
　　2003年3月5日，风光精细获得《集体资产所有权确认证书》（08-07-213），确认：截至2003年3月3日风光精细资产总额为1,668万元，负债总额为1,475万元，净资产为193万元，包括实收资本71万元，未分配利润122万元。
　　2003年8月5日，江家房村民会员会出具《关于营口市风光精细化工厂改制意见》，同意将风光精细进行改制。同日，江家房村民会员会出具《关于营口市风光精细化工厂注销意见》，同意将风光精细注销。
　　2003年8月6日，风光精细向工商局递交《企业注销登记申请书》，因企业改制申请注销。
　　2003年9月15日，经营口市工商行政管理局核准，风光精细予以注销。
　　作为承接改制资产、负债的步骤之一，2003年8月6日，王文忠依据前述关于改制的相关意见向老边区工商局申请设立个人独资企业，企业名称营口市风光精细化工厂，投资人为王文忠，注册资本70万元，出资方式为以房屋、设备、土地出资，经营范围为168抗氧剂、1010抗氧剂、复合型抗氧剂、2.4酚、2.6酚、环氧漆、稀释剂、沥青漆、煤焦油沥青漆。2003年9月17日，营口市工商局老边分局向新设企业核发《个人独资企业营业执照》（注册号：2108113150236）。
　　（4）2004年2月，改制后新设个人独资企业风光精细注销
　　为进一步规范企业经营管理，区分企业与个人财产，2003年11月17日，王文忠、韩秀兰注册新主体营口市风光化工有限公司（发行人前身）承接风光精细的资产和业务，风光精细逐步停止运营。
　　2004年2月12日，风光精细向工商局递交《个人独资企业注销登记申请书》，申请注销风光精细。
　　2004年2月16日，经营口市工商行政管理局核准，个人独资企业风光精细予以注销。
　　（5）关于风光精细是否涉及集体资产等相关事项的说明：
　　根据王文忠出具的书面说明，风光精细实际系其本人与江家房村民委员会协商委托江家房村民委员会申请设立并挂靠经营，由其子王磊作为名义出资人及法定代表人。风光精细设立时王磊用于出资的评估价值为714，840元的房屋及反应罐、锅炉、搅拌机等设备的产权实际为王文忠所有。风光精细（集体）设立后，王文忠作为实际出资人对风光精细（集体）进行经营管理，江家房村民委员会作为名义上的主办单位未参与经营管理，也未从中分取任何收益，风光精细（集体）的出资人权利、经营所形成权益实际均归属于本人。
　　根据对曾经参与风光精细（集体）设立及后续经营的相关人员进行的访谈核实，除少数人员因时间间隔较长或未实质性参与相关事项无法确认外，均对王文忠所述事实作出确认。
　　根据风光精细设立时的主办单位及出资人江家房村民委员会出具的书面确认文件，风光精细设立时实际系由王文忠委托江家房村民委员会出资，并以江家房村民委员会作为名义上的主办单位申请设立，其设立时的71万元注册资金（即王磊根据王文忠委托投入的评估价值为714，840元的房屋及反应罐、锅炉、搅拌机等设备）的所有权及风光精细对应的出资人权利、所形成权益实际均归属于王文忠，不属于集体资产。风光精细（集体）设立后均由王文忠作为实际出资人进行经营管理，江家房村民委员会作为名义上的主办单位未参与经营管理，也未从中分取任何收益，风光精细的设立、经营存续及改制过程中江家房村民委员会与王文忠等相关方之间不存在任何纠纷或潜在纠纷，不涉及集体资产，不存在造成集体资产流失的情形。
　　营口市老边区路南乡教育企业公司存续期间的主管单位营口市老边区路南镇人民政府出具了书面确认文件，确认内容与江家房村民委员会确认内容一致。
　　发行人将相关情况层报营口市老边区人民政府、营口市人民政府、辽宁省人民政府，并取得了上述各级人民政府出具的确认文件，上述文件均确认：风光精细设立时实际系由王文忠委托江家房村民委员会出资，并以江家房村民委员会作为名义上的主办单位申请设立，其设立时的71万元注册资金（即王磊根据王文忠委托投入的评估价值为714，840元的房屋及反应罐、锅炉、搅拌机等设备）的所有权及风光精细对应的出资人权利、所形成权益实际均归属于王文忠，不属于集体资产。风光精细设立后均由王文忠作为实际出资人进行经营管理，江家房村民委员会作为名义上的主办单位未参与经营管理，也未从中分取任何收益，风光精细的设立、经营存续及改制过程中江家房村民委员会与王文忠等相关方之间不存在任何纠纷或潜在纠纷，不涉及集体资产，不存在造成集体资产流失的情形。
　　（五）发行人实际控制人通过第三方拆借发行人资金用于实缴出资的相关情况
　　2016年5月和8月，为了增强发行人在投标过程中的资本实力、提升企业形象，发行人实际控制人决定将发行人注册资本增加至10,070万元并实缴出资充实实收资本。根据发行人实际控制人的说明，考虑到上述实缴注册资本的时间周期较短且金额较大，王磊、韩秀兰难以在短时间内通过归集其名下及对外存放的各账户资金完成对发行人的注册资本实缴，计划从发行人处获得资金以完成实缴出资。一方面为了避免向自然人股东大额现金分红带来的税务负担，王磊、韩秀兰通过向发行人拆借资金方式解决实缴出资的资金问题，并尽快完成归还，另一方面，为了避免发行人实际控制人直接占用资金对发行人造成不利影响，发行人实际控制人通过飞翔电脑及当时与发行人有较多采购、销售业务的上海布艾以往来款方式拆借出发行人合计7,970万元资金用于完成实缴发行人注册资本。
　　2016年5月10日至2016年5月27日期间，为了使飞翔电脑财务账上实现账务平衡及基于同一对象大额资金频繁进出可能被重点关注的考虑，韩秀兰通过个人账户直接向飞翔电脑账户转账、向飞翔电脑账户存入现金、通过亲属王杨、上海布艾的账户向飞翔电脑账户转账的方式向飞翔电脑归还了借款。上述出资追溯资金来源后均为发行人实际控制人本人所有，不存在股权代持的情形。
　　因当时飞翔电脑拟注销，需要清理债权债务，为了使飞翔电脑实现账务平衡，同时鉴于金额较大，发行人实际控制人短期无法筹集足够资金，且风光实业定向分红款尚未到账，为避免形成关联方资金占用，2016年11月15日至28日王磊、韩秀兰通过上海布艾从发行人处另行拆借5,000.00万元用于归还先前飞翔电脑从上海布艾处拆借的5,070.00万元。基于同一对象大额资金频繁进出可能被重点关注的考虑，在韩秀兰的好友宋文杰的建议和协助下，通过宋文杰的朋友卜庆镖控制的兴胜实业的账户及江禹衡的账户为2016年11月飞翔电脑归还上海布艾借款进行了周转。为了使兴胜实业实现账务平衡，王磊、韩秀兰从风光实业及个人账户提现并最终支付给兴胜实业，用于归还兴胜实业从上海布艾及风光实业的借款。
　　2021年10月26日，经中国证券监督管理委员会以《关于同意营口风光新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可3366号文件）的核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）50,000,000.00股。2021年12月17日，经深圳证券交易所深证上（2021）1287号文同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳交易所上市，股票简称“风光股份”，股票代码“301100”。本次公开发行股票后，公司股本总数由15,000.00万股增加至20,000.00万股，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年12月14日出具致同验字（2021）第110C000890号《验资报告》予以验证。
　　2022年1月7日，公司完成了上述工商变更登记。公司注册地址为营口市老边区路南镇江家村，法定代表人为王磊，注册资本为20,000万元。公司营业执照的经营范围包括：许可项目：危险化学品生产，道路货物运输（不含危险货物），危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般
　　营办、财务部、研发中心等部门。本财务报表及财务报表附注业经公司第二届董事会第十八次会议于2023年4月19日批准。收起▲