徐州润客食品有限公司20%股权

徐州润客食品有限公司（以下简称“徐州润客”）系江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称“公司”、“益客食品”）与江苏润城资产经营集团有限公司（以下简称“江苏润城”）的合资子公司，江苏润城持有徐州润客20%股权（以下简称“标的股权”），对应徐州润客2,400万元注册资本，出资款已全额实缴。江苏润城于2025年4月2日在徐州淮海产权服务有限公司挂牌出让标的股权，交易底价人民币3,320.42万元，根据《公司法》及徐州润客《章程》的规定，本次股权转让过程中，公司对标的股权享有优先购买权，公司拟放弃本次对该部分股权的优先购买权。近期，公司控股股东江苏益客农牧投资有限公司（以下简称“益客农牧”）出具《承诺函》，由益客农牧认购该部分股权。

山东益客食品产业有限公司部分股权

根据公司募集资金投资项目实施计划,“山东益客食品产业有限公司肉鸭屠宰线建设项目”的实施主体为公司全资子公司益客产业。公司向募投项目实施主体益客产业进行增资人民币24,032.62万元,其中使用募集资金人民币24,032.62万元,本次增资金额全部计入注册资本。增资完成后,益客产业的注册资本由11,200万元增至35,232.62万元,仍为公司全资子公司。本次增资前后,公司均持有100%股权。本次增资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资事项无需提交股东大会审议。

根据公司经营发展需要，结合公司及子公司2025年度日常关联交易的实际情况，2026年度公司及子公司（全资、控股）与公苏博、时圣华、江苏益和宠物用品有限公司（以下简称“益和宠物”）等关联方发生的日常关联交易，预计2026年度日常关联交易总额不超过67,890.00万元，其中关联销售金额52,600.00万元，关联采购金额12,600.00万元，关联租赁金额2,690.00万元。公司2025年截至披露日已发生关联销售金额48,500.00万元，关联采购金额1,800.00万元，关联租赁金额2,835.00万元。 20251229：股东大会通过。

预计2025年度，公司与公苏博,时圣华,山东帅宠宠物用品有限公司等发生的销售鸡鸭产品,厂房租赁交易金额合计为2835万元。 20241225：股东大会通过。 20250423：增加预计金额到22,500万元。 20250513：股东大会通过 20251029：新增关联方山东慧益加农牧有限公司(以下简称“慧益加”)作为交易主体，由慧益加代为孵化鸡苗并向其采购鸡苗的日常关联交易额度1,800.00万元。 20251212：截至披露日实际发生金额21434.43万元

担保的基本情况：为保证公司及子公司2026年度日常所需经营资金以及业务发展需要，积极拓宽资金渠道，公司及子公司拟向银行申请综合授信额度不超过30亿元，上述银行授信拟由公司控股股东江苏益客农牧投资有限公司、实际控制人田立余先生及其配偶时美英女士为公司及子公司提供总额度不超过16亿元的担保（包括但不限于连带责任担保、抵/质押担保等方式）。最终授信额度及期限以公司及子公司实际与金融机构签署的协议为准，具体金额以金融机构与公司及子公司实际发生的金额为准。 公司控股股东江苏益客农牧投资有限公司、实际控制人田立余先生及其配偶时美英女士均同意为公司及子公司申请金融机构授信提供连带责任无偿担保，且公司及子公司免于支付担保费用，担保事项以银行与实际发生方签署的具体担保协议为准，担保金额以银行与公司及子公司实际发生的金额为准。

徐州润客食品有限公司（以下简称“徐州润客”）系江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称“公司”、“益客食品”）与江苏润城资产经营集团有限公司（以下简称“江苏润城”）的合资子公司，江苏润城持有徐州润客20%股权（以下简称“标的股权”），对应徐州润客2,400万元注册资本，出资款已全额实缴。江苏润城于2025年4月2日在徐州淮海产权服务有限公司挂牌出让标的股权，交易底价人民币3,320.42万元，根据《公司法》及徐州润客《章程》的规定，本次股权转让过程中，公司对标的股权享有优先购买权，公司拟放弃本次对该部分股权的优先购买权。近期，公司控股股东江苏益客农牧投资有限公司（以下简称“益客农牧”）出具《承诺函》，由益客农牧认购该部分股权。

为便于公司参股子公司山东帅宠宠物用品有限公司(以下简称“山东帅宠”)日常经营业务开展,公司全资子公司山东众客食品有限公司(以下简称“山东众客”)为其拟新增贷款金额人民币6,000万元提供不超过人民币2,100万元的担保,担保方式包括但不限于一般担保、连带责任保证、抵押、质押等。在担保期限内,上述额度可循环使用,相关担保事项以正式签署的担保协议为准。上述对外担保额度有效期限自公司股东会审议通过之日起五年,方式包括但不限于一般保证、连带责任保证、抵押、质押等。同时授权指定的授权代理人在上述额度范围内组织实施并签署与担保事项有关的各项法律文件。 20250513：股东大会通过 20250520：为便于山东帅宠的日常经营业务开展,山东众客与中国民生银行股份有限公司泰安分行(以下简称“民生银行”)签订《保证合同》约定山东众客为山东帅宠向民生银行申请的固定资产贷款借款最高本金额人民币6,000万元的35%提供不可撤销连带责任保证担保。

根据公司经营发展需要,公司与子公司预计2024年与公苏博、时圣华、江苏益和宠物用品有限公司(以下简称“益和宠物”)、南京深农智能装备有限公司(以下简称“南京深农智能”)等关联方发生关联交易额19230.0000万元。 20240222：股东大会通过 20240403：基于公司2024年生产经营发展需要,在原预计的关联交易类别、内容、定价原则等不变的基础上,将公苏博、时圣华的预计金额分别调整为2,000万元、8,500万元。 20240418：股东大会通过 20241210：2024年1-11月发生金额2,423.87万元。

公司及子公司拟向金融机构申请综合授信额度30亿元,上述金融机构授信将由控股股东江苏益客农牧投资有限公司、实际控制人田立余先生及其配偶时美英女士提供总额度不超过16亿元的担保(包括但不限于连带责任担保、抵/质押担保等方式)。

根据公司经营发展需要,公司与子公司预计2023年与公苏博、时圣华及江苏益和宠物用品有限公司(以下简称“益和宠物”)发生关联销售金额不超过14,000万元;预计2023年与南京深农智能装备有限公司(以下简称“南京深农智能”)发生关联采购金额不超过300万元;预计2023年与新泰瑞嘉食品有限公司(以下简称“新泰瑞嘉”)、临沂正宏食品有限公司(以下简称“正宏食品”)、新泰市四得利肉类加工厂(以下简称“四得利肉类”)、山东金鹏食品股份有限公司(以下简称“金鹏食品”)、河北天之源牧业有限公司(以下简称“天之源牧业”)、日照万兴禽业有限公司(以下简称“万兴禽业”)及蒙阴汇亿农业科技有限公司(以下简称“汇亿农业”)关联租赁金额不超过2,000万元。 20230303：股东大会通过 20230530：基于公司2023年生产经营发展需要,在原预计的“向关联人销售鸡鸭产品等”交易类别金额不变的基础上,需增加河南华英农业发展股份有限公司(以下简称“华英农业”)作为交易主体 20230918:基于公司2023年生产经营发展需要,在原预计的“向关联人租赁棚舍、厂房及设备等”交易类别金额不变的基础上,需增加徐州惠客包装有限公司(以下简称“惠客包装”)作为交易主体。 20231027：基于公司2023年生产经营发展需要,在原预计的“向关联人租赁棚舍、厂房及设备等”交易类别金额不变的基础上,需增加江苏润城资产经营集团有限公司(以下简称“润城资产”)作为交易主体。 20240202:2023年实际发生金额14261.59万元 20240222：股东大会通过

担保的基本情况:为保证公司及子公司2024年度日常所需经营资金以及业务发展需要,积极拓宽资金渠道,公司及子公司拟向银行申请综合授信额度不超过28亿元,上述银行授信将由公司控股股东江苏益客农牧投资有限公司、实际控制人田立余先生及其配偶时美英女士、董事公丽云女士拟为公司及子公司提供总额度不超过18亿元的担保(包括但不限于连带责任担保、抵/质押担保等方式)。最终授信额度及期限以公司及子公司实际与金融机构签署的协议为准,具体金额以金融机构与公司及子公司实际发生的金额为准。公司控股股东江苏益客农牧投资有限公司、实际控制人田立余先生及其配偶时美英女士、董事公丽云女士均同意为公司及子公司申请金融机构授信提供连带责任无偿担保,且公司及子公司免于支付担保费用,担保事项以银行与实际发生方签署的具体担保协议为准,担保金额以银行与公司及子公司实际发生的金额为准。 20240222：股东大会通过

江苏益客食品集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年10月26日召开第三届董事会第六次会议,审议通过了《关于公司及控股子公司拟与润城资产签署<资产租赁合同>形成关联交易的议案》,同意公司及控股子公司徐州润客食品有限公司(以下简称“徐州润客”)与江苏润城资产经营集团有限公司(以下简称“润城资产”)三方拟签订《邳州市肉鸡生态养殖项目资产租赁合同(八义集镇生态农场建设项目)》(以下简称“《资产租赁合同》”),用以明确各方权利义务。 20231113：公司于2023年11月13日召开2023年第四次临时股东大会,审议通过了《关于公司及控股子公司拟与润城资产签署<资产租赁合同>形成关联交易的议案》。《资产租赁合同》的内容与《关于公司及控股子公司拟与润城资产签署<资产租赁合同>形成关联交易的公告》(公告编号:2023-109)之“三、《资产租赁合同》的主要内容”一致。 20231211：2023年12月11日公司及控股子公司徐州润客已与润城资产签署《资产租赁合同》。《资产租赁合同》的内容与《关于公司及控股子公司拟与润城资产签署<资产租赁合同>形成关联交易的公告》(公告编号:2023-109)之“三、《资产租赁合同》的主要内容”一致。

江苏益客食品集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年9月16日召开第三届董事会第五次会议,审议通过了《关于全资子公司拟与惠客包装签署<合作经营合同>形成关联交易的议案》,同意全资子公司山东益客包装制品有限公司(以下简称“益客包装”)与徐州惠客包装有限公司(以下简称“惠客包装”)共同设立合资公司投资运营“包装制品项目”。合资公司成立后,由合资公司作为包装制品的经营主体,租赁惠客包装现有的厂房、生产设备及附属设施。

根据公司经营发展需要,公司与子公司预计2022年与公苏博、时圣华、南京玖鲜食品商贸有限公司(以下简称“玖鲜食品”)及江苏益和宠物用品有限公司(以下简称“益和宠物”)发生关联销售金额不超过13,160万元;预计2022年与新泰瑞嘉食品有限公司(以下简称“新泰瑞嘉”)、临沂正宏食品有限公司(以下简称“正宏食品”)、新泰市四得利肉类加工厂(以下简称“四得利肉类”)、山东金鹏食品股份有限公司(以下简称“金鹏食品”)、河北天之源牧业有限公司(以下简称“天之源牧业”)、日照万兴禽业有限公司(以下简称“万兴禽业”)、蒙阴汇亿农业科技有限公司(以下简称“汇亿农业”)及新泰市天信农牧发展有限公司(以下简称“天信农牧”)关联租赁金额不超过2,032万元。关联董事田立余、公丽云回避表决。公司独立董事事前认可了上述关联交易,并对本次交易发表了独立意见。根据公司章程的规定,本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。 20220616：股东大会通过 20230216：实际发生金额12569.41万元 20230303：股东大会通过

为保证公司及子公司2023年度日常所需经营资金以及业务发展需要,积极拓宽资金渠道,公司及子公司拟向银行申请综合授信额度不超过280,000万元,上述银行授信将由公司控股股东江苏益客农牧投资有限公司、实际控制人田立余先生及其配偶时美英女士、董事公丽云女士拟为公司及子公司提供总额度不超过180,000万元的担保(包括但不限于连带责任担保、抵/质押担保等方式)。最终授信额度及期限以公司及子公司实际与金融机构签署的协议为准,具体金额以金融机构与公司及子公司实际发生的金额为准。 20230303：股东大会通过

基于公司业务发展与生产经营的正常需要,发挥公司与关联方各自的优势,提高公司屠宰板块公司生产效率,公司及下属屠宰板块子公司拟和南京深农智能装备有限公司(以下简称“南京深农智能”)签署《设备采购安装合同》,公司及下属屠宰板块子公司拟使用不超过168万元向南京深农智能采购农产品初加工屠宰设备及机物料。南京深农智能为公司控股股东江苏益客农牧投资有限公司全资孙公司,为公司关联方,本次交易构成关联交易。

担保的基本情况:为保证公司及子公司2022年度日常所需经营资金以及业务发展需要,积极拓宽资金渠道,公司及子公司拟向金融机构申请综合授信额度不超过220,000万元,上述授信将由公司控股股东江苏益客农牧投资有限公司、实际控制人田立余先生及其配偶时美英女士、董事公丽云女士为公司及子公司提供连带责任担保。最终授信额度及期限以公司及子公司实际与金融机构签署的协议为准,具体金额以金融机构与公司及子公司实际发生的金额为准。