（一）有限责任公司设立情况
　　发行人前身三元有限成立于2007年1月26日，成立时名称为“滨州三元生物科技有限公司”，由三元家纺以货币出资设立，注册资本为150.00万元，第一期实缴出资30.00万元。
　　2007年1月25日，山东东慧会计师事务所有限公司出具鲁东会师咨验字（2007）第001号《验资报告》，三元有限注册资本为150.00万元，由三元家纺分两期缴足，截至2007年1月25日，三元家纺首次缴纳的注册资本30.00万元已到位。上会会计师对前述验资进行了复核，确认了前述股东出资情况进。2007年1月26日，滨州市工商局核发了《企业法人营业执照》。
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　　（一）有限责任公司设立情况
　　发行人前身三元有限成立于2007年1月26日，成立时名称为“滨州三元生物科技有限公司”，由三元家纺以货币出资设立，注册资本为150.00万元，第一期实缴出资30.00万元。
　　2007年1月25日，山东东慧会计师事务所有限公司出具鲁东会师咨验字（2007）第001号《验资报告》，三元有限注册资本为150.00万元，由三元家纺分两期缴足，截至2007年1月25日，三元家纺首次缴纳的注册资本30.00万元已到位。上会会计师对前述验资进行了复核，确认了前述股东出资情况进。2007年1月26日，滨州市工商局核发了《企业法人营业执照》。
　　（二）股份公司设立情况
　　1、股份公司设立过程
　　（1）整体变更情况
　　2012年11月14日，三元生物召开创立大会通过设立股份公司的相关决议，同意将三元有限整体变更为股份公司，以截至2012年10月31日三元有限经山东黄河审计的账面净资产值2,632.58万元，折合股本2,000.00万股，其余632.58万元计入资本公积。根据山东华永出具的“鲁华评报字（2012）第75号”《资产评估报告》，三元有限于评估基准日（2012年10月31日）的经评估净资产值为3,000.84万元。
　　2012年11月14日，山东黄河出具了“鲁黄会验字（2012）第71号”《验资报告》，确认公司已收到全体股东净资产折股缴纳的注册资本2,000.00万元。
　　2012年11月23日，滨州市工商局为公司办理了工商变更事项。
　　（2）整体变更的复核及调整程序
　　A、改制瑕疵的具体情况及调增资产的原因
　　公司原控股股东三元家纺，于2006年12月31日通过拍卖以打包价600.00万元购得山东天绿原生物工程有限公司的整体资产，并于2007年以拍卖价将该资产出售给公司。公司在对该资产进行清理、登记时，仅对土地、房屋建筑物及部分机器设备登记入账，将600万元购买款也仅在入账资产之间进行分配和账务确认，对其中另一部分机器设备未登记入账，也未分配价值进行账务确认。
　　与上述未单独登记的设备情况类似，公司整体变更日前的改扩建过程中有较多自制非标设备（如：发酵罐、结晶罐等），由于当时的财务核算不规范，上述自制设备未按单台设备归集分配购建成本，而是将制作成本汇总登记为一项固定资产。公司将上述未登记机器设备参考清查评估值重复计价入账，增加机器设备账面价值1,261.33万元，同时减少对原股东三元家纺的其他应收款228.00万元，增加对实际控制人聂在建的其他应付款1,033.33万元，并补提相应折旧。本次调增资产的会计处理如下：
　　借：固定资产1,261.33万元贷：其他应收款-三元家纺228.00万元其他应付款-聂在建1,033.33万元
　　B、调增资产的整改方式
　　整体变更日之前，公司在资产清查的基础上，将上述未登记资产参考清查评估值重复计价入账，该事项导致了公司改制时的出资存在瑕疵，公司申请全国中小企业股份转让系统挂牌前，已于2015年5月对上述事项进行了调整，冲回原确认的未登记资产相关的账务处理，同时确认对股东聂在建的其他应收款，就此聂在建于2015年5月向三元生物以现金方式补足了1,261.33万元，至此，该出资瑕疵得以规范。具体会计处理方式如下：
　　冲回原确认固定资产：借：其他应收款-聂在建1,261.33万元贷：固定资产1,261.33万元借：累计折旧345.15万元贷：主营业务成本33.29万元贷：未分配利润311.86万元收回聂在建其他应收款：借：银行存款1,261.33万元贷：其他应收款-聂在建1,261.33万元
　　C、整体变更的复核程序
　　公司基于谨慎性原则，聘请了上会会计师及北京中和谊对公司整体变更基准日的净资产进行了专项审核及评估复核；同时上会会计师出具了验资复核报告，对改制时的注册资本及实收股本情况进行了复核。
　　2020年10月23日，上会会计师出具了“上会师报字(2020)第8416号”《山东三元生物科技股份有限公司整体变更基准日净资产专项审核报告》，对公司整体变更基准日净资产进行专项审核，就上述事项调整了改制基准日的相关财务数据，经上会会计师专项审核后，公司改制基准日的净资产为2,736.66万元，较山东黄河审计的净资产增加104.09万元。具体会计处理方式如下：
　　借：年初未分配利润104.09万元贷：资本公积104.09万元2020年10月23日，北京中和谊出具了“中和谊评报字[2020]10196号”《关于对“鲁华评报字（2012）第75号资产评估报告”之复核报告》，确认截至2012年10月31日，三元有限评估净资产值为3,221.97万元。
　　2020年10月25日，公司的发起人对整体变更调整事项作了补充约定并签订了《发起人补充协议》，对公司整体变更调整事项予以认可。
　　2020年10月30日，公司召开2020年第八次临时股东大会，对公司整体变更涉及的调整事项进行了确认。
　　2020年10月30日，上会会计师对股改验资报告进行了复核，出具了“上会师报字(2020)第8421号”《验资复核报告》，对公司改制时的折股情况进行了确认。
　　2、股份公司设立时存在未弥补亏损
　　根据山东黄河出具“鲁黄会审字（2012）第13号”《审计报告》，确认截至2012年10月31日，三元有限账面净资产值为2,632.58万元，未分配利润为-367.42万元；根据上会会计师出具的“上会师报字(2020)第8416号”《山东三元生物科技股份有限公司整体变更基准日净资产专项审核报告》，经专项审核调整后截至2012年10月31日，三元有限的净资产为2,736.66万元，未分配利润为-263.34万元。
　　（1）公司整体变更后已运行满36个月
　　2012年11月23日，公司在滨州市工商局完成了工商变更，并领取了新的营业执照。
　　截至本招股说明书签署日，公司自完成整体变更工商登记后已运行满36个月。
　　（2）变更设立股份公司前未分配利润为负的形成原因公司变更设立股份公司前未分配利润为负主要是由于公司发展前期产能较
　　低，且主要产品赤藓糖醇市场尚未打开，公司销售收入较少导致经营亏损。
　　（3）净资产折股的具体方法及相应会计处理
　　经上会会计师专项审核后，有限公司以截至2012年10月31日的净资产2,736.66万元为基础，折合股本2,000.00万股，每股面值为1元，净资产超过股本总额的部分736.66万元计入资本公积。
　　相应会计处理如下：
　　借：未分配利润-263.34万元实收资本2,000.00万元资本公积1,000.00万元贷：股本2,000.00万元资本公积736.66万元
　　（4）存在未弥补亏损情形的消除情况、整体变更后的发展趋势及未来盈利能力
　　整体变更之后，公司加大了技术研发及市场开发力度，并逐步提升了产销量，伴随着赤藓糖醇及复配糖产品市场的不断扩大，公司未分配利润整体呈上升趋势。
　　综上，报告期各期末公司未分配利润均为正且呈上升趋势，与公司盈利水平变动相匹配，公司未分配利润为负的情形已消除，对公司未来盈利能力不构成不利影响。综上，报告期各期末公司未分配利润均为正且呈上升趋势，与公司盈利水平变动相匹配，公司未分配利润为负的情形已消除，对公司未来盈利能力不构成不利影响。
　　（三）报告期内的股本和股东变化情况
　　1、2019年5月，三元生物未分配利润转增股本
　　2019年5月7日，公司2018年年度股东大会审议通过了《2018年度权益分派预案》，具体分配方案为，以公司总股本48,667,600股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送红股10股，每10股派1.00元人民币现金（含税）。
　　上会会计师出具了《验资复核报告》，确认了前述未分配利润转增股本情况。
　　2019年5月28日，滨州市行政审批服务局为公司办理了公司变更登记事项。
　　2、2019年12月，三元生物增资2019年12月9日，公司召开2019年第六次临时股东大会审议并通过公司股票发行方案的议案，同意本次定向发行股票不超过4,042,600股，每股发行价格为9.60元。
　　2019年12月19日，上会会计师出具了上会师报字（2019）第6817号《验资报告》，经审验截至2019年12月12日，三元生物已收到各位股东以货币资金缴纳的新增注册资本共计382.76万元。
　　2019年12月26日，股转公司出具了《关于山东三元生物科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2019]5143号），确认本次股票发行的备案申请。
　　2019年12月31日，滨州市行政审批服务局为公司办理了公司变更登记事项。
　　3、挂牌期间在股转系统的公开交易
　　2015年12月18日，公司股票正式在股转系统挂牌并公开转让，证券代码为834971，证券简称为“三元生物”。2020年10月16日，股转公司出具了《关于同意山东三元生物科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2020]3216号），公司股票自2020年10月21日起终止在股转系统挂牌。
　　自挂牌后至2019年12月增资之前，公司股票于股转系统未发生公开交易；自2019年12月增资后至摘牌之前，公司股票在股转系统进行了多次交易，均未改变公司注册资本。
　　4、2020年10月，三元生物股份转让公司原股东延寿金原系滨州市检察院公务员并于2007年4月以副处级职务身份退休。根据《中华人民共和国公务员法》的相关规定，公务员不得从事或者参与营利性活动，不得在企业或者其他营利性组织中兼任职务。2018年7月，滨州市委组织部对延寿金出具《诫勉书》，认定其违反《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的有关规定，未经批准到群益染整和三元生物兼职，作为原始发起人和股东身份进行注册登记并领取薪酬。就此，聂在建与延寿金签订《股权退出及转让协议》及《补充协议》，约定由聂在建受让延寿金所持发行人全部股份。
　　为办理股权过户，聂在建分别向滨州仲裁委员会和山东省滨州市中级人民法院申请了相关仲裁和执行裁定。根据滨州仲裁委员会出具的“（2020）滨仲裁字第428号”《裁决书》、“（2020）滨仲调字第560号”《调解书》、山东省滨州市中级人民法院出具的“（2020）鲁16执321、345号”《执行裁定书》及“2020鲁16执321、345号”《协助执行通知书》，2020年10月27日，双方就此股份转让在中登公司办理了股份过户手续，延寿金持有的三元生物1,688,000股股份全部过户至聂在建名下。至此，延寿金不再持有发行人股份。
　　5、三元生物股份继承秦景良于2020年12月31日去世，根据秦景良配偶、子女及其配偶签署的声明并经公证，秦景良持有的发行人91万股股份由其配偶聂玉妤继承。
　　6、报告期内历次增资的原因及背景，所履行的法律程序，价款支付情况，股东资金来源及其合法性（四）公司历史上股权代持及代持解除情况
　　1、代持关系的设立情况2012年增资人员中，程金华共为9名股东代持，合计代持出资额75.50
　　万元；孙鲁杰共为2名股东代持，合计代持出资额21.00万元。
　　2、自然人股东入股或增资发行人的具体情况
　　（1）自然人股东入股或增资发行人的背景及原因
　　三元有限2007年设立后，选定赤藓糖醇作为发展方向，并启动一期赤藓糖醇生产线建设项目，至2009年三元有限赤藓糖醇一期生产线基本建设完成，三元有限业务及经营逐步进入正轨。受限于公司规模较小、盈利能力不佳等因素，三元有限生产经营持续亏损，融资渠道十分有限，很大程度上限制了公司的进一步发展。
　　2012年，为拓宽融资渠道，三元有限拟挂牌齐鲁股权交易中心，并启动股权结构调整工作，包括股权转让及增资。本次股权结构调整主要目的包括：
　　（1）将三元家纺持有三元有限全部股权转让给自然人，实现自然人直接持股，增强三元有限独立性；
　　（2）引进外部资金，扩大股本及净资产规模并增加公司运营资金；
　　（3）以股权对三元有限股东或核心骨干进行奖励或激励。为此，公司分步进行实施：第一步，2012年10月15日，三元家纺将其持有的三元有限787万元股权平价转让给聂在建，将185万元股权平价转让给吕熙安，将28万元股权平价转让给延寿金；第二步，2012年10月25日，三元有限启动增资，由聂在建、吕熙安、延金寿、山东科信、程金华、孙鲁杰、程保华、李德春对公司增资。
　　上述增资对象中，山东科信为外部独立第三方机构投资者，其余均为自然人。吕熙安、延寿金的全部出资资金及程保华、李德春的部分出资资金系由聂在建无偿赠与，主要系基于上述人员的历史贡献或对公司未来发展的核心作用，对其以股权进行奖励或激励。
　　由于当时企业对齐鲁股权交易中心挂牌政策理解存在偏差，为控制股东人数规模，采取了由程金华、孙鲁杰替部分人员代持股权的安排。
　　（2）定价依据及公允性本次增资的定价依据为：参考增资时的每股净资产、公司经营情况及未来
　　发展预期，与增资对象协商确定，增资价格为2元/注册资本。
　　本次增资价格较增资后截至2012年10月31日的每股净资产1.37元有一定上浮，自然人股东与本次增资的外部机构投资者山东科信增资价格一致，增资价格公允。
　　（3）非发行人员工入股的合理性
　　如上所述，三元有限2012年的增资目的之一即为引进外部资金，扩大股本及净资产规模并增加公司运营资金。因此，在三元有限部分员工进行增资的同时，在对三元有限未来发展有共识的基础上，由山东科信作为外部投资机构，并与公司原控股股东三元家纺及聂在建有较密切关系的非公司人员同步实施了本次增资行为。
　　3、代持关系的解除情况
　　2015年5月，上述代持股份进行了还原，主要还原过程包括：
　　（1）部分被代持人员的股份由聂在建以1.25元/股收回，该部分股东以1.25元/股向公司增资成为股东；
　　（2）2015年5月，程金华通过现金及股份的形式向聂在建偿还借款；
　　（3）代持人程金华、孙鲁杰将部分股权直接转让给被代持人韩晓峰、戴彦琳、崔玉怀；
　　（4）经过收回增资人员对应股份及程金华偿还借款后，聂在建收回股份
　　共99.215万股，对该部分股份，一部分由程金华直接向李德春转让，李德春实际付款给聂在建，另一部分由程金华直接转让给聂在建、延寿金，聂在建、延寿金均未付款。具体情况如下：
　　（1）以增资方式显名
　　2015年5月，公司注册资本由2,000万元增加到3,000万元，增资价格为1.25元/股。此次增资人员中，部分人员系2012年10月产生的被代持人员，该部分被代持人员的股份由聂在建按照1.25元/股收回并支付相应款项，相关人员同时以1.25元/股的价格增资，成为公司在册股东。采取由实际控制人聂在建收回代持股份再向公司增资方式的原因及合理性如下：
　　2015年，为进一步拓宽公司融资渠道，抓住赤藓糖醇行业发展机遇，公司启动新三板挂牌工作。根据新三板挂牌相关要求，公司需对历史上形成的股权代持进行清理解除。因此，公司决定在增资的同时，同步解决历史上的股权代持问题。实际控制人聂在建以1.25元/股收回被代持股份并向代持人支付转让款，被代持人以同样的价格向公司增资，被代持人直接持有公司股份。
　　（2）聂在建收回股权
　　2015年5月，程金华向聂在建还款20万元及偿还43.715万股股份，该事项为借贷关系，不涉及代持及代持还原。采用该种方式的原因为，程金华在2012年对三元有限增资时，部分出资款计107.43万元系来源于程金华向聂在建的借款。2015年，公司拟于新三板挂牌，为解决借款偿还问题，程金华于2015年5月向聂在建还款20万元，剩余借款无力偿还，经双方友好协商，同意按照2元/股的价格将借款余额折算成三元生物股份偿还聂在建，具有合理性。
　　结合增资方式显名过程及程金华偿还借款，聂在建收回股份共99.215万股。
　　（3）股权转让及代持还原2015年公司代持还原中，程金华与韩晓峰的股权转让以及孙鲁杰与戴彦琳、崔玉怀的股权转让均未支付对价，主要原因系上述股权转让均系代持还原，无需支付对价，不影响股权转让的法律效力。此外，李德春、延寿金受让的股份均来源于程金华向聂在建偿还借款所转让的自有股份及聂在建收回的被代持人股份，并由程金华按聂在建的指示进行相关转让。
　　（4）不同股东代持还原采用不同方式的原因及合理性
　　公司股份代持还原方式分两种，一种是由实际控制人聂在建收回代持股份再由被代持人向公司增资，另一种是由代持人向被代持人直接转让进行还原。
　　不同股东代持还原采用不同的方式，主要系代持还原过程中，公司及相关股东主要从代持还原结果考虑，确保被代持的股份准确还原至各被代持人。通过由实际控制人收回代持股份再由被代持人向公司增资以及由代持人向被代持人直接转让进行还原后，所有被代持人的股份已进行了准确还原。
　　4、代持协议及代持解除确认情况
　　上述代持情况设立时，代持人与被代持人签署了代持协议，代持关系解除后各方亦签署了代持解除的确认文件，代持人与被代持人均不存在纠纷及潜在纠纷。
　　（五）本次发行前涉及的对赌协议情况
　　1、对赌协议的签署及解除情况
　　2016年10月，鲁信资本与公司签订《山东三元生物科技股份有限公司股份认购协议》（以下简称“《投资协议》”），约定鲁信资本向公司投资1,750.00万元，认购公司500.00万股股份；同时鲁信资本与聂在建于2016年10月签署了《聂在建与山东省鲁信资本市场发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于山东三元生物科技股份有限公司之投资协议（股份认购协议）之补充协议》（以下简称“《补充协议一》”），约定了给予鲁信资本的股东特别权利条款，包括回购条款、业绩承诺及补偿条款、后续投资条款等。全国中小企业股份转让系统发行股票之《股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），约定向公司投资1,243.00万元，认购公司226.00万股；同时，鲁信资本与聂在建于2017年7月签署了《聂在建与山东省鲁信资本市场发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于山东三元生物科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统发行股票之股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议二》”），并约定了给予鲁信资本的股东特别权利条款，包括回购条款、业绩承诺与补偿条款等。2020年11月3日，为妥善处理上述约定的股东特别权利条款，聂在建与鲁信创投签订的《聂在建与山东省鲁信资本市场发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于山东三元生物科技股份有限公司之投资协议（股份认购协议）之补充协议（三）》（以下称“《补充协议（三）》”）。为彻底解除对赌协议，2021年2月25日，鲁信资本与聂在建签署《聂在建与山东省鲁信资本市场发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于山东三元生物科技股份有限公司之投资协议（股份认购协议）之补充协议（四）》（以下简称“《补充协议（四）》”），约定“自本协议签署之日起，鲁信资本无权再依据《补充协议二》第二条的约定要求甲方履行回购义务；终止《补充协议一》、《补充协议二》及《补充协议（三）》的全部条款；除本补充协议及《投资协议》、《补充协议一》、《股份认购协议》、《补充协议二》及《补充协议（三）》外，不存在任何甲乙双方或乙方与三元生物或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署的含有涉及公司业绩或股份调整的对赌条款或其他类似特殊安排条款的协议、文件、文本”。
　　综上，聂在建与鲁信资本之间的对赌条款已全部终止，对赌协议真实解除。
　　2、对赌协议对公司的影响
　　经查验《投资协议》、《补充协议一》、《股份认购协议》、《补充协议二》、《补充协议（三）》、《补充协议（四）》，保荐机构、发行人律师认为：
　　（1）聂在建与鲁信资本之间约定的股份回购条款不涉及发行人，发行人不
　　作为对赌协议当事人；
　　（2）对赌协议已完全解除，不存在可能导致公司控制权变化的约定；
　　（3）对赌协议不与市值挂钩；
　　（4）对赌协议不涉及发行人的具体经营活动，且不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
　　综上，聂在建与鲁信资本之间的对赌协议符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第13条的规定；截至本招股说明书签署日，聂在建与鲁信资本之间的对赌条款已全部终止，对赌协议真实解除，不影响公司股权清晰、稳定。
　　3、公司与其股东及历史上的股东之间是否签署过其他对赌协议，是否不存在因相关代持、对赌协议导致的未决诉讼或法律纠纷截至本招股说明书签署日，公司及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间不存在其他对赌协议等特殊协议或安排，公司及其控股股东、实际控制人出具了不存在对赌协议及其它类似安排情形的承诺，不存在因相关代持、对赌协议导致的未决诉讼或法律纠纷。公司控制权稳定，不存在对发行人控制权产生不利影响的情形，亦不存在严重影响发行人持续经营能力或其他严重影响投资者权益的情形。
　　（六）山东科信、鲁信资本增资发行人的原因
　　1、山东科信
　　山东科信系因看好公司的发展前景，于2012年10月向公司增资200.00万元注册资本。
　　山东科信与公司其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排；与报告期内公司前五大客户、前五大供应商之间不存在关联关系。
　　2、鲁信资本
　　鲁信资本基于对公司发展前景的看好并根据《聂在建与山东省鲁信资本市场发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于山东三元生物科技股份有限公司之投资协议（股份认购协议）之补充协议》的约定，分别于2017年1月、2017年11月向公司增资500.00万股、226.00万股。
　　鲁信资本及曹颖与公司其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排；与报告期内公司前五大客户、前五大供应商之间不存在关联关系。
　　（七）历次自然人股东入股情况
　　1、2012年10月，有限公司股权转让及注册资本增加至2,000万元
　　（1）有限公司股权转让及增资程序
　　2012年10月15日，三元家纺作出股东决定，同意将其持有的三元有限787万元出资额以787万元价格转让给聂在建，同意将其持有的三元有限185万元出资额以185万元价格转让给吕熙安，同意将其持有的三元有限28万元出资额以28万元价格转让给延寿金。各股东已签署股权转让协议。
　　2012年10月25日，三元有限股东会作出决议，同意公司注册资本增加至2,000万元，分别由程金华认缴139.215万元、山东科信认缴200万元、孙鲁杰认缴53.5万元、程保华认缴12.5万元、李德春认缴11万元、聂在建认缴462.4875万元、吕熙安认缴105.7375万元、延寿金认缴15.56万元。
　　2012年10月30日，山东黄河有限责任会计师事务所出具了“鲁黄会验字（2012）第68号”《验资报告》，验证截至2012年10月29日，三元有限已收到新增法人股东山东科信及自然人股东聂在建、程金华、孙鲁杰、吕熙安、程保华、李德春、延寿金缴纳的人民币2,000万元，其中：注册资本（实收资本）人民币1,000万元，资本公积1,000万元，全部为货币出资。
　　上会会计师出具了《验资复核报告》，确认了三元有限本次增资时的股东出资情况。
　　2012年10月30日，滨州市工商局就三元有限本次出资额转让及增资办理了工商变更登记。
　　（2）股权转让及增资资金来源①自然人股东股权转让资金来源②自然人股东增资资金来源2、2015年5月，公司第一次股份转让及增资至3,000万元
　　（1）股份转让及增资程序
　　2015年5月27日，三元生物作出股东大会决议，同意程金华将其持有三元生物69万股、16.44万股、13.775万股、20万股股份分别转让与李德春、延寿金、聂在建、韩晓峰，同意孙鲁杰将其持有的三元生物10万股、11万股股份分别转让与崔玉怀、戴彦琳，同意山东科信将其持有的三元生物50万股股份转让与聂在建。各股东均签署股份转让协议。
　　本次股份转让中，程金华将股份转让与韩晓峰以及孙鲁杰将股份转让与崔玉怀、戴彦琳均系在三元有限阶段形成的股权代持情况的还原，其他股份转让价格均为2元/股。同时，三元生物注册资本增加至3,000万元，增资价格为1.25元/股，其中聂在建增资798.7375万股、吕熙安增资66.2625万股、程保华增资28.5万股、张言杰增资46万股、吴玉常增资2万股、项树民增资1万股、崔振乾增资7.5万股、张国强增资3万股、项树仁增资10万股、郭玉国增资2万股、李桂芹增资5万股、秦景良增资30万股。
　　上会会计师出具了《验资复核报告》，确认了发行人本次增资时的股东出资情况。
　　2015年5月29日，滨州市工商局就发行人本次股份转让及增资办理了工商变更登记。
　　（2）股份转让及增资资金来源
　　①自然人股东股权转让资金来源②自然人股东增资资金来源3、2017年1月，第一次定向发行股票
　　（1）增资程序
　　2016年10月28日，三元生物召开2016年第五次临时股东大会，同意非公开发行股份不超过742.80万股。
　　2016年12月5日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华验[2016]001169号”《验资报告》，验证截至2016年11月24日，三元生物向聂在建、张言杰、延寿金、程保华、孙鲁杰、韩晓峰、程金华、戴彦琳、项树仁、崔振乾、李桂芹、张国强、吴玉常、项树民、鲁信资本非公开发行股票共计742.80万股，每股发行价格3.50元，募集资金总额为人民币2,599.80万元。其中，新增注册资本742.80万元，余额1,857.00万元计入资本公积。股东均以货币出资。2016年12月26日，股转公司出具“股转系统函[2016]9673号”《关于山东三元生物科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，同意发行人本次股票发行事项。
　　2017年1月26日，滨州市工商局就发行人本次增资事项办理了变更登记。
　　（2）增资资金来源4、2017年11月，第二次定向发行股票
　　（1）增资程序
　　2017年8月16日，三元生物召开2017年第三次临时股东大会，同意非公开发行股份不超过376万股。
　　2017年9月14日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华验[2017]000653号”《验资报告》，验证截至2017年8月25日，三元生物向鲁信资本、聂在建、延寿金、孙鲁杰、秦景良、韩晓峰、张言杰、程金华、韦红夫、曹颖、戴彦琳、项树仁、崔玉怀、崔振乾、李桂芹、张国强、吴玉常、项树民非公开发行股票共计375.40万股，每股发行价格5.50元，募集资金总额为人民币2,064.70万元。其中，新增注册资本375.40万元，余额1,689.30万元计入资本公积。投资者均以货币出资。
　　根据上会会计师出具的《验资复核报告》，确认了本次增资时的股东出资情况。
　　2017年10月16日，股转公司核发“股转系统函[2017]6013号”《关于山东三元生物科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，同意发行人本次股票发行事项。
　　2017年11月1日，滨州市工商局就发行人本次增资事项办理了变更登记。
　　（2）增资资金来源5、2019年12月，第三次定向发行股票
　　（1）增资程序（2）增资资金来源6、2020年10月，第二次股份转让
　　2020年10月，延寿金将其持有的168.8万股转让给聂在建。本次聂在建受让延寿金股份的资金来源系自有资金。
　　7、2021年2月，第三次股份转让
　　2021年2月，聂玉妤继承秦景良持有的发行人91万股股份。聂玉妤系继承秦景良股份，无需支付价款。
　　综上，公司历次自然人股东入股根据借款情况签署了相关协议、程序合规，款项收付凭证、工商登记材料等法律文件齐备，历次自然人入股不存在利用股份代持还原故意规避税收缴纳或其他监管规则的情形。
　　2022年5月18日，公司2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以2022年3月31日公司总股本134,883,800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税），共计派发134,883,800.00元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增67,441,900股，转增后总股本为202,325,700股。收起▲