嘉兴荣文股权投资合伙企业(有限合伙)11.63%基金份额

为提高公司资金使用效益,进一步拓展业务领域,更好地借助基金管理人的专业管理经验及资源优势,提高公司的综合竞争力,荣信教育文化产业发展股份有限公司(简称“公司”)拟与专业投资机构陕西文投资本管理有限公司(以下简称“文投资本”)及其他有限合伙人进行合作,公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币500万元,参与认购嘉兴荣文股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉兴荣文”、“有限合伙”)的基金份额,认缴出资比例为11.63%。

西安乐乐趣营销策划有限公司部分股权

　　为推动荣信教育文化产业发展股份有限公司（以下简称“荣信文化”或“公司”）业务实现高层次发展，进一步提升公司综合实力，公司拟在西安市建设荣信文化创意园区，拟与西安高新技术产业开发区管理委员会签订《荣信文化创意园区项目协议书》，项目实施主体为公司全资孙公司西安乐乐趣营销策划有限公司（以下简称“乐乐趣营销策划”），公司拟以自有资金对乐乐趣营销策划增资25,000万元（人民币，下同），用于实施荣信文化创意园区项目。

GX3-41-13国有建设用地使用权

　　近日，乐乐趣营销策划在西安市公共资源交易网站进行的国有建设用地使用权网上挂牌出让活动中竞得GX3-41-13国有建设用地使用权，并与西安市自然资源和规划局签署了《GX3-41-13国有建设用地使用权网上挂牌出让成交确认书》。

位于西安市鄠邑区沣五东路以南、黄柏东路以东的一宗国有建设用地

　　为满足公司未来发展需求，扩大企业规模，增强企业效益，进一步提升公司竞争力，荣信教育文化产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过“招拍挂”方式竞拍位于西安市鄠邑区沣五东路以南、黄柏东路以东的一宗国有建设用地，宗地总面积为14,313.2平方米，规划用地性质为工业用地，出让年限为50年，拟支付价款不超过1,000万元人民币，土地出让价格以最终的摘牌价和签署的《国有建设用地使用权出让合同》为准。

西安乐乐趣营销策划有限公司49%股权

荣信教育文化产业发展股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司西安荣创荣盈教育文化有限公司(以下简称“荣创荣盈”)持有西安乐乐趣营销策划有限公司(以下简称“乐乐趣营销策划”)51%的股权。鉴于截至2019年12月31日,乐乐趣营销策划处于亏损状态,荣创荣盈与乐乐趣营销策划自然人股东向芳女士经过友好协商,同意荣创荣盈以0元的价格收购向芳持有的乐乐趣营销策划49%的股权,本次收购完成后,向芳不再持有乐乐趣营销策划股份,荣创荣盈将持有乐乐趣营销策划100%的股权。

西安傲游猫文化科技有限公司15%股权

　　荣信教育文化产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月与张汉利先生签订《股权转让协议》，协议约定张汉利先生以75万元人民币的价格受让公司持有西安傲游猫文化科技有限公司（以下简称“傲游猫”）15%的股权，并于2019年12月31日前将股权转让价款75万元以银行转账方式一次性支付给公司。鉴于，张汉利先生因个人原因，将无法在约定时间内支付75万元的转让价款，经双方友好协商，公司拟以0元价格收购张汉利先生所持有的傲游猫15%的股权，张汉利先生将不再支付未付的75万元的股权转让价款。本次收购完成后，公司持有傲游猫100%的股权。

西安傲游猫文化科技有限公司15%股权

荣信教育文化产业发展股份有限公司(以下简称“公司”)拟将全资子公司“西安傲游猫文化科技有限公司”(以下简称“傲游猫”)15%的股权转让给自然人张汉利先生。

Cottage Door Press, LLC25%股权

　　公司拟通过全资子公司Ronshin International, Inc.以增资方式对Cottage Door Press, LLC投资6,000,000.00美元以获得CottageDoorPress,LLC25%的股权。Cottage Door Press, LLC注册地为美国伊利诺伊州。

根据荣信教育文化产业发展股份有限公司(以下简称“公司”)日常业务开展的需要,公司及全资子公司荣信教育股份(香港)有限公司(以下简称“荣信香港”)2023年度拟与关联方Cottage Door Press, LLC(以下简称“CDP”)、Lucky cat Publishing Ltd.(以下简称“Lucky Cat”)发生日常关联交易,交易内容涉及向关联方购买产品、接受劳务及销售产品,预计关联交易总金额不超过人民币1,025.00万元。公司2022年度预计与CDP、Lucky Cat发生的关联交易金额为人民币620.00万元,实际发生金额为400.30万元。 20240424：2023年与关联方实际发生金额为722.94万元。

荣信教育文化产业发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年4月22日分别召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十三次会议,审议通过了《关于公司及子公司向银行申请授信并接受关联方担保暨关联交易的议案》,同意公司及子公司向银行申请总额不超过人民币20,000.00万元(含本数)的授信额度(最终以银行实际审批的授信额度为准),授信期限为一年。公司实际控制人王艺桦女士、闫红兵先生将为公司及子公司2024年度申请的部分银行授信提供各种形式的担保,该担保不收取公司任何担保费用,也不需要公司提供反担保。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条的规定,公司实际控制人王艺桦女士、闫红兵先生为公司及子公司提供担保构成关联交易。本次交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.17条关于豁免提交股东大会审议的相关规定,无需提交股东大会审议。本次交易不构成重大资产重组,不构成重组上市,无需有关部门批准。

根据荣信教育文化产业发展股份有限公司(以下简称“公司”)日常业务开展的需要,公司及全资子公司荣信教育股份(香港)有限公司(以下简称“荣信香港”)2024年度拟与关联方Lucky cat Publishing Ltd.(以下简称“LuckyCat”)发生日常关联交易,交易内容涉及向关联方购买产品、接受劳务及销售产品,预计关联交易总金额不超过人民币1,270.00万元;预计与关联法人Cottage Door Press,LLC(以下简称“CDP”)不发生日常关联交易。公司2023年度预计与CDP、LuckyCat发生的关联交易金额为人民币1,025.00万元,实际发生金额为722.94万元。

荣信教育文化产业发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月23日分别召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议,审议通过了《关于公司及子公司向银行申请授信并接受关联方担保暨关联交易的议案》,同意公司及子公司向银行申请总额不超过人民币20,000.00万元(含本数)的授信额度(最终以银行实际审批的授信额度为准),授信期限为一年。

2021年度,公司预计与关联方Cottage Door Press,LLC,Lucky Cat Publishing Ltd发生销售图书版权,购买原版书的日常关联交易，预计关联交易金额790万元。 20210222：股东大会通过

2020年度,公司预计与关联方Cottage Door Press,LLC,Lucky Cat Publishing Ltd发生销售图书版权,购买原版书的日常关联交易，预计关联交易金额1165.0000万元。 20200417:股东大会通过。 20210204：2020年实际发生金额为1,440,400.00元。

为取得西安市2017年文化产业发展专项资金,荣信教育文化产业发展股份有限公司(以下简称“公司”)与西安投资控股有限公司(以下简称“西投控股”)签署了编号为2017WH-03号财政资金西投控股协议书,西投控股拟投资公司财政专项资金人民币400万元,使用期限为5年,利息为1%并按期支付。该笔专项资金由公司实际控制人王艺桦女士提供无限连带责任保证,股东邢炜以其持有的公司127万股股权向西投控股提供质押担保。2020年6月,邢炜向公司申请解除该部分股权的质押。经友好协商,公司决定以控股股东闫红兵先生持有公司的127万股股权置换邢炜质押的股份。2020年7月7日,公司接到股东闫红兵先生的通知,闫红兵持有公司的127万股股权已在中国证券登记结算有限责任公司办理了证券质押登记相关手续。

荣信教育文化产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司荣信教育股份（香港）有限公司（以下简称“荣信香港公司”）持有Lucky Cat Publishing Ltd（以下简称“Lucky Cat 公司”）25%的股权，Lucky Cat 公司为公司的关联方。Lucky Cat公司具有图书创作优势，具备国际版权销售的经验和能力。为增强公司版权储备，公司拟使用自有资金购买Lucky Cat公司图书版权，并按印量支付版税。

本次关联交易是超出预计金额的日常性关联性交易。为增强荣信教育文化产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）在原创图书领域的竞争优势,打造“乐乐趣”品牌核心影响力，增强公司国际竞争力和整体实力，2019年6月公司通过全资子公司荣信教育股份（香港）有限公司（以下简称“荣信香港公司”）投资新设Lucky Cat Publishing Limited（以下简称“LC公司”）获得25%的股权，故公司新增关联方Lucky Cat Publishing Limited。鉴于公司及荣信香港公司拥有版权优势，LC公司具备国际版权销售的经验和能力，现公司及荣信香港公司拟委托LC公司担任国际版权销售代理人，并向LC公司支付代理费。 20200207：股东大会通过

经与北京银行股份有限公司西安分行初步协商,拟获得其600万元的授信额度贷款,具体担保或保证情况如下:西安乐乐趣文化传播有限公司为公司600万元贷款提供担保,公司控股股东、实际控制人王艺桦女士及实际控制人闫红兵先生为公司600万元贷款提供连带责任保证。 20190719：股东大会通过

鉴于公司全资子公司乐乐趣传播拟申请北京银行股份有限公司西安分行600万元授信额度贷款之需,公司及股东提供担保或保证,具体情况如下:公司为乐乐趣传播600万元贷款提供担保,公司控股股东、实际控制人王艺桦女士及实际控制人闫红兵先生为乐乐趣传播600万元贷款提供连带责任保证。 20190719：股东大会通过

经与交通银行股份有限公司陕西省分行初步协商,公司拟获得其2,000万元的授信贷款,具体担保或保证情况如下:(一)公司控股股东、实际控制人王艺桦女士及实际控制人闫红兵先生为公司500万元的贷款提供连带责任保证;(二)西安创新融资担保有限公司为公司1,000万元贷款提供担保,公司控股股东、实际控制人王艺桦女士及实际控制人闫红兵先生为公司1,000万元贷款提供连带责任保证;公司及关联方提供以下反担保:公司以一项实用新型专利(专利号:ZL201521050362.8)质押提供反担保;西安乐乐趣投资管理有限合伙企业以其持有公司520.80万股股权质押提供反担保;王艺桦女士、闫红兵先生、西安乐乐趣文化传播有限公司以连带责任保证方式提供反担保。(三)西安创新融资担保有限公司为公司500万元贷款提供担保,公司控股股东、实际控制人王艺桦女士及实际控制人闫红兵先生为公司500万元贷款提供连带责任保证;公司及关联方提供以下反担保:公司以一项实用新型专利(专利号:ZL201520005032.0)质押提供反担保;王艺桦女士以其名下西安高新区唐延路35号4幢2单元21301室(120.40平方米)房产抵押提供反担保;王艺桦女士、闫红兵先生、西安乐乐趣文化传播有限公司以连带责任保证方式提供反担保。具体内容以最终签订的协议为准。 20190628：股东大会通过

经与中国建设银行股份有限公司西安高新技术产业开发区支行初步协商,公司拟获得其1,000万元的授信贷款,具体担保或保证情况如下:西安创新融资担保有限公司为公司1,000万元贷款提供担保,公司控股股东、实际控制人王艺桦女士及实际控制人闫红兵先生为公司1,000万元贷款提供连带责任保证;公司及关联方提供以下反担保:公司以其名下一项软件著作权(证书号:软著登字第1403369号)质押提供反担保;股东王艺桦女士以其西安高新区唐延路35号4幢2单元21302、21303、21304、21305室(695.53平方米)房产抵押提供反担保;王艺桦女士、闫红兵先生、西安乐乐趣文化传播有限公司以连带责任保证方式提供反担保。 20190628：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。经与浦发银行西安分行初步协商,公司拟获得其1,500万元的授信贷款,具体担保或保证情况如下:西安乐乐趣文化传播有限公司为公司1,500万元贷款提供保证,公司控股股东、实际控制人王艺桦女士及实际控制人闫红兵先生为公司1,500万元贷款提供连带责任保证,王艺桦女士以其名下西安高新区唐延路35号4幢2单元21301、21302、21303、21304、21305室(815.93平方米)房产为公司1,500万元贷款提供抵押。 20190628：股东大会通过

本次关联交易是预计2019年度日常性关联性交易。根据公司战略安排,为进一步加强国际竞争优势,推进全球化贸易布局,2019年度公司预计与关联公司Cottage Door Press发生不超过800,000.00美元(大写:捌拾万美元整)的日常性关联交易。 20190516：股东大会通过

本次关联交易是超出预计金额的日常性关联性交易。为进一步开拓国际市场,形成国外竞争优势,打造“乐乐趣”品牌图书国际影响力,2018年10月公司通过全资子公司RonshinInternational,Inc.投资CottageDoorPress,LLC获得25%的股权,故公司新增关联方CottageDoorPress,LLC。现公司拟使用自有资金购买CottageDoorPress,LLC部分图书版权,将按照作品印量支付版税,期限五年。 20181107：股东大会通过

经与交通银行陕西省分行初步协商,获得其贰仟万元整的授信贷款,具体担保或保证情况如下:(1)公司控股股东、实际控制人王艺桦女士及实际控制人闫红兵先生将与交通银行签订《保证合同》,为公司伍佰万元整的贷款提供连带责任保证;(2)西安创新融资担保有限公司为公司壹仟万元贷款提供担保,公司及关联方提供以下反担保:公司以一项实用新型专利(专利号:ZL201521050362.8)质押提供反担保;西安乐乐趣投资管理有限合伙企业以其持有公司520.80万股股权质押提供反担保;股东王艺桦女士、闫红兵先生、西安乐乐趣文化传播有限公司以连带责任保证方式提供反担保。(3)西安创新融资担保有限公司为公司伍佰万元贷款提供担保,公司及关联方提供以下反担保:公司以一项实用新型专利(专利号:ZL201520005032.0)质押提供反担保;王艺桦女士以其名下西安高新区唐延路35号4幢2单元21301室(120.40平方米)房产抵押提供反担保;王艺桦女士、闫红兵先生、西安乐乐趣文化传播有限公司以连带责任保证方式提供反担保。 20180628：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易公司拟取得西安市2017年文化产业发展专项资金支持。西安投资控股有限公司(以下简称:西投控股)作为财政专项资金的国有资金出资人代表,拟投资本公司的财政专项资金为人民币400万元,使用期限为5年,利息为1%并按期支付,并由公司实际控制人王艺桦提供无限连带责任保证,股东邢炜以其持有的公司127万股的股权向西投控股提供质押担保。 20180529：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。公司拟获得户县农商银行贷款肆佰万元整,公司控股股东、实际控制人王艺桦及实际控制人闫红兵为公司该笔贷款提供连带责任保证担保。 20171212：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易2017年5月24日,王艺桦女士及闫红兵先生与交通银行股份有限公司陕西省分行签订保证合同,为公司向银行申请的1500万元借款提供连带责任保证担保,对应借款合同的合同期限为2017年5月24日至2018年5月24日。2017年7月4日,王艺桦女士及闫红兵先生与北京银行股份有限公司西安分行签订保证合同,为公司向银行申请的1000万元借款提供连带责任保证担保,对应借款合同的合同期限为自首次提款日起2年。 20171114：股东大会通过

2015年10月26日至2017年10月25日,荣信教育文化产业发展股份有限公司(以下简称“公司”)关联方自然人王艺桦女士、闫红兵先生为公司提供担保。 20170907：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。公司拟获得北京银行股份有限公司西安分行贷款壹仟万元整,西安创新融资担保有限公司为公司该笔贷款提供担保,公司及关联方提供以下反担保:公司以其名下一项软件著作权(证书号:软著登字第1403369号)质押提供反担保;王艺桦女士以其名下西安高新区唐延路35号4幢2单元21302、21303、21304、21305室(695.53平方米)房产抵押提供反担保;王艺桦女士、闫红兵先生、西安乐乐趣文化传播有限公司以连带责任保证方式提供反担保。公司与西安创新融资担保有限公司不存在关联关系。 20170703：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。公司拟获得交通银行陕西省分行授信额度贷款壹仟伍佰万元整,该笔贷款的授信额度及担保方式基于公司2017年2月7日披露的《第一届董事会第十八次会议决议公告》进行部分调整,该公告中披露的授信额度为壹仟柒佰万元,其中已有伍佰万元签订合同并提款,剩余授信额度由壹仟贰佰万元整调整为壹仟伍佰万元整。 20170526：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。经公司申请,公司获得西安市2016年文化产业发展专项资金壹佰万元整,将由公司控股股东、实际控制人王艺桦女士与西安投资控股有限公司签订《股权质押合同》,对该专项资金进行无偿担保,同时签署《担保承诺函》提供连带责任保证。 20170309：股东大会通过

　　本次关联交易是偶发性关联交易。 　　经公司与交通银行陕西省分行初步协商，获得其壹仟柒佰万元整的授信贷款，具体担保或保证情况如下： 　　（1）公司控股股东、实际控制人王艺桦女士将与交通银行签订《抵押合同》与《保证合同》，公司实际控制人闫红兵先生将与交通银行签订《保证合同》，为公司柒佰万元整的贷款提供担保或连带责任保证；（2）公司控股股东、实际控制人王艺桦女士及实际控制人闫红兵先生将与交通银行签订《保证合同》，为公司伍佰万元整的贷款提供连带责任保证；（3）2016年，公司与交通银行陕西省分行签订贷款合同，西安创新融资担保有限公司为公司提供担保，公司控股股东及实际控制人王艺桦与西安创新融资担保有限公司签订股权质押协议为公司贷款提供反担保，获得交通银行伍佰万元整的贷款。2017年公司继续获得交通银行陕西省分行伍佰万元整的授信，由西安创新融资担保有限公司提供担保，公司控股股东及实际控制人王艺桦与西安创新融资担保有限公司签订股权质押协议为公司贷款提供反担保。 20170222：股东大会通过 　　

本次关联交易是偶发性关联交易。经公司与平安银行股份有限公司西安分行协商,平安银行股份有限公司西安分行同意将公司去年获得其陆佰万元整的授信贷款续贷一年,同时公司控股股东及实际控制人王艺桦女士及闫红兵先生与平安银行股份有限公司西安分行签订最高额保证担保合同为本次贷款提供最高额连带责任保证,形成关联交易。 20161103：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。荣信教育文化产业发展股份有限公司(以下简称“荣信教育”)及其子公司西安乐乐趣文化传播有限公司(以下简称“乐乐趣文化传播”)现有办公场所是公司按照市场价格分别与荣信教育股东王艺桦女士签订租赁协议而租赁使用。其中,荣信教育与王艺桦女士签订租赁协议,租赁期限为2016年1月1日至2016年6月30日,租赁费为203301.49元;乐乐趣文化传播与王艺桦女士签订租赁协议,租赁期限为2014年4月1日至2017年12月31日,租赁费为177970.80元/年。上述交易构成关联交易。 20160906：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。为充盈公司内部的运营资金,经公司与交通银行陕西省分行协商,2016年2月15日签订《流动资金借款合同》,获得其壹仟万元整的授信贷款。公司控股股东、实际控制人王艺桦女士与交通银行签订《抵押合同》以其房产作为抵押提供贷款担保,同时签订《保证合同》提供连带责任保证;公司实际控制人闫红兵先生与银行签订《保证合同》为本次贷款提供连带责任保证。本次贷款构成了关联交易。 20160906：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。经公司与中国工商银行股份有限公司西安解放路支行协商,2016年3月25日签订《小企业借款合同》获得其贰佰万元整的授信贷款。公司控股股东、实际控制人王艺桦女士及公司实际控制人闫红兵先生与银行签订《保证合同》为本次贷款提供连带责任保证,本次贷款构成了关联交易。 20160906：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。根据公司发展需要,荣信教育文化产业发展股份有限公司(以下简称“荣信教育”)控股股东、实际控制人王艺桦女士将其名下高新区唐延路旺座现代城H座15层的房产按照市场价格租赁给荣信教育作为办公场所使用。其中,荣信教育与王艺桦女士签订租赁协议,租赁期限为2016年7月1日至2016年9月30日,租赁费为126852.60元。本次交易形成关联交易。 20160906：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。2016年6月17日,公司与北京银行股份有限公司西安分行于北京银行住所地签订贷款合同,公司控股股东及实际控制人王艺桦女士与北京银行股份有限公司西安分行签订了股权质押合同为公司提供担保同时签订最高额保证合同提供个人无限连带责任担保,公司实际控制人闫红兵先生与北京银行股份有限公司西安分行签订最高额保证合同提供个人无限连带责任担保,公司全资子公司西安乐乐趣文化传播有限公司与北京银行股份有限公司西安分行签订担保合同,为公司提供独立的连带责任保证担保,形成关联交易。 20160705：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。2016年6月14日,本公司与交通银行陕西省分行于公司会议室签订贷款合同,公司控股股东及实际控制人王艺桦与西安创新融资担保有限公司签订质押协议为公司贷款提供反担保,交易标的为500万元整,形成关联交易。 20160701：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。荣信教育文化产业发展股份有限公司(以下简称“荣信教育”)及其子公司西安乐乐趣文化传播有限公司(以下简称“乐乐趣文化传播”)现有办公场所是公司按照市场价格分别与荣信教育股东王艺桦女士签订租赁协议而租赁使用。其中,荣信教育与王艺桦女士签订租赁协议,租赁期限为2016年1月1日至2016年6月30日,租赁费为203301.49元;乐乐趣文化传播与王艺桦女士签订租赁协议,租赁期限为2014年4月1日至2017年12月31日,租赁费为177970.80元/年。上述交易属公司偶发性关联交易,2016年预计共发生费381272.29元。