（一）有限公司设立情况
　　2009年5月22日，华大集团、刘伟平、吕霖、王勇、杨俊祺共同出资4,000万元设立九天有限。其中，华大集团以货币方式出资3,000万元，刘伟平以货币方式出资400万元，吕霖、王勇、杨俊祺分别以货币方式出资200万元。
　　2009年5月22日，利安达会计师事务所有限责任公司出具《北京华大九天软件有限公司验资报告》（利安达验字[2009]第A1024号），审验截至2009年5月21日，九天有限已收到股东缴纳的出资3,200万元，其中华大集团出资3,000万元，刘伟平出资80万元，吕霖、王勇、杨俊祺分别出资40万元。
　　2011年4月28...查看全部▼

　　（一）有限公司设立情况
　　2009年5月22日，华大集团、刘伟平、吕霖、王勇、杨俊祺共同出资4,000万元设立九天有限。其中，华大集团以货币方式出资3,000万元，刘伟平以货币方式出资400万元，吕霖、王勇、杨俊祺分别以货币方式出资200万元。
　　2009年5月22日，利安达会计师事务所有限责任公司出具《北京华大九天软件有限公司验资报告》（利安达验字[2009]第A1024号），审验截至2009年5月21日，九天有限已收到股东缴纳的出资3,200万元，其中华大集团出资3,000万元，刘伟平出资80万元，吕霖、王勇、杨俊祺分别出资40万元。
　　2011年4月28日，大信会计师出具《北京华大九天软件有限公司验资报告》（大信验字[2011]第1-0036号），审验截至2011年4月27日，九天有限已收到股东补充缴纳的出资800万元，其中刘伟平以货币出资320万元，吕霖、王勇、杨俊祺分别以货币出资160万元。
　　九天有限设立时的自然人股东刘伟平、吕霖、王勇、杨俊祺代部分九天有限员工持有九天有限的股权。
　　（二）股份公司设立情况
　　1、股份公司设立
　　公司由中国电子有限、九创汇新、上海建元、中电金投、大基金、中小企业基金、深创投、疌泉投资8家企业作为发起人，由九天有限于2020年12月整体变更设立股份有限公司。
　　2020年11月15日，大信会计师出具《审计报告》（大信审字[2020]第14-00123号），确认截至2020年10月31日，九天有限经审计的净资产为人民币873,712,397.51元。2020年11月17日，中企华出具《北京华大九天软件有限公司拟整体改制为股份有限公司所涉及的北京华大九天软件有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2020）第1677号），确认截至2020年10月31日，九天有限净资产评估值为97,993.44万元，该评估结果已经中国电子集团备案（备案号：6947ZGDZ2020099）。
　　2020年12月9日，经九天有限股东会审议通过，以九天有限截至2020年10月31日经审计的净资产按照1:0.497135的比例折合成434,353,414股，每股面值1.00元，溢价部分439,358,983.51元作为公司资本公积。
　　2020年12月11日，华大九天召开创立大会暨第一次股东大会。2020年12月16日，华大九天完成工商登记，股份公司正式成立，注册资本为434,353,414元。
　　2、股份公司设立时存在未弥补亏损
　　（1）公司整体变更基准日未分配利润为负的形成原因
　　1）整体变更前未分配利润-3,218.53万元
　　公司的收入存在较强的季节性特征，2020年度第四季度营业务收入占全年营业收入的比重为61.35%，而研发费用、管理费用、销售费用等支出在年度内相对均匀发生。
　　因此公司2020年1-10月净利润为-3,453.29万元，2020年11-12月净利润为13,809.16万元。由此导致公司整体变更前未分配利润为负。
　　2）整体变更后未分配利润-14,625.10万元
　　根据整体变更方案，公司净资产全部折合为股本和资本公积，母公司未分配利润11,406.57万元减少至零，合并未分配利润从整体变更前的-3,218.53万元减少到-14,625.10万元。
　　（2）整体变更的具体方案及会计处理
　　2020年11月15日，大信会计师出具大信审字[2020]第14-00123号《审计报告》，截至2020年10月31日，九天有限经审计的净资产值为人民币873,712,397.51元。
　　2020年11月17日，中企华评估出具中企华评报字[2020]第1677号《评估报告》，截至2020年10月31日，九天有限经资产基础法评估的净资产值为人民币97,993.44万元。
　　2020年12月11日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过公司关于整体变更的相关议案：公司本次整体变更以2020年10月31日经审计的净资产折股方式出资。根据大信会计师前述《审计报告》，将有限公司经审计的净资产人民币873,712,397.51元按照1:0.497135比例折合为股份公司的总股本434,353,414股，每股面值人民币1元，全部为发起人股，共计人民币434,353,414.00元，其余人民币439,358,983.51元计入股份公司的资本公积。折股后的实收股份总额不高于有限公司经审计净资产值，符合法律规定。
　　上述整体变更方案的会计处理如下：
　　借：实收资本21,717.67万元资本公积52,730.90万元盈余公积1,516.10万元未分配利润11,406.57万元贷：股本43,435.34万元资本公积43,935.90万元
　　3）存在未弥补亏损情形的消除情况、整体变更后的发展趋势及对未来盈利能力的
　　影响，并揭示相关风险整体变更前后，公司经营持续保持快速发展态势。一方面在全球集成电路及EDA行业发展持续向好、我国集成电路产业保持高速增长的大背景下，国内的EDA行业迎来持续良好增长。公司2020年占国内EDA市场份额约6%，紧随国际三巨头之后，成为国内市场第四大EDA工具企业。国内EDA行业的持续增长和公司市场份额的不断提升带动了公司报告期内收入的持续增长。另一方面，公司作为国内规模最大、产品线最完整、综合技术实力最强的EDA工具软件提供商，凭借持续的研发投入和强大的技术实力，满足原有客户的需求，并不断拓展新客户，导致公司报告期内营业收入和归属母公司股东净利润持续上升。
　　综上，报告期内，公司营业收入与归属母公司所有者净利润均呈快速增长趋势。其中营业收入分别为15,078.20万元、25,722.00万元和41,480.22万元，2019年较上年同比增长70.59%，2020年较上年同比增长61.26%；归属母公司所有者的净利润分别为4,851.94万元、5,715.77万元和10,355.87万元，2019年较上年同比增长17.80%，2020年较上年同比增长81.18%。虽然截至2020年末，公司合并报表层面未分配利润为-2,342.29万元，但该等未弥补亏损主要由于公司股改基准日整体变更前未分配利润为-3,218.53万元和公司以2020年10月31日为基准日整体变更为股份有限公司时，母公司报表未分配利润进行了折股以及转入资本公积导致合并层面未弥补亏损进一步扩大，而公司报告期末（2020年12月31日）距股改基准日（2020年10月31日）较近，故公司在此期间的经营累计未完全弥补前述未分配利润为负的情形。
　　报告期内公司实现的净利润分别为4,851.94万元、5,715.77万元和10,355.87万元，盈利情况良好，且报告期呈快速增长的趋势。随着公司股改后累积的未分配利润增多，预计合并报表层面的累计亏损将得以弥补，对公司未来盈利能力不构成不利影响。
　　（三）九天有限历史股权代持情况
　　自九天有限设立之日至2016年3月1日期间，九天有限员工刘伟平、吕霖、杨俊祺、王勇曾代部分九天有限员工持有公司股权，该等股权代持关系于2016年3月解除。
　　九天有限历史沿革中股权代持形成、演变及解除的情况具体如下：
　　1、股权代持形成
　　九天有限股权代持的原因系为引入员工参与分享九天有限的成长红利，同时避免九天有限直接股东人数过多，因此决定通过股权代持形式开展员工持股，并以刘伟平等早期员工为代持人与其他员工形成股权代持关系。
　　2、股权代持演变
　　（1）2011年5月，实缴注册资本
　　2011年4月28日，大信会计师事务有限公司出具《北京华大九天软件有限公司验资报告》（大信验字[2011]第1-0036号），审验截至2011年4月27日，九天有限已收到股东补充缴纳的出资800万元，其中刘伟平以货币出资320万元，吕霖、王勇、杨俊祺分别以货币出资160万元。
　　（2）2011年12月，代持人王勇退出
　　2011年12月，代持人王勇从九天有限离职并退股，其以自有资金所持九天有限20万元注册资本由代持人吕霖受让并支付转让对价20万元，其代九天有限员工所持180万元公司注册资本由吕霖代持且吕霖无需向王勇支付转让对价。
　　本次股权转让完成后：
　　（1）王勇曾以自有资金持有的九天有限20万元注册资本转为新增代持份额，由吕霖代持；
　　（2）吕霖以被代持人缴付款项合计20万元用于支付本次股权转让对价，吕霖以自有资金持有的九天有限注册资本仍为50万元，未发生变化；
　　（3）王勇、吕霖均已足额及时收讫/支付转让对价，由于本次股权转让定价为王勇原始出资价格，不涉及溢价，因此王勇无需缴纳个人所得税。
　　3、股权代持解除
　　为解除九天有限设立时形成的股权代持问题，九天有限于2016年1月筹划并设立九创汇新为员工持股平台用于承接代持人代公司当时在职员工所持股权。
　　2016年，九天有限股东会作出决议，同意代持人将其所持合计1,000万元出资额转让给九创汇新。代持人于2016年3月1日与九创汇新签署《股权转让协议》，约定代持人以股权代持关系形成时（即九天有限设立时）的出资价格（即1元/1元注册资本）将其所持及代公司员工持有的公司注册资本合计1,000万元转让给九创汇新，为此九创汇新需向刘伟平、吕霖、杨俊祺分别支付股权转让价款400万元、400万元及200万元，前述股权转让对价已足额支付给代持人。
　　本次股权转让完成后，代持人均不再继续直接或代员工直接持有九天有限股权，而是转为通过九创汇新上层持股平台间接持有九天有限股权，代持人与九天有限员工就公司股权形成的代持关系解除。
　　4、股权代持不存在纠纷或潜在纠纷
　　发行人历史上股权代持涉及的代持人及被代持人均已出具相关说明，证实其知悉发行人历史沿革中存在股权代持情形，并对该等股权代持的形成、存续、变动及解除不持异议，亦不存在与股权代持相关的纠纷或潜在纠纷。
　　公司报告期内股本和股东变化情况
　　（一）2018年9月增资
　　2018年8月24日，经九天有限股东会审议通过，九天有限与股东中国电子集团、国投高科、九创汇新、中小企业基金、深创投及投资者大基金、疌泉投资签署增资合同书，中国电子集团、九创汇新、中小企业基金、深创投、大基金及疌泉投资以共计22,000.00万元认购九天有限新增注册资本4,417.6707万元，溢价部分计入公司的资本公积。中京民信评估以2017年12月31日为评估基准日，就本次增资进行了评估，并出具了《北京华大九天软件有限公司拟进行增资涉及的北京华大九天软件有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2018）第199号），本次增资作价以该评估报告的评估结果为参考依据，九天有限的股东全部权益价值评估结果为63,740.61万元，该评估结果已经中国电子集团备案（备案编号：2017ZGDZ2018043）。
　　2018年9月4日，上海联合产权交易所出具《公开增资凭证》（No.0001160），对本次增资予以确认。
　　2021年2月3日，大信会计师出具了《验资报告》（大信验字[2021]第14-00003号），验证截至2019年8月30日，本次增资已经缴纳完毕，增资后九天有限的实收资本为17,217.6707万元。
　　（二）2019年2月无偿划转
　　2018年12月4日，中国电子集团出具《关于划转北京华大九天软件有限公司股权的通知》（中电资[2018]612号），同意将中国电子集团持有的九天有限33.45%股权划转给中国电子有限。
　　2018年12月4日，经九天有限股东会审议通过，中国电子集团与中国电子有限签署股权划转协议。本次股权无偿划转以信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（XYZH/2018XAA40063号）确认的九天有限截至2017年12月31日的净资产值为参考依据。
　　2019年2月1日，北京产权交易所出具《企业国有资产交易凭证》，对本次股权无偿划转予以确认。
　　（三）2019年12月股权转让
　　2018年10月17日，经九天有限股东会审议通过，同意国投高科将其持有的17.42%股权在产权交易市场进行挂牌转让并公开征集受让方。
　　2019年3月29日，国投高科与上海建元签署了《上海市产权交易合同》，约定国投高科将其持有的九天有限17.42%股权以19,440.00万元的价格转让给上海建元。
　　中京民信以2018年9月30日为评估基准日，就本次股权转让进行了评估，并出具了《国投高科技投资有限公司拟转让持有的北京华大九天软件有限公司3,000万元股份（17.42%股权）价值项目资产评估报告》（京信评报字（2018）第475号）。本次股权转让以该评估报告的评估结果为参考依据。
　　2019年4月11日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证》（No.0003111），对本次股权转让予以确认。
　　2019年8月6日，经九天有限股东会审议通过，同意国投高科将其持有的17.42%股权转让给上海建元。
　　（四）2020年7月增资
　　2019年12月31日，经九天有限股东会审议通过，九天有限与股东中国电子有限、九创汇新、上海建元、大基金、中小企业基金、深创投、疌泉投资及投资者中电金投签署增资合同书，九创汇新、中小企业基金、深创投及中电金投以共计29,250.00万元认购九天有限新增注册资本4,500.00万元，溢价部分计入公司的资本公积。中京民信以2019年9月30日为评估基准日，就本次增资进行了评估，并出具了《北京华大九天软件有限公司拟进行增资涉及的北京华大九天软件有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2019）第077号）。本次增资以该评估报告的评估结果为参考依据，九天有限的股东全部权益价值评估结果为111,846.73万元，该评估结果已经中国电子集团备案（备案编号：6580ZGDZ2019076）。
　　2021年2月3日，大信会计师出具了《验资报告》（大信验字[2021]第14-00004号），验证截至2020年10月27日，本次增资已经缴纳完毕，增资后九天有限的实收资本为21,717.6707万元。
　　（五）关于公司历史演变增资协议中约定的特殊权利条款的解除情况
　　2017年11月，中小企业基金、深创投与中国电子集团、国投高科、九创汇新及九天有限签署了《关于北京华大九天软件有限公司增资合同书》，该合同书中包含了限制转让权、优先认购增资权、优先受让权、共同出售权、最惠国待遇、竞业限制、清算权等特殊权利条款。
　　2018年8月，大基金、疌泉投资与中国电子集团、国投高科、九创汇新、中小企业基金、深创投及九天有限签署了《关于北京华大九天软件有限公司增资合同书》，该合同书中包含了限制股权转让、优先购买权、优先认购增资权、共同出售权、最惠国待遇、同业竞争限制、优先清算权等特殊权利条款。
　　2020年1月，中电金投与中国电子有限、九创汇新、上海建元、大基金、中小企业基金、深创投、疌泉投资及九天有限签署了《关于北京华大九天软件有限公司增资合同书》，该合同书中包含了同业竞争限制等特殊权利条款。
　　2021年4月，中国电子有限、九创汇新、上海建元、中电金投、大基金、中小企业基金、深创投、疌泉投资与华大九天签署了《关于<增资合同书>相关条款之终止协议》，约定自发行人本次发行上市的申请经中国证监会北京监管局辅导验收通过之日起，前述各合同书中约定的特殊权利条款全部无条件终止，终止后任何一方均无权依据该等条款向其他各方及其关联方提出任何主张或权利要求，且该等特殊权利条款亦不再重新溯及生效。
　　截至本招股说明书签署日，华大九天本次发行上市申请已经中国证监会北京监管局辅导验收通过，前述终止协议正式生效，上述增资合同书中约定的特殊权利不存在可能严重影响公司持续经营能力或其他严重影响投资者权益的情形。收起▲