（一）发行人设立情况
　　1、发行人前身新天地有限的设立情况
　　2005年9月，潘会平、张建中等12名自然人股东出资100万元共同设立河南新天地药业有限公司，即发行人前身。
　　2005年9月15日，长葛市工商行政管理局向新天地有限核发《企业法人营业执照》（注册号：4110222000667）。
　　2005年9月26日，郑州正通联合会计师事务所出具《验资报告》（郑正验字［2005］第077号），确认新天地有限设立时12名自然人股东出资共计100万元已到位，且全部为货币资金。
　　2、股份公司设立情况
　　2009年4月17日，新天地有限全...查看全部▼

　　（一）发行人设立情况
　　1、发行人前身新天地有限的设立情况
　　2005年9月，潘会平、张建中等12名自然人股东出资100万元共同设立河南新天地药业有限公司，即发行人前身。
　　2005年9月15日，长葛市工商行政管理局向新天地有限核发《企业法人营业执照》（注册号：4110222000667）。
　　2005年9月26日，郑州正通联合会计师事务所出具《验资报告》（郑正验字［2005］第077号），确认新天地有限设立时12名自然人股东出资共计100万元已到位，且全部为货币资金。
　　2、股份公司设立情况
　　2009年4月17日，新天地有限全体股东作出决议，一致同意河南新天地有限变更为河南新天地药业股份有限公司；同意股东双洎实业、中远商贸以经审计的2008年12月31日为基准日的新天地有限净资产总额9,912.39万元折股，其中9,900.00万元作为股本，其余12.39万元作为资本公积；双洎实业与中远商贸的持股比例不变。
　　2009年4月3日，河南正永会计师事务所有限公司出具《审计报告》（豫正永审字［2009］第035号），确认截至2008年12月31日，新天地有限经审计的净资产账面价值为9,912.39万元。
　　2009年4月5日，河南正永资产评估有限公司出具《河南新天地药业有限公司项目资产评估报告书》（豫正永评报字［2009］第001号），确认截至2008年12月31日新天地有限净资产的评估价值为13,298.66万元。
　　2009年4月24日，河南远大会计师事务所有限公司出具《验资报告》（豫远会验字（2009）第059号），确认公司已收到中远商贸和双洎实业缴纳的注册资本（实收资本）合计9,900万元，实收资本占注册资本的比例为100%。
　　2009年4月30日，许昌市工商行政管理局向新天地药业换发了新的营业执照。
　　2010年5月15日上海众华沪银会计师事务所有限公司对发行人2009年度及2008年度的财务报表出具了沪众会字（2010）第1406号审计报告，该报告中，公司2008年末的固定资产与豫正永审字[2009]第035号审计报告中的固定资产相比，存在固定资产减值情况。由于上述固定资产为2008年12月双洎实业以实物资产形式投入，因此双洎实业同意以现金人民币275.73万元补足上述实物出资的资产减值金额。2010年5月20日，公司年度股东大会决议通过双洎实业现金补足出资的议案。2010年5月27日，公司收到双洎实业的现金补足出资人民币275.73万元。
　　根据沪众会字（2010）第1406号审计报告，在考虑了上述双洎实业承诺现金补足实物资产出资而确认的其他应收款人民币275.73万元后，公司2008年12月31日的净资产为人民币9,931.30万元，与豫正永审字[2009]第035号审计报告的净资产金额相比，净资产增加人民币18.91万元。2010年4月18日，公司的股东双洎实业和中远商贸签订《河南新天地药业股份有限公司发起人协议补充协议》，协议中各股东确认以上海众华沪银会计师事务所审计的公司截至2008年12月31日的净资产9,931.30万元作为公司整体变更为股份公司的折股依据，按照1:0.9968的比例折股为9,900万股，每股面值为1元人民币，其余的31.30万元作为资本公积。2010年5月20日，公司年度股东大会决议通过净资产整体折股比例调整的议案。
　　北京亚太联华资产评估有限公司于2021年3月12日出具了《关于〈河南新天地药业有限公司项目资产评估报告书〉的复核意见报告》（亚评核字（2021）第1号），对发行人前身拟改组为股份有限公司所依据的河南正永资产评估有限公司出具的豫正永评报字[2009]第001号资产评估报告书进行复核，确认截至2008年12月31日新天地有限净资产的评估价值为13,298.66万元。
　　毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年5月24日出具了《河南新天地药业股份有限公司验资复核报告》（毕马威华振验字第2100668号），对发行人2008年设立时的出资情况进行了复核，认为在股东双洎实业于2009年5月27日以现金人民币275.73万元补足出资的基础上，未发现验资报告中所述注册资本和实收资本人民币9,900万元存在未实际缴纳的情况。
　　（二）报告期内的股本和股东变化情况
　　2020年8月10日，新天地药业2020年第一次临时股东大会审议并通过《关于增加公司注册资本的议案》，同意公司注册资本由人民币9,900万元增加至人民币10,000万元；新增注册资本人民币100万元，由自然人李金登以货币出资。
　　2020年8月28日，许昌市市场监督管理局为新天地药业本次注册资本变更办理了工商登记手续，并向新天地药业换发了新的营业执照。
　　2021年3月19日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（毕马威华振验字第2100515号），确认截至2020年9月6日，公司已收到李金登缴纳的新增注册资本人民币100万元，出资方式为货币出资，公司变更后的注册资本为人民币10,000万元，实收资本人民币10,000万元。
　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意河南新天地药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2022]1911号)，本公司于2022年11月16日起在深圳证券交易所上市交易，证券简称对上述增资事项出具毕马威华振验字第2201583号验资报告。于2022年12月22日，长葛市市场监督管理局为本公司本次注册资本变更办理了工商登记手续，并向本公司换发了新的营业执照。
　　（三）发行人历史上股权代持及代持解除情况
　　1、股权代持设立、存续及解除的具体情况
　　（1）第一次股权代持关系形成
　　2005年9月新天地有限设立时，名义上由马红州以货币形式认缴并出资7.50万元，但实际股东为马宏章，马红州系马宏章之胞弟。马宏章委托其弟弟代其持有新天地有限股权，主要系马宏章在出资时，担心其退休公务员身份作为公司股东的适格性。
　　（2）第二次股权代持关系形成
　　2008年11月，新天地有限作出股东会决议，同意桑洪涛、刘斌、胥和平、张丙刚、张芦苇、刘万民、谢俊红、马红州、张建中、刘长春、韩治国、潘会平12名股东将其所持有的新天地有限股权以1元/股的价格转让给双洎实业、中远商贸，双洎实业及中远商贸按照51:49的比例进行受让，同日，新天地有限作出股东会决议，同意公司注册资本由人民币100万元增加至人民币2,000万元，新增注册资本人民币1,900万元，分别由双洎实业以货币形式出资969万元、中远商贸以货币形式出资931万元，2008年11月27日，增资款认缴完毕。
　　本次新增股东中，中远商贸股权结构与新天地有限本次股权转让前一致，即相关自然人由直接持有发行人股权转为通过中远商贸间接持有发行人股权，中远商贸股东中，马红州代马宏章持有中远商贸股权；双洎实业股东中，潘有恒、赵光辉代谢建中持有双洎实业股权，潘有恒、赵光辉均为谢建中之表弟。谢建中委托潘有恒、赵光辉代其持有双洎实业股权，主要系谢建中在设立双洎实业时，认为成立一人有限公司存在操作障碍所致。
　　（3）第一次及第二次股权代持关系全部解除
　　2011年3月，马红州与马宏章签署《股权转让协议》，由马红州将其持有的中远商贸7.5%股权转让给马宏章，本次股权转让系解除股权代持关系，股权转让款未实际支付。同月，谢建中、潘有恒、赵光辉签署《股权转让协议》，潘有恒、赵光辉分别将其持有的双洎实业20%股权转让至谢建中，本次股权转让系解除股权代持关系，股权转让款未实际支付。
　　经核查，保荐机构和发行人律师认为：上述股权代持已进行还原，就前述股权代持关系的形成以及解除过程当事人均不存在异议，亦不存在任何形式的现有或纠纷，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
　　2、代持协议
　　相关代持情况形成时，代持人与被代持人并未签署书面的代持协议。但上述股权代持关系涉及的相关方均对上述代持形成、存续及解除的情况进行了确认，代持人与被代持人均不存在纠纷及潜在纠纷。
　　于2023年4月24日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，本公司注册资本由人民币13,336万元增加至人民币20,004万元。本期新增注册资本6,668万元，由资本公积转增股本，每10股转增5股，合计转增6,668万股，每股面值人民币1元。根据2023年6月8日召开2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于拟变更公司名称的议案》，公司名称变更为“新天地药业股份有限公司”，证券简称及证券代码保持不变。并于2023年6月25日，长葛市市场监督管理局为本次注册资本与企业名称变更办理了工商信息变更登记手续，并向本公司换发了新的营业执照。
　　根据2023年6月8日召开2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于拟变更公司名称的议案》，公司名称变更为“新天地药业股份有限公司”，证券简称及证券代码保持不变。并于2023年6月25日，长葛市市场监督管理局为本次注册资本与企业名称变更办理了工商信息变更登记手续，并向本公司换发了新的营业执照。收起▲