山东阿诺达汽车零件制造有限公司部分股权

　　保定市东利机械制造股份有限公司（以下简称“东利机械”或“公司”）于2022年6月17日召开了第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金25,000.00万元向全资子公司山东阿诺达汽车零件制造有限公司（以下简称“山东阿诺达”）进行增资，其中2,857.14万元用于增加注册资本，其余22,142.86万元作为资本公积。

鲁(2016)宁津县不动产权第0000016号国有建设用地使用权

保定市东利机械制造股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司山东阿诺达汽车零件制造有限公司(以下简称“阿诺达”)于2016年10月28日取得宁津县国土资源局颁发的不动产权证书一本。

根据2025年保定市东利机械制造股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展及生产经营情况，公司及其全资子公司山东阿诺达汽车零件制造有限公司（以下简称“山东阿诺达”）预计2025年度与保定市升源机械铸造有限公司发生日常关联交易事项，关联交易的总金额合计不超过2,000万元人民币（不含税金额），2024年1-11月公司及山东阿诺达与上述关联方实际发生额1,999.41万元（未经审计），未超过2024年度董事会审议的金额2,160万元。

保定市东利机械制造股份有限公司(以下简称“公司”)自主研发的悬架减振器在汽车后市场得到了确切的验证,为了全面优化技术方案,追求更高的性能,公司决定与清华大学合作开发高性能的磁悬浮主动悬架减振器。公司负责减振器主体机械结构设计、设计验证、生产技术开发、过程验证、性能标定等,清华大学负责解决减振器中主动式电磁调节的研发及优化,特别是感知及控制、测量并评价的关键技术和技术难点。公司拟与清华大学(以下简称“乙方”)签署合计金额不超过500万元的技术开发合同。 20240126：公司与清华大学签署了《技术开发合同书》，本项目含税经费总额为人民币432万元。

公司自主研发的悬架减振器在汽车后市场得到了确切的验证,为了全面优化技术方案,追求更高的性能,公司决定与清华大学合作开发高性能的磁悬浮主动悬架减振器。公司负责减振器主体机械结构设计、设计验证、生产技术开发、过程验证、性能标定等,清华大学负责解决减振器中主动式电磁调节的研发及优化,特别是感知及控制、测量并评价的关键技术和技术难点。

根据2023年保定市东利机械制造股份有限公司(以下简称“公司”)业务发展及生产经营情况,公司及其全资子公司山东阿诺达汽车零件制造有限公司(以下简称“阿诺达”)预计2023年与保定市升源机械铸造有限公司发生日常关联交易事项,关联交易的总金额合计不超过2,500万元人民币(不含税金额),2022年1-11月份公司与上述关联方实际发生额2,328.21万元(未经审计)。 20240123：2023年度公司与上述关联方实际发生额2,450.89万元(未经审计)。

根据2024年保定市东利机械制造股份有限公司(以下简称“公司”)业务发展及生产经营情况,公司及其全资子公司山东阿诺达汽车零件制造有限公司(以下简称“山东阿诺达”)预计2024年度与保定市升源机械铸造有限公司发生日常关联交易事项,关联交易的总金额合计不超过2,160万元人民币(不含税金额),2023年度公司与上述关联方实际发生额2,450.89万元(未经审计)。

为促进公司业务的进一步发展，满足公司生产经营及业务发展的资金需求，结合公司当前财务状况，保定市东利机械制造股份有限公司（以下简称“东利机械”）及全资子公司山东阿诺达汽车零件制造有限公司（以下简称“阿诺达”）拟向当地银行申请借款。 20220222：股东大会通过

公司拟与保定市升源机械铸造有限公司签署采购合同。2022年度预计发生金额30,000,000元，在预计的2022年日常关联交易范围内，由公司经营管理层根据业务开展的需要签署相关协议。 20220222：股东大会通过

1、东利机械拟以中国出口信用保险公司出具的保单、第三方担保公司做担保,由王征、鲁建幸、王佳杰、靳芳提供连带担保,拟向当地金融机构(中国农业银行阳光支行、中国工商银行清苑支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司)申请授信融资不超过4000万元;2、东利机械拟以中国出口信用保险公司出具的保单,由王征、鲁建幸提供连带担保,向中国建设银行股份有限公司保定清苑支行申请授信融资不超过2000万元;3、在中行保定分行申请东利机械核心供应商信用额度授信不超过2000万元;4、阿诺达拟引入第三方担保公司提供担保,由王征、鲁建幸、王佳杰、靳芳提供连带担保,向中国邮政储蓄银行股份有限公司宁津县支行申请借款不超过2000万元;同时以阿诺达设备向第三方担保公司提供反抵押担保,王征、鲁建幸、王佳杰、靳芳向第三方担保公司提供反担保;5、阿诺达拟引入第三方担保公司做担保,由王征、鲁建幸、王佳杰、靳芳提供连带担保,向渤海银行股份有限公司德州分行营业部申请借款不超过500万元;同时以阿诺达设备向第三方担保公司提供反抵押担保,王征、鲁建幸、王佳杰、靳芳向第三方担保公司提供反担保;6、阿诺达拟以存货发票质押,由王征、鲁建幸、王佳杰、靳芳提供连带担保,向山东宁津农村商业银行股份有限公司申请借款不超过1000万元。王征、鲁建幸、王佳杰、靳芳为公司关联自然人,其为上述借款事项提供担保构成关联交易。该项关联担保不存在对公司的财务状况、经营成果、业务完整性和独立性造成重大影响的情况。 20210525：股东大会通过

2021年度,公司预计与关联方保定市升源机械铸造有限公司发生购买原材料的日常关联交易，预计关联交易金额2654.8673万元。

2020年度,公司预计与关联方保定市升源机械铸造有限公司发生购买原材料的日常关联交易，预计关联交易金额2500.0000万元。 20200521：股东大会通过 20210203：2020年实际发生关联交易金额为2140.05179万元。

为满足公司经营需要，增加资金流动性，公司拟以名下土地使用权及地上建筑物、山东阿诺达汽车零件制造有限公司名下土地使用权及地上建筑物、中国出口信用保险公司出具的保单为抵押向中国银行保定分行营业部申请融资授信合计不超过12,000万元整（或等量外币），向兴业银行保定分行申请融资授信不超过6,000万元整（或等量外币），同时由实际控制人王征及配偶鲁建幸、实际控制人王佳杰和靳芳为上述贷款提供个人信用连带责任担保。通过引入第三方担保公司提供担保、出口信保保单抵押担保、由实际控制人王征及配偶鲁建幸、实际控制人王佳杰和靳芳提供个人信用连带责任担保，公司拟向其他金融机构申请综合授信，累计不超过5,000万元整（或等量外币）。 20201117：股东大会通过

鉴于保定市东利机械制造股份有限公司（以下简称“公司或东利机械”）拟在深圳证券交易所创业板发行并上市，为规范公司内部治理，现对公司与关联方之间的关联交易进行确认。 20200702：股东大会通过

为促进公司业务的进一步发展，满足公司生产经营及业务发展的资金需求，结合公司当前财务状况，保定市东利机械制造股份有限公司（以下简称“东利机械”）及全资子公司山东阿诺达汽车零件制造有限公司（以下简称“阿诺达”）、Dongli Deutschland GmbH（以下简称“东利德国”）拟向当地银行申请借款。 20200521：股东大会通过

鉴于保定市东利机械制造股份有限公司（以下简称“公司或东利机械”）拟在深圳证券交易所创业板发行并上市，为规范公司内部治理，现对公司与关联方之间的关联交易进行确认，按照《保定市东利机械制造股份有限公司章程》的有关规定，现提请董事会予以审议表决。 20200521：股东大会通过

本次关联交易是预计2019年度公司日常性关联交易。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》,以及公司业务发展及生产经营情况,公司预计2019年度日常性关联交易情况如下:公司拟与关联方保定市升源机械铸造有限公司签署采购合同,2019年度预计发生金额4000万元,在预计的2019年日常关联交易范围内,由公司经营管理层根据业务开展的需要签署相关协议。 20190521：股东大会通过 20200429：2019年度,公司与关联方实际发生日常关联交易金额为2390.5700万元。

为落实2020年经营计划，满足保定市东利机械制造股份有限公司（以下简称“东利机械”）生产经营需求，东利机械拟以名下部分房产和土地为抵押物，向银行申请融资授信合计不超过8000万元。上述抵押，融资授信拟由东利机械全资子公司山东阿诺达汽车零件制造有限公司、东利机械实际控制人王征及其配偶鲁建幸提供连带责任保证担保。王征及其配偶鲁建幸为公司的关联自然人，其为东利机械上述授信事项提供担保构成关联交易。该项关联担保不存在对公司的财务状况、经营成果、业务完整性和独立性造成重大影响的情况。 20200323：股东大会通过

为满足全资子公司山东阿诺达汽车零件制造有限公司(以下简称“阿诺达”)的生产经营需求,阿诺达拟向中国邮政储蓄银行股份有限公司宁津县支行申请贷款伍佰万元整,贷款期限:六个月,由公司实际控制人王征及其配偶鲁建幸、王佳杰及其配偶靳芳、德州市融资担保有限公司为上述贷款提供保证担保。保定市东利机械制造股份有限公司(以下简称“公司”)就上述保证担保向德州市融资担保有限公司提供连带责任保证反担保。

本次关联交易是偶发性关联交易。为落实2018年经营计划,满足保定市东利机械制造股份有限公司(以下简称“东利机械”)及合并范围内子公司(以下简称“子公司”)生产经营需求,“东利机械”及“子公司”拟以名下房产及相应土地和信保投保作为抵、质押向股份银行申请融资授信合计不超过12000万元整。上述融资授信拟由“东利机械”、山东阿诺达汽车零件制造有限公司法定代表人王征及夫人鲁建幸提供连带责任保证担保。此行为构成了关联交易。 20180522：股东大会通过 20190703：公司子公司山东阿诺达汽车零件制造有限公司(以下简称“阿诺达”)以合法自有数控机床44套,价值1101.08万元的机器设备为抵押物向渤海银行股份有限公司济南分行申请贷款伍佰万元,德州市融资担保有限公司为上述融资提供保证担保,保定市东利机械制造股份有限公司及关联方王征、鲁建幸就上述保证担保向德州市融资担保有限公司提供连带责任保证反担保。2019年6月25日阿诺达与德州市融资担保有限公司签署编号为:德融担字2019第032号委托担保合同;阿诺达与德州市融资担保有限公司签署合同编号为:德融反担2019第032-02号反担保抵押合同。公司及关联方王征、鲁建幸与德州市融资担保有限公司签署合同编号为:德融反担2019第032-01号反担保保证合同。2019年6月28日,阿诺达与渤海银行股份有限公司济南分行签署合同编号为:渤济分流贷2019第44号流动资金借款合同,贷款额度为不超过人民币五百万元整,贷款用途为采购原辅材料,有效期限为一年。

本次关联交易是偶发性关联交易。1、公司于2017年12月22日第二届董事会第三次会议,2018年1月27日第二届董事会第四次会议审议并通过《关于公司向现代融资租赁有限公司租赁设备的议案》,因关联方王征及其配偶鲁建幸为上述融资租赁行为提供担保,构成关联交易行为,现对关联交易行为予以确认审议。2、因公司国外订单业务较多,公司因业务需要与GrueneKuhGmbH(以下简称“德国绿牛公司”)签订物流协议,东利机械将物流运输、仓储、出、入库等费用付给德国绿牛公司,再由德国绿牛公司将费用付给国外第三方物流公司,德国绿牛公司在业务往来中起到中间周转环节。2013年至2018年东利机械与德国绿牛公司发生交易金额共计3,833,324.00欧元。2015年挂牌前,因德国绿牛公司法定代表人王子都与东利机械实际控制人、董事长王征先生为甥舅关系,德国绿牛公司法定代表人王子都未持有东利机械股份,未在东利机械及东利德国公司任董事或高级管理人员,且德国绿牛公司与东利机械公司业务往来较小,因此,在挂牌时未将德国绿牛公司认定为东利机械的关联方。鉴于东利机械2015年挂牌后至至今,东利机械与德国绿牛公司业务往来密切,根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第三十五条“挂牌公司的关联方及关联关系包括《企业会计准则第36号-关联方披露》规定的情形,以及挂牌公司、主办券商或全国股转公司根据实质重于形式原则认定的情形”和公司《关联交易管理制度》第五条(五)“公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人”的有关规定,公司决定将根据实质重于形式的原则,将德国绿牛公司认定为关联方,并对2013年至2018年双方发生的交易进行确认审议。3、东利机械全资子公司DongliDeutschlandGmbH(以下简称“东利德国”)因业务需要与德国绿牛公司签订服务协议,因德国绿牛公司为东利机械的关联方,且东利德国与德国绿牛公司的法人同为王子都,故东利德国与德国绿牛公司的交易为关联交易。2014年至2018年度东利德国与德国绿牛公司发生关联交易金额共计598,463.24欧元。现对东利德国与德国绿牛公司的关联交易确认审议。4、因公司生产、经营需要,公司与保定市升源机械铸造有限公司(以下简称“升源机械”)签订采购合同,2013年至2018年发生交易金额共计147,113,663.11元。升源机械法定代表人周伟平为公司股东,持有公司1.73%。2015年挂牌前,因升源机械法定代表人周伟平与东利机械董事、监事、高级管理人员,持股5%以上股东不存在关联关系,且当时持股占比较低(0.3%),因此,在挂牌时未将升源机械认定为东利机械的关联方。鉴于东利机械2015年挂牌后至今,东利机械与升源机械业务往来密切,根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第三十五条“挂牌公司的关联方及关联关系包括《企业会计准则第36号-关联方披露》规定的情形,以及挂牌公司、主办券商或全国股转公司根据实质重于形式原则认定的情形”和公司《关联交易管理制度》第五条(五)“公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人”的有关规定,公司决定将根据实质重于形式的原则,将升源机械认定为关联方,并对2013年至2018年双方发生的交易进行确认审议。5、公司及子公司拟以名下房产及相应土地和信保投保、自有设备作为抵、质押向金融机构申请融资授信合计不超过6000万元。该授信由公司、山东阿诺达汽车零件制造有限公司、公司实际控制人王征及其配偶鲁建幸,王佳杰及其配偶靳芳提供连带责任保证担保,构成关联交易行为。6、公司及子公司拟在金融机构申请贷款、授信时引入第三方担保公司,为上述贷款、授信事项提供担保。公司、山东阿诺达汽车零件制造有限公司、公司实际控制人王征及其配偶鲁建幸,公司董事王佳杰及其配偶靳芳为第三方担保公司提供反担保,构成关联交易行为。 20190521：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。为落实公司经营计划,满足公司生产经营需求,同时为拓宽融资渠道,提高资金使用效率,保定市东利机械制造股份有限公司(以下简称“东利机械”)及山东阿诺达汽车零件制造有限公司(以下简称“阿诺达”)拟与融资租赁公司开展融资租赁合作,融资金额不超过10000万元。上述融资由公司相关关联方王征、王佳杰、孟书明、万占升、鲁建幸、靳芳提供担保。 20180917：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。2018年3月保定市东利机械制造股份有限公司(以下简称“东利机械”)全资子公司山东阿诺达汽车零件制造有限公司(以下简称“阿诺达”)与欧力士融资租赁(中国)有限公司签订融资租赁合同,融资金额为1218.4890万元,融资期限为36个月。关联方王征、王佳杰、孟书明为上述融资租赁提供连带保证担保。 20180917：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。2018年5月保定市东利机械制造股份有限公司(以下简称“东利机械”)、山东阿诺达汽车零件制造有限公司(以下简称“阿诺达”)与中建投租赁股份有限公司(以下简称“中建投”)签订融资租赁合同,融资金额为4000万元,融资期限为36个月。关联方王征、鲁建幸、王佳杰、靳芳为上述融资租赁提供连带保证担保。 20180917：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。2016年度保定市东利机械制造股份有限公司向关联方河北贝邦立金属制品贸易有限公司销售汽车零件产品,发生金额81,028.41元。 20170420：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。为落实2017年经营计划,满足保定市东利机械制造股份有限公司(以下简称“东利机械”)及全资子公司山东阿诺达汽车零件制造有限公司(以下简称“阿诺达”)生产经营需求,“东利机械”及“阿诺达”拟以名下房产及相应土地和信保投保作为抵、质押向股份银行申请融资授信合计不超过10000万元整。上述融资授信由“东利机械”、“阿诺达”公司法定代表人王征及夫人鲁建幸提供连带责任保证担保。此行为构成了关联交易。 20170420：股东大会通过

为落实2016年经营计划,确保业务发展的资金需求,公司拟以名下大件车间、铸造车间两处房产及相应土地作为抵押(抵押物权证号:保房权证清字第0024470号、保房权证清字第0024467号、保清国用2016第13060800011号),向上海浦东发展银行股份有限公司保定分行申请抵押贷款不超过2600万元,抵押贷款事项已经2015年年度股东大会审议通过。本次抵押贷款需王征及夫人鲁建幸提供连带责任保证担保,王征系公司董事长,上述担保事项构成关联交易。 20161214：股东大会通过

保定市东利机械制造股份有限公司为Dongli Deutschland GmbH提供担保,在当地分批次办理融资贷款,融资总额度不超过1000万元人民币(约136.20万欧元)。 20161214：股东大会通过

为落实2016年经营计划,确保业务发展的资金需求,保定市东利机械制造股份有限公司(以下简称“公司”)以名下精加工车间、食堂、综合楼三处房产及相应土地作为抵押(抵押物权证号:保房权证清字第0024466号、保房权证清字第0024469号、保房权证清字第0024468号、保清国用2016第13060800012号)于2016年08月17日向兴业银行股份有限公司保定分行申请授信3700万元,期限1年。担保人:保定市东利机械制造股份有限公司,担保方式:土地使用权及房产抵押担保;董事长王征及夫人鲁建幸、副董事长孟书明及夫人孙娜、全资子公司山东阿诺达汽车零件制造有限公司,提供连带责任保证担保。 20161107：股东大会通过

预计在兴业银行股份有限公司保定分行通过应收账款质押贷款全年累计发生额预计8000万元,股东王征及夫人鲁建幸、孟书明及夫人孙娜为该项贷款作担保;在融资租赁公司做融资租赁业务购买生产设备或者售后回租业务筹资的活动全年累计发生额预计7000万元,王征及夫人鲁建幸、王佳杰、孟书明、万占升、靳方为公司做担保,以上两项业务属于关联交易。 20150522：股东大会通过