（一）发行人设立情况
　　1、有限公司成立情况通行宝有限系由法人股东江苏交控和江苏高网于2016年11月分别出资7,000万元和3,000万元共同设立的有限责任公司，设立时名称为“江苏通行宝智慧交通科技有限公司”。
　　根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中兴华验字[2016]第JS-0002号），注册资本为10,000万元。通行宝有限于2016年11月2日取得江苏省工商行政管理局核发的《营业执照》。
　　2、股份公司设立情况
　　公司系根据通行宝有限截至2019年10月31日经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司，并于2019年1...查看全部▼

　　（一）发行人设立情况
　　1、有限公司成立情况通行宝有限系由法人股东江苏交控和江苏高网于2016年11月分别出资7,000万元和3,000万元共同设立的有限责任公司，设立时名称为“江苏通行宝智慧交通科技有限公司”。
　　根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中兴华验字[2016]第JS-0002号），注册资本为10,000万元。通行宝有限于2016年11月2日取得江苏省工商行政管理局核发的《营业执照》。
　　2、股份公司设立情况
　　公司系根据通行宝有限截至2019年10月31日经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司，并于2019年12月25日取得江苏省市场监督管理局核发的《营业执照》。
　　根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中天运[2019]验字第90087号），公司成立时的注册资本为33,000万元。公司设立时的总股本为33,000万股，发起人为通行宝有限的五位股东。
　　3、收购江苏高网资产
　　2016年9月27日，江苏交控召开董事会，根据国有资产处置相关规定，同意江苏高网将原苏通卡业务相关资产协议转让给通行宝有限。2016年11月20日，上述相关业务资产由江苏高网办理了国有资产评估备案，并取得了国有资产评估项目备案表。2016年12月，通行宝有限与江苏高网签订《资产转让协议》，转让的资产组包含了与该业务相关的实物资产以及与其相关联的债权、债务。
　　2016年10月25日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《江苏高速公路联网营运管理有限公司拟转让苏通卡业务相关资产负债项目评估报告》（天兴苏评报字（2016）第0116号），评估截止日为2016年8月31日。鉴于资产组实际由江苏高网持续运营至2016年10月31日，天衡会计师事务所基于前述评估报告出具了《资产负债交割过渡期专项鉴证报告》（天衡专字（2016）01481号）。参考上述报告，经双方协商，该项业务资产组最终转让金额为3,235.88万元。
　　（二）报告期内的股本和股东变化情况
　　1、2019年10月，通行宝有限增资
　　2019年10月16日，通行宝有限召开股东会并作出决议，审议并批准公司根据江苏省产权交易所挂牌结果，以增资方式引入三家战略投资者的议案。
　　此次引战及增资事项具体内容为：上海联银创业投资有限公司认购通行宝有限新增注册资本600万元，出资比例为5.217%；台州尚颀颀丰股权投资合伙企业（有限合伙）认购新增注册资本500万元，出资比例为4.348%；南通交通产业集团有限公司认购新增注册资本400万元，出资比例为3.478%；上述新引进的战略投资者出资比例合计为13.043%。待本次增资完成，通行宝有限注册资本变更为11,500万元，原江苏交控出资比例由70%变更为60.87%，原股东江苏高网出资比例由30%变更为26.087%。
　　根据北方亚事评估出具的《江苏通行宝智慧交通科技有限公司拟引进战略投资者涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第16-036号），截至评估基准日2019年3月31日，通行宝有限100%股权评估价值为153,421.00万元，折合每股价值15.3421元。2019年7月5日，江苏交控办理了国有资产评估备案，并取得了《国有资产评估项目备案表》，截至评估基准日2019年3月31日，通行宝有限净资产评估价值为153,421.00万元，评估结果使用有效期至2020年3月30日。
　　2019年7月30日，通行宝有限就本次增资事项正式在江苏省产权交易所挂牌。2019年10月9日，江苏省产权交易所出具了《增资结果通知书》，本项目增资结果如下：联银创投认购公司新增注册资本600万元，持股比例为5.217%，投资金额9,205.26万元，每股价格15.3421元；台州尚颀和南通交通集团联合投资体中，台州尚颀认购公司新增注册资本500万元，持股比例为4.348%，投资金额7,671.05万元，每股价格15.3421元；南通交通集团认购公司新增注册资本400万元，持股比例为3.478%，投资金额6,136.84万，每股价格15.3421元。
　　本次增资价格以北方亚事评估出具的评估报告为依据，根据在江苏省产权交易所挂牌成交结果确定，最终增资价格为15.3421元/股，不低于北方亚事评估出具的评估报告中经评估的每股价值及经国有资产评估备案的每股价值，定价公允。
　　2019年10月31日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行验资并出具《验资报告》（中天运[2019]验字第90071号）。经审验，截至2019年10月31日，通行宝有限收到新股东联银创投、台州尚颀、南通交通集团缴纳的新增注册资本（实收资本）合计1,500.00万元，新增实收资本占新增注册资本的100.00%。
　　2019年10月24日，江苏省市场监督管理局核发了变更后的《营业执照》。
　　2、2019年12月，股份公司设立
　　2019年11月12日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中天运[2019]审字第91086号”《审计报告》，通行宝有限截至2019年10月31日的净资产为774,621,700.21元。
　　2019年11月20日，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具“北方亚事评报字[2019]第16-101号”《江苏通行宝智慧交通科技有限公司拟进行股份制改造涉及的公司净资产价值资产评估报告》。根据该评估报告，通行宝有限截至2019年10月31日净资产的评估价值为84,667.31万元。
　　2019年11月25日，江苏交控召开2019年第十二次董事会，会议通过《关于通行宝公司整体变更股份公司的议案》，同意变更后通行宝股份总股本为33,000万元，股权结构保持不变。
　　2019年12月6日，通行宝有限全体股东作为发起人，共同签署了《发起人协议》，约定将通行宝有限整体变更设立为股份有限公司。
　　2019年12月21日，通行宝召开“江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司创立大会暨第一次临时股东大会”，审议通过了《关于整体变更发起设立江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司的议案》等。会议作出以下决议：同意通行宝有限以整体变更发起设立方式，变更为股份有限公司；根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年11月12日出具的“中天运[2019]审字第91086号”《审计报告》，通行宝有限截至2019年10月31日的净资产为774,621,700.21元；根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于2019年11月20日出具的“北方亚事评报字[2019]第16-101号”《江苏通行宝智慧交通科技有限公司拟进行股份制改造涉及的公司净资产价值资产评估报告》，通行宝有限截至2019年10月31日净资产的评估价值为84,667.31万元，净资产的评估值高于审计值。同意以经审计的通行宝有限2019年10月31日账面净资产774,621,700.21元为折股基础，按1：0.426014的比例折为股份公司股份总额33,000万股，每股面值1元，股份公司注册资本330,000,000元，超过注册资本的净资产余额444,621,700.21元计入资本公积。股改后公司股东及其持股比例均不变。
　　2019年12月25日，江苏省市场监督管理局核准同意通行宝有限变更设立为股份有限公司，并向公司核发了《营业执照》，统一社会信用代码为91320000MA1MY2PB90。
　　3、2020年6月，通行宝股份增资
　　2020年6月19日，通行宝召开股东大会并作出决议，审议通过《关于公司通过非公开协议方式增资引入战略投资者的议案》。通行宝本次增资1,700万股，将股本由33,000万股増加至34,700万股，每股人民币5.5164元，腾讯云计算（北京）有限责任公司出资49,647,600元，其中9,000,000元计入公司股本（占本次增资后通行宝股本约2.594%），40,647,600元计入公司资本公积；深圳高灯计算机科技有限公司出资44,131,200元，其中8,000,000元计入公司股本（占本次増资后通行宝股本约2.305%），36,131,200元计入公司资本公积。
　　本次增资定价依据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2019年12月31日为基准日对通行宝的股东全部权益价值进行的评估。按照收益法的评估结果，通行宝股东全部权益评估值为185,393万元。2020年5月20日，根据2019年年度股东大会决议，通行宝已向原股东进行了2019年度现金分红，现金分红总计3,352.65万元。该资产评估报告获得了国有资产监督管理机构的批准。以江苏省国资委备案价格作为依据，各方同意以该经批准的并扣除现金分红后的股东全部权益评估值即182,040.35万元作为本次增资的作价依据，每股增资价格为人民币5.5164元。
　　2020年6月28日，江苏省市场监督管理局核发了变更后的《营业执照》。
　　联银创投、台州尚颀、南通交通集团、腾讯云、高灯科技等5名股东的增资资金均来源于自有资金；深圳市腾讯计算机系统有限公司持有高灯科技20.01%的股权，为高灯科技第一大股东，深圳市腾讯计算机系统有限公司与腾讯云为关联公司。除上述关联关系外，上述5名股东及其投资人与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员均不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
　　（三）关于对赌协议的情况
　　1、公司及其股东与联银创投之间的对赌协议及终止
　　2019年10月22日，公司及江苏交控、江苏高网与联银创投签订了《江苏通行宝智慧交通科技有限公司增资合同之补充合同》，涉及股权回购、业绩承诺、最惠国待遇等特殊条款。
　　2020年9月4日，公司、江苏交控、江苏高网与联银创投签订了《江苏通行宝智慧交通科技有限公司增资合同之补充合同（二）》，解除了原补充合同中股权回购、业绩承诺、最惠国待遇等特殊条款。
　　2、公司及其股东与台州尚颀之间的对赌协议及终止
　　2019年10月22日，公司及江苏交控、江苏高网与台州尚颀签订了《江苏通行宝智慧交通科技有限公司增资合同之补充合同》，涉及业绩承诺、赎回权、非关联方转让、随（共）售权、优先购买权、反稀释及最惠国待遇/最优惠条款等特殊条款。
　　2020年9月4日，发行人、江苏交控、江苏高网与联银创投、台州尚颀分别签订了《江苏通行宝智慧交通科技有限公司增资合同之补充合同（二）》，解除了相关对赌条款。同时，联银创投、台州尚颀已就对赌条款的解除、履行等事项分别出具书面说明。发行人已不再作为对赌协议当事人，且相关对赌条款均未实际执行；发行人及其股东之间不存在其他对赌协议、特殊协议或安排，符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》第13条的相关规定。具体情况如下：
　　（1）对赌条款解除是否附条件、是否设置恢复对赌条款
　　根据发行人及江苏交控、江苏高网与联银创投、台州尚颀分别签署的《江苏通行宝智慧交通科技有限公司增资合同之补充合同》《江苏通行宝智慧交通科技有限公司增资合同之补充合同（二）》以及联银创投、台州尚颀出具的《说明》，发行人及江苏交控、江苏高网与联银创投、台州尚颀的对赌条款已彻底解除，不存在对赌条款解除附条件、设置恢复对赌条款的情形。
　　综上所述，发行人及江苏交控、江苏高网与联银创投、台州尚颀之间的对赌条款均已解除，且对赌条款解除不存在附条件、设置恢复对赌条款的情形。
　　（2）对赌条款生效期间的对赌条件成就情况、是否涉及对赌豁免
　　对赌条款存续期间，发行人曾进行过一次增资。根据发行人及江苏交控、江苏高网与联银创投、台州尚颀分别签署的《江苏通行宝智慧交通科技有限公司增资合同之补充合同》《江苏通行宝智慧交通科技有限公司增资合同之补充合同（二）》，本次增资时，联银创投、台州尚颀享有优先购买权，有权优先认购与其持股比例相当的新增资本，且购买的价格、条件不得实质高于新增资本时的价格和条件。联银创投、台州尚颀均已出具《关于放弃江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司增资优先认购权的承诺函》，自愿放弃对上述增资的优先认购权，豁免相关对赌条款的执行。
　　综上，除上文所述以外，对赌条款存续期间，不存在其他对赌协议约定条件成就的情形。联银创投、台州尚颀均已出具书面说明，确认对赌协议存续期间相关对赌条款均未实际执行，且已通过签订解除协议的方式终止全部对赌条款的效力；发行人及江苏交控、江苏高网与联银创投、台州尚颀就对赌协议事项不存在任何争议或潜在纠纷。
　　2022年6月13日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1229号文《关于同意江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，公司向社会公开发行6,000.00万股人民币普通股股票，每股面值为人民币1元，发行后股份数量为40,700.00万股，并于2022年9月9日在深圳证券交易所创业板上市交易。收起▲