一、公司设立情况
　　（一）有限责任公司设立
　　长龙有限（成立时名为北京艾弗瑞特新材料有限公司，2013年更名为北京北方长龙新材料技术有限公司，2019年更名为北方长龙新材料技术有限公司）系由长龙投资、北京维拉投资有限公司、无锡鑫泰鸿贸易有限公司分别出资500万元、350万元、150万元设立的有限责任公司。
　　2010年3月5日，北京中佳誉会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中佳誉验字（2010）第1-012号），对设立出资情况进行了审验。立信对北方长龙注册资本、实收资本进行了复核，并于2020年10月25日出具了《关于北方长龙新材料技术股份有限公司注册资本、...查看全部▼

　　一、公司设立情况
　　（一）有限责任公司设立
　　长龙有限（成立时名为北京艾弗瑞特新材料有限公司，2013年更名为北京北方长龙新材料技术有限公司，2019年更名为北方长龙新材料技术有限公司）系由长龙投资、北京维拉投资有限公司、无锡鑫泰鸿贸易有限公司分别出资500万元、350万元、150万元设立的有限责任公司。
　　2010年3月5日，北京中佳誉会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中佳誉验字（2010）第1-012号），对设立出资情况进行了审验。立信对北方长龙注册资本、实收资本进行了复核，并于2020年10月25日出具了《关于北方长龙新材料技术股份有限公司注册资本、实收资本的复核报告》（信会师报字[2020]第ZG50812号），根据该复核报告，公司设立时出资是真实、合法的。
　　2010年3月16日，北京市工商行政管理局大兴分局核发了《企业法人营业执照》。
　　（二）股份有限公司设立情况
　　2020年2月4日，长龙有限作出股东会决议，同意依法整体变更设立为股份有限公司；同意聘请立信及银信资产评估有限公司对公司的净资产进行审计及评估，审计及评估基准日为2020年1月31日。
　　2020年4月27日，立信出具《北方长龙新材料技术有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2020]第ZG50317号），截至2020年1月31日，长龙有限经审计的净资产为120,114,419.33元。
　　2020年4月28日，银信资产评估有限公司出具《北方长龙新材料技术有限公司拟进行股份制改制涉及的北方长龙新材料技术有限公司净资产价值项目资产评估报告》（银信评报字（2020）沪第0040号），截至2020年1月31日，长龙有限以资产基础法评估的净资产评估价值为16,384.41万元。
　　2020年4月29日，长龙有限召开股东会，同意根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北方长龙新材料技术有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2020]第ZG50317号）确定的长龙有限截至2020年1月31日账面净资产120,114,419.33元，按2.3552：1（约数）的比例进行折股，共折合股份总数为5,100万股，净资产值超过股本总额的部分共计69,114,419.33元，计入股份公司资本公积。
　　2020年5月8日，立信出具《验资报告》（信会师报字[2020]第ZG50372号）验证：“经我们审验，截至2020年4月29日止，贵公司（筹）已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将北方长龙新材料技术有限公司截至2020年1月31日止经审计的所有者权益（净资产）人民币120,114,419.33元，按2.3552：1的比例折合股份总额5,100.00万股，每股1元，共计股本人民币5,100.00万元，大于股本部分69,114,419.33元计入资本公积。”
　　2020年5月15日，长龙有限全体股东签署了《发起人协议》，同意共同作为发起人，将长龙有限整体变更为股份公司。
　　2020年5月15日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于整体变更设立股份公司的议案》。
　　2020年5月18日，西安市市场监督管理局向发行人核发《营业执照》，核准发行人设立登记为股份有限公司。
　　（三）报告期内的股本和股东变化情况
　　1、报告期期初的股权结构情况
　　2、2019年6月，增资至5,100万元
　　2019年5月27日，长龙有限作出股东会决议，同意将长龙有限的注册资本增至5,100万元，新增注册资本2,100万元由陈跃认缴新增出资1,400万元、长龙投资认缴新增出资700万元。
　　2019年6月10日，北京市大兴区市场监督管理局就本次增资为发行人换发了新的营业执照。
　　本次增资时未进行验资。申报会计师立信对北方长龙注册资本、实收资本进行了复核，并于2020年10月25日出具了《关于北方长龙新材料技术股份有限公司注册资本、实收资本的复核报告》（信会师报字[2020]第ZG50812号），该复核报告的专项复核意见为：“经复核，根据公司提供的验资报告、公司章程、股东会决议、缴款单据、记账凭证等原始书面材料、副本材料、实物证据、口头证据以及我们认为必要的其他证据，我们认为北方长龙新材料技术股份有限公司截至2020年10月25日止注册资本人民币5,100.00万元的出资是真实、合法的”。
　　2019年7月17日，长龙有限作出股东会决议，同意公司名称变更为北方长龙新材料技术有限公司并相应修改公司章程。
　　2019年7月17日，长龙有限完成名称、住所、经营范围的工商变更登记并取得变更后的《营业执照》。
　　3、2019年12月，长龙有限股权转让
　　2019年12月5日，长龙有限作出股东会决议，同意陈跃将持有的长龙有限5.00%股权转让给横琴长龙。横琴长龙系为实施员工股权激励设立的有限合伙企业。
　　2019年12月5日，陈跃与横琴长龙签订《北方长龙新材料技术有限公司股权转让协议》。
　　2019年12月13日，长龙有限完成本次股权转让的工商变更登记。
　　4、2020年5月。
　　（四）发行人设立以来历次股权变动过程存在的瑕疵或者纠纷
　　1、发行人设立以来历次股权变动过程不存在瑕疵。
　　2、发行人有关少量股权存在潜在纠纷的说明：
　　2010年7月13日，经北京艾弗瑞特新材料有限公司（发行人曾用名）股东会决议，同意北京中铁长龙投资有限公司、北京维拉投资有限公司、无锡鑫泰鸿贸易有限公司分别将其持有的北方长龙的500万元、350万元、150万元股权转让给北京中铁长龙新型复合材料有限公司（华跃长龙原公司名称）。同日，北京中铁长龙投资有限公司、北京维拉投资有限公司（以下简称“北京维拉”）、无锡鑫泰鸿贸易有限公司分别与北京中铁长龙新型复合材料有限公司签订《股权转让协议书》，每1元注册资本的转让价格为1元。
　　经与实际控制人陈跃访谈了解，上述股权变更发生在发行人成立初期，转让发生的原因是实际控制人陈跃作为发行人当时股东北京中铁长龙投资有限公司的代表与其他两名股东对发展方向产生分歧，陈跃最初与其他两名股东合作的初衷为筹划发展C919民用客机配套内饰产品，但经过调研和尝试，陈跃认为该项目涉及国产民用客机从研制到量产需要的周期太长（事实证明C919民用客机由中国商用飞机有限责任公司于2008年开始研制，于2017年5月才成功首飞），公司资金实力不足以支撑，于是决定终止该项目。经友好协商，发行人原其他股东将持有的发行人全部股权按照投资额原值转让给陈跃控制的华跃长龙。
　　发行人为与历史股东确认相关股权转让事项联系北京维拉的股东、法定代表人，但均不接受访谈。
　　保荐机构采用发函的方式就股权是否存在纠纷向北京维拉投资有限公司法定代表人陈岳宏（系当时合作时北京维拉投资有限公司的经办人）核实，陈岳宏回复称其仅收到350万元股权转让款中的344.95万元，未收到款项为5.05万元，因此其不能就该项股权转让事项接受现场访谈并进行确认。
　　保荐机构查询了股权受让方华跃长龙的股权转让支付凭证。
　　经进一步电话沟通，华跃长龙向北京维拉支付的前三笔股权转让款北京维拉法定代表人表示已经收到，未收到款项为最后一笔50,515.68元。通过查询华跃长龙银行对账单，显示在2010年12月31日，华跃长龙支付了50,515.68元，但没有显示对手方；经查询中国农业银行结算业务申请书，结算业务申请书编号（0172051156）与银行对账单显示的交易凭证号（0172051156）一致，结算业务申请书中显示北京中铁长龙新型复合材料有限公司申请以汇票方式向北京维拉投资有限公司（开户行广发银行，账户号137041518010020032）付款50,515.68元。经查询华跃长龙2010年12月及2011年银行对账单，未显示该笔银行汇票款项退回至北京中铁长龙新型复合材料有限公司账户。
　　股权转让款以银行汇票方式分笔进行支付的背景系在华跃长龙支付股权转让款的期间，长龙投资与其他两位股东沟通确认北方长龙成立以来的开办费用需要在股东间按照持股比例进行分摊。
　　除此之外，北京维拉曾为开展业务购置集装箱花费61,573.50元及采购集装箱的相关运费、海外购置税费、保险费等合计46,226.65元，尚未在北方长龙报销。北方长龙在2010年12月22日以银行汇票的方式向北京维拉支付集装箱费用61,573.50元。扣除上述集装箱相关运费、税费报销款46,226.65元后，北京维拉应承担开办费为50,515.68元（计算过程：96,742.33元-46,226.65元）。因此，在华跃长龙以银行汇票向无锡鑫泰鸿贸易有限公司、北京维拉支付股权转让尾款后，无锡鑫泰鸿贸易有限公司、北京维拉将汇票背书给北方长龙，用于支付各自应承担的北方长龙开办费。
　　经查询银行汇票及后附背书页，背书人签章处印有北京维拉的财务专用章及法定代表人印章。经查询北方长龙的银行对账单，显示在2011年1月30日入账50,515.68元。经查询关于开办费分摊计算过程及股权转让汇款结算计算过程的纸质版明细，明细文件中有陈岳宏的签字。保荐机构就上述情况与北京维拉法定代表人进行电话访谈确认，问询其关于“华跃长龙支付50,515.68元银行汇票，再由北京维拉背书给北方长龙的事项”是否为股权转让事项的前提条件，其表示可能是的，并对开办费的相关分摊安排进行了确认，表示虽不愿意接受，但认可他曾在相关文件中签字，也认可北京维拉的印章及其个人的印章未由北方长龙人员保管，也认可收到北方长龙支付的61,573.50元集装箱报销款。
　　经查阅该次股权转让的相关资料，包括工商变更登记文件、股权转让协议、股权转让价款的支付凭证、银行对账单、协议签字盖章情况等与股权变更有关的资料，以及公开信息查询了发行人历史上的涉诉信息。2010年7月，北京维拉投资有限公司转让公司股权的资料较为齐备，且显示股权转让款已足额支付；华跃长龙与北京维拉之间股权转让款的支付凭证、相关签字盖章文件与电话沟通内容能够互相印证华跃长龙已足额支付全部转让款。该次股权转让距今已超过十年，股权转让方以及发行人历史上的其他股东也未出现就股权转让相关事项提出任何诉讼的情况。
　　综上所述，截至招股说明书签署之日，发行人2010年7月股权转让中存在转让方北京维拉投资有限公司对股权转让款中的5.05万元不予确认收到的情形，但该转让方未曾就未收到5.05万元股权转让款向受让方主张权利，也未曾提起过诉讼；该等款项对应股份占本次发行前发行人的股份比例约为0.10%，所占比例极小，对发行人实际控制人陈跃的控制权不会形成实质性影响，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
　　经核查，保荐机构、发行人律师认为，发行人2010年7月股权转让中存在转让方北京维拉投资有限公司对股权转让款中的5.05万元不予确认收到的情形，未来发生可能引致股权纠纷或潜在纠纷致使发行人股份重大变动的风险较小，对发行人实际控制人陈跃的控制权不会形成实质性影响，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
　　3、已采取的整改或补救措施
　　（1）发行人、保荐机构、发行人律师采用电话沟通及发函的方式与北京维
　　拉法定代表人陈岳宏（系当时合作时北京维拉的经办人）进行核实，沟通了解股权转让款支付的具体情况。
　　（2）针对上述情形，实际控制人陈跃出具了承诺函：“如北京维拉投资有限
　　公司就该公司历史上曾持有的发行人股权转让事宜提起诉讼，本人将积极应诉；如发行人因此承担任何费用或造成任何损失，本人将无条件全额承担，保证发行人不会因此受到任何损失。”
　　4、相关纠纷的解决情况，是否仍存在纠纷或潜在纠纷
　　2010年7月北京维拉转让公司股权的资料较为齐备，且显示股权转让款已足额支付。该次股权转让距今已超过十年，股权转让方以及发行人历史上的其他股东也未出现就股权转让相关事项提出任何诉讼的情况；该等款项对应股份占本次发行前发行人的股份比例约为0.10%，所占比例极小。根据《中华人民共和国民法典》第一百八十八条的规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。……诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。”即使北京维拉就其未收到5.05万元股权转让款事项提起诉讼，因已超过三年的诉讼时效，其主张被法院认可的可能性较小，未来发生可能引致股权纠纷或潜在纠纷致使发行人股份重大变动的风险较小，对发行人实际控制人陈跃的控制权不会形成实质性影响，对发行人本次上市不构成实质性障碍。
　　（五）股东出资未履行验资手续的具体情况
　　发行人分别于2017年5月、2019年6月实施两次增资，两次增资均未履行验资手续，系因2014年3月1日起生效的《公司法》（2013年修正）删除了原“第二十九条股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。”
　　的规定，因此股东缴纳增资款项后，公司无需再履行验资手续。
　　根据公司增资时保存的出资缴款记录文件中国农业银行股份有限公司北京大兴工业开发区支行出具的《客户收付款入账通知》、中国农业银行股份有限公司出具的《网上银行电子回单》、招行西安分行出具的《收款回单》，股东陈跃、长龙投资已完成全部增资款的实缴义务。
　　就发行人历史沿革中存在的上述两次增资未验资情况，发行人已于申报前聘请审计机构立信进行审验并出具《验资复核报告》：“经复核，根据公司提供的验资报告、公司章程、股东会决议、缴款单据、记账凭证等原始书面材料、副本材料、实物证据、口头证据以及我们认为必要的其他证据，我们认为北方长龙新材料技术股份有限公司截至2020年10月25日止注册资本人民币5,100.00万元的出资是真实、合法的。”
　　截至招股说明书签署之日，发行人不存在因未履行验资手续而受到行政处罚的情形，各股东均已足额缴纳增资款项，并经立信出具《验资复核报告》进行审验，不存在纠纷或被处罚风险。
　　（六）保荐机构、发行人律师、申报会计师关于发行人历史沿革相关情况
　　的核查意见
　　1、发行人历史股东北京维拉投资有限公司、无锡鑫泰鸿贸易有限公司与发
　　行人的其他股东、董事、监事、高级管理人员、主要客户、供应商或其密切关系人员不存在关联关系、股权代持或其他利益安排。历史股东华跃长龙及现任股东长龙投资、横琴长龙为发行人控股股东、实际控制人陈跃控制的其他企业，为发行人的关联方。横琴长龙为员工持股平台，董事、监事、高级管理人员中相华、孟海峰、张尊宇为横琴长龙有限合伙人。除上述情况外，华跃长龙、横琴长龙、长龙投资与发行人董事、监事、高级管理人员、主要客户、供应商或其密切关系人员不存在其他关联关系、股权代持或其他利益安排。
　　2、2010年7月北京维拉转让公司股权的资料较为齐备，且显示股权转让款
　　已足额支付，未来发生可能引致股权纠纷或潜在纠纷致使发行人股份重大变动的风险较小，对发行人实际控制人陈跃的控制权不会形成实质性影响，对发行人本次上市不构成实质性障碍。
　　3、截至本招股说明书签署之日，发行人不存在因未履行验资手续而受到行
　　政处罚的情形，各股东均已足额缴纳增资款项，并经立信出具《验资复核报告》进行审验，不存在纠纷或被处罚风险。
　　4、发行人历次股权转让、整体变更、分红、转增股本过程中纳税情况合法合规，发行人控股股东、实际控制人不存在应缴纳所得税未缴纳情形。
　　经中国证券监督管理委员会《关于同意北方长龙新材料技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕460号）同意注册，并经深圳证券交易所《关于北方长龙新材料技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕316号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,700万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币50.00元，公司总股本由51,000,000股变更为68,000,000股，公司于2023年4月18日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，证券简称“北方长龙”，证券代码“301357”。
　　公司于2024年4月19日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议，于2024年5月13日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，具体利润分配方案为：以公司现有股本68,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），合计派发现金红利3,400,000.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股，本次转增后，公司股本总额增加至95,200,000股。
　　公司已于2024年5月28日完成了2023年年度权益分派工作，公司总股本由6,800万股增至9,520万股，注册资本由人民币6,800万元变更为人民币9,520万元。收起▲