（一）有限公司设立情况
　　2014年1月8日，罗珏典、吴明星和刘怀英出资设立天成有限，注册资本100.00万元，罗珏典以货币出资40.00万元，吴明星以货币出资30.00万元，刘怀英以货币出资30.00万元，其中刘怀英所持出资的实际持有人为吴明星。
　　2014年1月8日，北京市工商局海淀分局向天成有限核发了注册号为110 108016652635的《企业法人营业执照》。
　　根据北京华则会计师事务所（普通合伙）出具的《验资报告》（华则验字[2022]第022号），截至2014年1月3日，天成有限已收到全体股东以货币形式缴纳的注册资本100.00万元。致同会计师已...查看全部▼

　　（一）有限公司设立情况
　　2014年1月8日，罗珏典、吴明星和刘怀英出资设立天成有限，注册资本100.00万元，罗珏典以货币出资40.00万元，吴明星以货币出资30.00万元，刘怀英以货币出资30.00万元，其中刘怀英所持出资的实际持有人为吴明星。
　　2014年1月8日，北京市工商局海淀分局向天成有限核发了注册号为110 108016652635的《企业法人营业执照》。
　　根据北京华则会计师事务所（普通合伙）出具的《验资报告》（华则验字[2022]第022号），截至2014年1月3日，天成有限已收到全体股东以货币形式缴纳的注册资本100.00万元。致同会计师已出具《验资复核报告》（致同专字（2022）第110A010007号），对上述出资进行了复核。
　　（二）股份公司设立情况
　　2020年11月20日，致同会计师出具了《审计报告》（致同审字（2020）第110ZA11756号），经其审验，天成有限截至2020年9月30日的净资产为32,189.58万元。
　　2020年12月31日，中水致远资产评估有限公司出具《国科天成（北京）科技有限公司拟进行股份制改造所涉及的国科天成（北京）科技有限公司净资产价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第010160号），天成有限截至2020年9月30日的净资产评估值为38,800.14万元，本次评估结论采用的是资产基础法评估结果。
　　2020年12月31日，天成有限全体股东召开股东会，同意天成有限以截至2020年9月30日经审计的账面净资产按照3.3015：1的比例折合为股份公司股本9,750.00万元，整体变更为股份有限公司，净资产大于股本部分计入公司资本公积。
　　2020年12月31日，天成有限全体股东共同签署了《国科天成科技股份有限发起人协议》，就天成有限整体变更发起设立股份有限公司事宜作出了明确约定。同日，公司召开创立大会审议通过《关于<国科天成科技股份有限公司章程>的议案》等议案。
　　2021年1月6日，北京市海淀区市监局向公司核发了变更后的营业执照。
　　2021年4月12日，致同会计师出具了《验资报告》（致同验字（2021）第110C000170号），确认截至2021年1月6日，公司已按规定将天成有限净资产按原出资比例认购公司股份，并按3.3015：1的比例折合股份总额9,750.00万股，净资产大于股本部分计入资本公积。
　　（三）报告期内股本和股东变化情况
　　1、报告期初的股权结构
　　报告期初，天成有限共有12名股东。
　　2、2020年7月，股权转让
　　2020年6月30日，天成有限召开股东会，同意：
　　（1）南钢股份、金隆投资、同曜投资将其持有天成有限的74.87万元、0.08万元和1.16万元出资分别转让给罗珏典、吴明星及新增股东中关村开放、连界投资、聚赢投资；
　　（2）科创天成将持有公司的16.67万元出资转让给新增股东国铁天成、福纳斯、田芳、王克震、姜东成；
　　（3）张勇将持有天成有限的44.00万元出资无偿转让给科创天成。
　　2020年7月22日，天成有限就上述股权转让办理了工商变更登记手续。
　　3、2020年9月，增资和股权转让
　　2020年9月26日，天成有限召开股东会，同意：
　　（1）天成有限注册资本由714.28万元增加至841.83万元，新增注册资本由新增股东德旗泽鼎、智伟合创、乐和世纪、华臻投资、海创创投、清科易聚、核二投资、清科乐灏、清科乐信、华翊投资、华翰裕源、田芳、钱一雄以货币方式缴纳；
　　（2）科创天成将所持天成有限1.70万元出资转让给新增股东华翰裕源。
　　根据北京华则会计师事务所（普通合伙）出具的《验资报告》（华则验字[2022]第093号），截至2020年9月26日，天成有限已收到13名股东以货币形式缴纳的注册资本127.55万元。致同会计师已出具《验资复核报告》（致同专字（2022）第110A010007号），对上述出资进行了复核。
　　2020年9月29日，天成有限就本次增资和股权转让办理了工商变更登记。
　　4、2020年12月，股权转让
　　2020年12月29日，天成有限召开股东会，同意：
　　（1）星辰创投、星联同道分别将所持天成有限的25.00万元出资、20.83万元出资转让给新股东达孜星麟；
　　（2）星联同道将所持公司4.17万元出资转让给其有限合伙人智朗广成。
　　星辰创投、星联同道的实际控制人均为联想控股股份有限公司，根据其自身决策决定转让所持天成有限全部出资。受让方中：达孜星麟是北京联想之星投资管理有限公司员工创办的投资平台，因看好天成有限的业务前景决定受让上述出资；智朗广成系星联同道有限合伙人，因看好天成有限前景决定继续持有天成有限出资，经星联同道全体合伙人决议，同意智朗广成按其持有星联同道出资比例，以实物分配方式无偿受让星联同道上述出资。
　　2020年12月30日，天成有限就本次股权转让办理了工商变更登记。
　　5、2021年1月，整体变更为股份公司
　　6、2021年3月，增资
　　2021年1月22日，公司召开股东大会，同意将注册资本由9,750.00万元增至11,250.00万元，由新股东大数成长、宏时睿成、高灵投资、图灵创投、马静芬、郑晓明、邹翔、黄晨农、王阳、朱建以货币方式出资。
　　根据北京华则会计师事务所（普通合伙）出具的《验资报告》（华则验字[2022]第095号），截至2021年3月4日，国科天成已收到大数成长等10名股东以货币形式缴纳的注册资本1,500.00万元。致同会计师已出具《验资复核报告》（致同专字（2022）第110A010007号），对上述出资进行了复核。
　　2021年3月4日，公司就本次增资办理了工商变更登记。
　　7、2021年3月，增资
　　2021年3月8日，公司召开股东大会，同意将注册资本由11,250.00万元增至11,842.11万元，由新股东大数领跃、朗信咨询以货币方式出资。
　　根据北京华则会计师事务所（普通合伙）出具的《验资报告》（华则验字[2022]第097号），截至2021年3月4日，国科天成已收到大数领跃、朗信咨询以货币形式缴纳的注册资本592.11万元。致同会计师已出具《验资复核报告》（致同专字（2022）第110A010007号），对上述出资进行了复核。
　　2021年3月29日，公司就本次增资办理了工商变更登记。
　　8、2021年9月，增资
　　2021年8月27日，公司召开股东大会，同意将注册资本由11,842.11万元增至13,456.94万元，由新股东晟易天成、比特丰泽、恒瑞投资以货币方式出资。
　　根据北京华则会计师事务所（普通合伙）出具的《验资报告》（华则验字[2022]第098号），截至2021年9月10日，国科天成已收到大数领跃、朗信咨询以货币形式缴纳的注册资本1,614.83万元。致同会计师已出具《验资复核报告》（致同专字（2022）第110A010007号），对上述出资进行了复核。
　　2021年9月10日，公司就本次增资办理了工商变更登记。
　　（四）发行人设立以来历次股权变动过程存在的瑕疵及规范情况
　　1、天成有限存在代持出资的问题
　　（1）代持形成背景
　　天成有限在设立阶段即与空应中心签订了《战略合作框架协议》，约定双方在导航接收技术领域开展战略合作，空应中心副研究员张勇拟办理停薪留职并加入天成有限负责导航领域研发工作。
　　天成有限设立前，罗珏典和吴明星拟分别出资40.00万元和60.00万元，其中吴明星计划预留30.00万元出资用于未来的员工持股。由于尚未确定员工持股对象，吴明星与拟入职天成有限的张勇签署了代持协议，约定由张勇为其代持30.00万元出资。
　　截至2014年1月8日天成有限设立时，张勇在空应中心的停薪留职手续尚未办理完毕，故委托其岳父刘怀英代其持有吴明星的30.00万元出资。2014年4月1日，张勇办理完在空应中心的停薪留职手续并正式入职天成有限。
　　综上所述，天成有限设立时刘怀英所持30.00万元出资是为张勇代持，该等出资的实际持有人为吴明星。
　　（2）代持演变与解除过程
　　2014年6月23日，经空应中心“科空应字〔2014〕62号”文批准，天成有限与空应科技签署了《股权赠与协议》，约定天成有限全体股东将合计30%股权无偿赠与空应科技，空应科技为天成有限发展导航业务提供必要支持，并同意张勇在天成有限工作期间所形成智慧成果的知识产权归天成有限所有。
　　2014年7月1日，罗珏典、吴明星、刘怀英与空应科技签署《出资转让协议书》，分别将12.00万元、9.00万元和9.00万元天成有限出资无偿赠与空应科技，吴明星已书面同意刘怀英本次股权赠与行为。本次股权赠与完成后，刘怀英为吴明星代持的出资变更为21.00万元。
　　2015年6月21日，经天成有限股东会同意，全体股东按照持股比例对天成有限增资388.89万元。2015年12月25日，经天成有限股东会同意，上述增资的出资方式改为资本公积转增注册资本。本次资本公积转增注册资本完成后，刘怀英为吴明星代持的出资变更为94.50万元。
　　鉴于刘怀英在2016年已满73岁并从北京返回四川定居，吴明星要求解除与刘怀英之间的代持关系。2016年12月27日，刘怀英与张勇签订《转让协议》，将其持有天成有限的44.00万元出资无偿转让给张勇，由张勇继续为吴明星代持；同日，刘怀英与科创天成签订《转让协议》，将天成有限50.50万元出资无偿转让给吴明星实际全资控制的科创天成。科创天成设立于2016年12月23日，吴明星持有其99.01%出资，为满足有限合伙企业至少两名合伙人的要求，委托张勇代其持有了科创天成0.99%的出资。
　　天成有限自2019年起重点发展光电业务并大幅缩减了对导航业务的资源投入，张勇作为导航业务研发人员，在2019年10月自愿离职并返回空应中心任职。张勇自天成有限离职后，吴明星于2020年3月27日向张勇出具《通知书》，要求解除与张勇之间剩余44.00万元出资的代持关系。
　　2020年6月30日，张勇与科创天成签署转让协议，将其代吴明星持有的44.00万元出资无偿转让科创天成。2020年8月12日，张勇将为吴明星代持的科创天成0.50万元无偿转让给吴明星。至此，张勇已不存在为吴明星代持天成有限和科创天成出资的情形，双方确认不存在任何纠纷或潜在纠纷。
　　2、2018年12月晟大方霖非货币出资未及时履行评估程序
　　（1）晟大方霖的非货币出资背景
　　2018年天成有限与南钢股份、金隆投资、同曜投资商议融资事项。南钢股份、金隆投资、同曜投资因看好公司导航业务和中科天盛遥感业务的发展前景，与公司商议在对公司进行投资的同时，由公司收购晟大方霖所持中科天盛80%股权，将中科天盛变更为全资子公司。
　　2018年5月18日，天成有限、南钢股份、金隆投资、同曜投资与晟大方霖共同签署了《增资协议》，约定南钢股份、金隆投资、同曜投资以货币方式分别对天成有限增资74.87万元、0.08万元、1.16万元，增资价格为85.40元/注册资本；晟大方霖所持中科天盛80%股权作价5,699.86万元对天成有限增资66.74万元，增资价格为85.40元/注册资本。
　　截至上述协议签署日，中科天盛成立不足两年，晟大方霖所持中科天盛80%股权对应的5,699.86万元交易作价系公司、南钢股份、金隆投资、同曜投资与晟大方霖基于中科天盛业务前景、遥感行业估值水平和公司本次增资估值水平，经各方协商一致所确定，未以资产评估结果作为定价依据。
　　2018年11月15日，天成有限股东会审议通过了上述增资事项。
　　2018年12月24日，天成有限就本次增资办理了工商变更登记手续。
　　（2）整改及规范情况
　　2018年5月28日，天成有限与晟大方霖签订了《股权置换及相关事宜的协议书》，约定以2019年12月31日为基准日对中科天盛进行资产评估，若中科天盛80.00%股权的资产评估结果低于5,699.86万元，则差额部分应由晟大方霖以现金形式向公司补足出资。
　　随着国内光电行业的高速发展和下游市场需求的持续增长，天成有限自2019年起重点发展红外产品业务。中科天盛为配合母公司发展红外产品业务，在2019年重点开展了制冷红外镜头购销业务，并与RP公司商谈在我国设立合资镜头公司的事宜，导致2019年中科天盛的遥感业务发展不及预期。
　　2019年12月30日，天成有限与晟大方霖签订了《<股权置换及相关事宜的协议书>之补充协议》，双方同意将原协议中约定的中科天盛评估基准日由2019年12月31日延迟至2020年8月31日。
　　2020年9月，北京中林资产评估有限公司以2020年8月31日为基准日，对中科天盛出具了中林评字[2020]294号资产评估报告。根据资产评估结果，中科天盛80%股权的评估价值为6,403.47万元，晟大方霖据此无需向天成有限进行现金补偿。
　　2020年9月30日，天成有限当时的全体股东出具了《关于西藏晟大方霖创业投资管理有限责任公司出资瑕疵问题的确认函》，确认中林评字[2020]294号资产评估报告评估结果的公允性，确认晟大方霖未损害公司及其他股东利益，晟大方霖持有的国科天成股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议。收起▲