北京奇迹时代科技有限公司49%股权

　　根据公司业务发展的需要，北京灿和兄弟科技股份有限公司（“北京灿和”）拟以人民币40,000,000元的价格购买控股子公司北京奇迹时代科技有限公司（“奇迹时代”）剩余49%的股权（对应注册资本49万元），交易支付方式为货币资金。

广州不系舟信息科技有限公司13.0435%股权

　　本公司的全资子公司深圳灿和兄弟网络科技有限公司（“深圳灿和”）拟以人民币400万元的价格认购参股公司广州不系舟信息科技有限公司（“不系舟”）人民币2,807.02元的新增注册资本，并将就前述增资签署相关投资协议。 　　本次增资前，不系舟注册资本总额为人民币13,333.33元，深圳灿和持有不系舟人民币3,333.33元的注册资本，占不系舟注册资本总额的25%；本次增资完成后，不系舟注册资本总额为人民币16,140.35元，深圳灿和将持有不系舟人民币6,140.35元的注册资本，占不系舟注册资本总额的38.0435%，不系舟实控人仍为郭飞。

高迪亚有限公司20%股权

公司的全资子公司RealitySquaredGameCo.,Limited拟将持有的高迪亚有限公司(QOOKIALIMITED)20%的股权(对应312,500股普通股)以港币2,520万元的价格转让予高迪亚有限公司的原股东林伟龙(LAMWAILUNG)、林伟烽(LAMWAIFUNG)。其中林伟龙以港币1,890万元的价格受让234,375股普通股,林伟烽以港币630万元的价格受让78,125股普通股。

游戏大师娱乐有限公司30%股权

公司全资子公司香港灿和星盟网络科技有限公司拟将持有的公司全资孙公司游戏大师娱乐有限公司30%的股权以人民币93万元的价格转让予董事张华栋。

广州起源游戏信息科技有限公司25%股权

本公司拟以人民币1元的价格购买穆明林持有的广州起源游戏信息科技有限公司注册资本人民币2,820,000元,占广州起源游戏信息科技有限公司23.5%的股权;本公司拟以人民币1元的价格购买邵英杰持有的广州起源游戏信息科技有限公司注册资本人民币180,000元,占广州起源游戏信息科技有限公司1.5%的股权。上述股权转让办理完成工商变更登记后,本公司将以共计人民币3,000,000元的价格实缴广州起源游戏信息科技有限公司的注册资本人民币3,000,000元。本次交易完成后,本公司将持有广州起源游戏信息科技有限公司25%的股权。

北京灿和兄弟科技股份有限公司5.6293%股权

本次权益变动涉及罗灿与西藏达孜灿和星盟投资咨询合伙企业(有限合伙)原合伙人(合计24人)签署的《西藏达孜灿和星盟投资咨询合伙企业(有限合伙)财产份额转让协议书》、《西藏达孜灿和星盟投资咨询合伙企业(有限合伙)变更决定书》,共计63.7775万元,取得12.7555%的财产份额,成为西藏达孜灿和星盟投资咨询合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人。

深圳市行之科技有限公司20%股权

　　本公司全资子公司深圳灿和兄弟网络科技有限公司拟以15,000,000元的价格认购深圳市行之科技有限公司新增股本共计人民币2,500,000元，并签署相关投资协议。

广州星湾网络科技有限公司25%股权

　　公司拟以人民币5,000,000元的价格认购广州星湾网络科技有限公司新增注册资本人民币333,333元，剩余人民币4,666,667元计入广州星湾网络科技有限公司的资本公积金。

REALITY SQUARED网页游戏业务涉及的资产

子公司 REALITY SQUARED 将现有网页游戏业务涉及的发行权益、商标、域名等相关资产转让给香港公司 F5 GAME COMPANY LIMITED。

QOOKIA LIMITED20%股权

公司拟通过子公司REALITYSQUAREDGAMECO.,LIMITED认购QOOKIALIMITED新增股本共计2,500元港币,拟对外投资交易金额不超过430万元港币,占增资后标的公司股本总额的20%,并由子公司REALITYSQUAREDGAMECO.,LIMITED签署投资意向文件。本次对外投资尚在前期接洽阶段,尚未签订具有约束力的投资协议,亦未确定具体的投资内容。公司将在签订投资协议时再根据《公司章程》召开相关会议审议具体投资事项并公告。

无锡斯福泰克软件技术有限公司60%的股权

公司出售控股子公司无锡斯福泰克60%的股权,预计合同金额为1.00元,协议生效日为公司股东大会表决通过之日。

上海嘿喵网络科技有限公司10%股权

　　公司将持有嘿喵网络10%的股权转让给自然人刘云峰。

GAME CRAFT ENTERTAINMENT CO., LIMITED100%股权

　　REALITY SQUARED同意将其持有的GAME CRAFT100%的股权以1港元的价格转让给吴梓明，REALITY SQUARED认缴出资义务之尚未履行部分（合计人民币3,389,219元），一并转让给受让方吴梓明承接。吴梓明同意按此价格及金额购买该股权，并承接相关的出资义务。

上海嘿喵网络科技有限公司10%股权

北京斯福泰克科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟以增资形式对上海嘿喵网络科技有限公司进行投资,投资总额约为500,000元人民币(以最终工商备案情况为准)。

LiveStar Inc.9.79%股权

公司全资子公司 Reality Squared Game Co.,Limited 拟出售其持有的 LiveStar Inc. 9.79%的股权,对价约为558,769美元。本次股权出售构成关联交易。本次出售资产不构成重大资产重组。

深圳魔力数娱网络科技有限公司100%股权

根据北京斯福泰克科技股份有限公司与深圳魔力数娱网络科技有限公司股东吴金全、余学思通过协商达成一致意见,以现金方式收购吴金全、余学思持有的魔力数娱100%股权,收购价格为100万元。

北京奇迹时代科技有限公司51%股权

根据北京斯福泰克科技股份有限公司（以下简称：公司）与北京奇迹时代科技有限公司（以下简称“奇迹时代”）股东矫海明、刘业平、文斌、丁晖、王洋、段悦、朱昊、广州灿和信息科技有限公司及广州知行投资合伙企业（有限合伙）通过协商达成一致意见，拟以现金方式收购矫海明、刘业平、文斌、丁晖、王洋、段悦、朱昊、广州灿和信息科技有限公司及广州知行投资合伙企业（有限合伙）持有的奇迹时代51%股权（以下简称“标的资产”），收购价格为8925万元。

LiveStar Inc.14.74%的股权

北京斯福泰克科技股份有限公司(以下简称:公司)子公司Reality Squared Game Co.,Limited拟对LiveStar Inc.进行投资,投资总额约为195,716美元,本次交易完成后,Reality Squared Game Co.,Limited获得LiveStar Inc.14.74%的股权。本次对外投资构成关联交易。

深圳灿和兄弟网络科技有限公司100%股权

北京斯福泰克科技股份有限公司(以下简称:公司)与深圳灿和兄弟网络科技有限公司(以下简称“深圳灿和”)股东罗灿、陈志平、唐桑田通过协商达成一致意见,以现金方式收购罗灿、陈志平、唐桑田持有的深圳灿和100%股权(以下简称“标的资产”),收购价格为680万元,本次收购完成后,深圳灿和将成为公司的全资子公司。

北京斯福泰克科技股份有限公司44%股权

2016年2月1日,左世斌、林淑华分别与罗灿、姜存龙、李玉、深圳灿和星团投资咨询合伙企业(有限合伙)签署了《股份转让协议》、《股份质押协议》,约定了左世斌、林淑华、刘海笑将其持有的共计7,040,000股(占协议签署时公司总股本的44.00%)公司股份转让给罗灿、姜存龙、李玉、深圳灿和星团投资咨询合伙企业(有限合伙),在转让股份限售期届满的七个工作日内,受让方及转让方通过股转系统进行协议项下转让股份的协议转让程序。在《股份转让协议》履行期间,上述股份将质押给受让方,同时,转让方将转让股份所对应的下列权利委托给受让方行使:参加公司的股东大会;行使按照法律和公司章程规定转让方所享有的全部股东权利和股东表决权;作为转让方的授权代表指定和任命公司的法定代表人、董事、监事、总经理以及其他高级管理人员等。

北京斯福泰克科技股份有限公司39.25%股权

左世斌女士于2015年9月8日通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式以0.85元/股的价格转让其所持有的斯福泰克1,537,500股,成交金额1,306,875元。林淑华女士于2015年9月8日通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式转让其所持有的斯福泰克862,500股,成交金额733,125元。北京思泰正德科技发展有限公司于2015年9月8日通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式转让其所持有的斯福泰克2,280,000股,成交金额1,938,000元。刘海笑先生于2015年9月8日通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式以0.85元/股的价格转让其所持有的斯福泰克30,000股,成交金额25,500元。以上交易合计股票换手率为39.25%。

无锡斯福泰克软件有限公司9%的股权

SOFT TECH DEVELOPMENT,INC 拟将其持有的无锡斯福泰克软件有限公司("以下简称无锡斯福泰克")9%的股权转让给公司.无锡斯福泰克注册资本为300万元,SOFT TECH DEVELOPMENT,INC认缴出资27万元,实缴出资为 40582.95 元,占注册资本的 1.35%;公司拟以 40582.95 元价格受让SOFT TECH DEVELOPMENT,INC 所持有无锡斯福泰克 9%的股权,并且继续履行 SOFT TECH DEVELOPMENT,INC 后续出资的义务.公司与 SOFT TECH DEVELOPMENT,INC 无关联关系.

2023年，公司预计与关联方广州起源游戏信息科技有限公司,广州不系舟信息科技有限公司,广州星湾网络科技有限公司发生采购游戏或接受定制外包服务的关联交易，预计发生金额为600万元。 20230516：股东大会通过 20240410：2023年实际发生关联交易金额0元。

2024年，公司预计与关联方广州起源游戏信息科技有限公司,广州不系舟信息科技有限公司,Reality Squared Game Co.,Limited等发生采购游戏的关联交易，预计发生金额为600万元。

根据公司业务发展的需要，北京灿和兄弟科技股份有限公司拟以人民币40,000,000元的价格购买控股子公司北京奇迹时代科技有限公司剩余49%的股权（对应注册资本49万元），交易支付方式为货币资金。本次交易构成关联交易，相关转让协议尚未签订。

本公司的全资子公司深圳灿和兄弟网络科技有限公司（“深圳灿和”）拟以人民币400万元的价格认购参股公司广州不系舟信息科技有限公司（“不系舟”）人民币2,807.02元的新增注册资本，并将就前述增资签署相关投资协议。本次增资前，不系舟注册资本总额为人民币13,333.33元，深圳灿和持有不系舟人民币3,333.33元的注册资本，占不系舟注册资本总额的25%；本次增资完成后，不系舟注册资本总额为人民币16,140.35元，深圳灿和将持有不系舟人民币6,140.35元的注册资本，占不系舟注册资本总额的38.0435%，不系舟实控人仍为郭飞。

2022年度,公司预计与关联方广州星湾网络科技有限公司,深圳市诸葛瓜科技有限公司,广州起源游戏信息科技有限公司等发生购买原材料的日常关联交易，预计关联交易金额1700.0000万元。 20220526：股东大会通过

2021年度,公司预计与关联方广州星湾网络科技有限公司,香港高迪亚有限公司,广州起源游戏信息科技有限公司发生购买原材料的日常关联交易，预计关联交易金额1000.0000万元。 20210512：股东大会通过 20220427：2021年实际发生金额171.55元

公司全资子公司Reality Squared Game Co.,Limited拟将持有的公司全资孙公司Game Craft Entertainment Co.,Limited30%的股权以人民币93万元的价格转让予董事张华栋。

因业务发展需要,本公司的全资子公司深圳灿和兄弟网络科技有限公司拟与本公司董事张华栋于广州共同投资设立控股孙公司(下称“新设公司”)。新设公司的注册资本为500万元人民币,其中深圳灿和兄弟网络科技有限公司认缴注册资本350万元人民币,持股70%;董事张华栋认缴注册资本150万元人民币,持股30%。

2020年度,公司预计与关联方香港高迪亚有限公司,深圳市诸葛瓜科技有限公司,广州星湾网络科技有限公司发生采购游戏,接受定制外包服务的日常关联交易，预计关联交易金额3000.0000万元。 20200721：股东大会通过

2019年度预计和关联方香港高迪亚有限公司,深圳市诸葛瓜科技有限公司,广州星湾网络科技有限公司等发生游戏采购,接受定制服务，预计合计金额为5500万元。 20190513：股东大会通过 20200630：2019年实际发生关联交易金额为3.89267万元。

本次关联交易是偶发性关联交易。子公司REALITY SQUARED GAMECO.,LIMITED（以下简称“REALITYSQUARED”）拟将其现有网页游戏业务涉及的发行权益、商标、域名等相关资产以1050万美元的价格转让给F5GAME COMPANYLIMITED（以下简称“出售资产”）。实际控制人罗灿、公司及出售方REALITY SQUARED就出售资产相关交易协议的约定对交易对方F5GAME COMPANY LIMITED承担连带赔偿责任。

本次关联交易是偶发性关联交易。子公司 REALITY SQUARED GAME CO., LIMITED拟将其现有网页游戏业务涉及的发行权益、商标、域名等相关资产以1050万美元的价格转让给F5 GAME COMPANY LIMITED。REALITY SQUARED 母公司北京斯福泰克科技股份有限公司及其实际控制人罗灿先生对该项交易提供相应的连带担保责任。

公司出售控股子公司无锡斯福泰克60%的股权,预计合同金额为1.00元,协议生效日为公司股东大会表决通过之日。

2018年度预计和关联方广州灿和信息科技有限公司,北京果合网络技术有限公司,上海嘿喵网络科技有限公司等发生游戏采购,接受定制服务，预计合计金额为4500万元。 20180514：股东大会通过

公司全资子公司 Reality Squared Game Co.,Limited 拟出售其持有的 LiveStar Inc. 9.79%的股权,对价约为558,769美元。本次股权出售构成关联交易。本次出售资产不构成重大资产重组。

根据北京斯福泰克科技股份有限公司（以下简称：公司）与北京奇迹时代科技有限公司（以下简称“奇迹时代”）股东矫海明、刘业平、文斌、丁晖、王洋、段悦、朱昊、广州灿和信息科技有限公司及广州知行投资合伙企业（有限合伙）通过协商达成一致意见，拟以现金方式收购矫海明、刘业平、文斌、丁晖、王洋、段悦、朱昊、广州灿和信息科技有限公司及广州知行投资合伙企业（有限合伙）持有的奇迹时代51%股权（以下简称“标的资产”），收购价格为8925万元。 20171017：2017年9月28日,北京奇迹时代科技有限公司已完成本次收购的工商变更程序。

本公司拟将子公司上海云毅洪投资管理中心(有限合伙)注册资本增加到人民币11,000,000.00元,即上海云毅洪投资管理中心(有限合伙)新增注册资本人民币5,000,000.00元,其中公司认缴出资人民币5,000,000.00元,本次对外投资构成关联交易。 20170524：股东大会通过

补充确认2016年度与关联方发生偶发性关联交易金额合计5457946.16元。 20170508：股东大会通过

2017年度预计与关联方发生日常性关联交易金额合计3500万元。 20170508：股东大会通过

公司子公司Reality Squared Game Co.,Limited参股公司LiveStar Inc.拟增资扩股,公司关联方拟认购LiveStar Inc.新增股本。上述增资行为构成偶发性关联交易。上述关联交易的价格以市场价格为参考,并结合公司子公司Reality Squared Game Co.,Limited上次增资价格0.04美元/股协商确定。 20161213：股东大会通过

北京斯福泰克科技股份有限公司(以下简称:公司)子公司Reality Squared Game Co.,Limited拟对LiveStar Inc.进行投资,投资总额约为195,716美元,本次交易完成后,Reality Squared Game Co.,Limited获得LiveStar Inc.14.74%的股权。本次对外投资构成关联交易。 20161028：股东大会通过

公司拟向全资子公司深圳灿和兄弟网络科技有限公司提供借款,一年内累计金额不超过70,000,000人民币。 20161028：股东大会通过

北京斯福泰克科技股份有限公司(以下简称:公司)与深圳灿和兄弟网络科技有限公司(以下简称“深圳灿和”)股东罗灿、陈志平、唐桑田通过协商达成一致意见,以现金方式收购罗灿、陈志平、唐桑田持有的深圳灿和100%股权(以下简称“标的资产”),收购价格为680万元,本次收购完成后,深圳灿和将成为公司的全资子公司。

本次关联交易是预计2016年度日常性关联交易。2016年1月8日,本公司与于签订协议,交易标的为公司子公司RealitySquaredGameCo.,Limited将游戏软件和网络游戏平台的相关信息技术服务、业务流程服务、游戏文化的信息资源开发服务委托给深圳灿和兄弟网络科技有限公司,并签订服务外包协议。因深圳灿和兄弟网络科技有限公司系公司关联方,因此该交易构成日常性关联交易。 20160127：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。北京斯福泰克科技股份有限公司(以下简称“公司”)向公司股东左世斌借款不超过300万元。借款期限为一年,并约定无借款利息,公司可提前偿还该笔借款。 20150921：股东大会通过

以下交易均为偶发性关联1、公司总经理解明、监事会主席杨红拟作为反担保人公司总经理解明、监事会主席杨红拟作为反担保人向北京银行贷款120万元并向北京海淀科技企业融资担保有限公司(下称“”)向北京海淀科技企业融资担保有限公司(下称“”)向北京海淀科技企业融资担保有限公司(下称“”)向北京海淀科技企业融资担保有限公司(下称“”)向北京海淀科技企业融资担保有限公司(下称“”)提供反担保证。总经理解明的上述提供反担保证。总经理解明的上述提供反担保证。总经理解明的上述提供反担保证。总经理解明的上述事项已经公司第三届董事会二已经公司第三届董事会二已经公司第三届董事会二次会议审同意,后应海淀担保公司要求增加杨红为另一名人上述贷次会议审同意,后应海淀担保公司要求增加杨红为另一名人上述贷次会议审同意,后应海淀担保公司要求增加杨红为另一名人上述贷次会议审同意,后应海淀担保公司要求增加杨红为另一名人上述贷次会议审同意,后应海淀担保公司要求增加杨红为另一名人上述贷次会议审同意,后应海淀担保公司要求增加杨红为另一名人上述贷次会议审同意,后应海淀担保公司要求增加杨红为另一名人上述贷款提供个人无限连带责任反担保。2、公司为补充流动资金,决定继续向招商银行申请100万元(以银行最终万元(以银行最终确认的数额为准)信用额度。鉴于。鉴于北京中关村科技融资担保有限公司(下称“北京中关村科技融资担保有限公司(下称“北京中关村科技融资担保有限公司(下称“关村担保公司”)关村担保公司”)关村担保公司”)同意为公司上述借款提供担保,非关联董事一致总经理解同意为公司上述借款提供担保,非关联董事一致总经理解同意为公司上述借款提供担保,非关联董事一致总经理解同意为公司上述借款提供担保,非关联董事一致总经理解同意为公司上述借款提供担保,非关联董事一致总经理解同意为公司上述借款提供担保,非关联董事一致总经理解同意为公司上述借款提供担保,非关联董事一致总经理解同意为公司上述借款提供担保,非关联董事一致总经理解明、监事会主席杨红作为反担保人公司上述贷款向明、监事会主席杨红作为反担保人公司上述贷款向中关村担保公司提供个人无限连带责任反担保。 20141027：股东大会通过

公司于2013年8月29日与北京银行股份有限公司双秀支行签订第0177679号《借款及保证合同》,贷款额度120万元。公司控股股东左世斌、实际控制人解明明作为保证人向银行担保该笔贷款。另公司与北京海淀科技企业融资担保有限公司(下称“海淀担保公司”)签订编号为HKD2013230-01的《委托担保协议书》,委托海淀担保公司为上述贷款提供担保,并请求解明明、左世斌及配偶解沛基作为反担保人就公司上述贷款向海淀担保公司提供无限连带责任反担保,故前述三人与海淀担保公司于2013年8月30日签订编号为HKD2013230-03A、HKD2013230-03B《反担保保证书》,愿作为反担保保证人。公司于2013年11月4日与招商银行股份有限公司北京北苑路支行签订《授信协议》,贷款额度200万元(流动资金贷款单项授信额度)。北京中关村科技融资担保有限公司(下称“中关村担保公司”)为该笔贷款提供最高额不可撤销担保书。公司控股股东左世斌及配偶解沛基、实际控制人解明明、财务负责人杜亚力作为反担保人与中关村担保公司签订2013年XW-BZ0053号《最高额反担保(保证)合同》。