灵岫科技(深圳)有限公司29%股权

　　公司持有灵岫科技（深圳）有限公司（以下简称“灵岫科技”）29%股份，为提升公司资产流动性，提高自有资金使用效率，实现股东利益最大化，公司拟将持有灵岫科技的23.5%股份以2752.313万元的价格转让给深圳吉麟兆亿科技有限公司，公司拟将持有的灵岫科技的5.5%股份以644.1584万元转让给宁波梅山保税港区乐融投资管理合伙企业（有限合伙）。 　　本次股权转让完成后，公司将不再持有灵岫科技的股权。

灵岫科技(深圳)有限公司34%股权

　　公司因业务发展需要拟以3,297.47万元的价格向灵岫科技（深圳）有限公司（以下简称“灵岫科技”）之股东VastPathHongKongLimited受让灵岫科技29%的股权，对应灵岫科技整体估值11,370.59万元。公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理袁春拟同时以568.53万元的价格向灵岫科技之股东VastPathHongKongLimited受让灵岫科技5%的股权，对应灵岫科技整体估值11,370.59万元。

上海班图网络科技有限公司1.5748%股权

　　根据公司未来发展战略规划需要，公司全资子公司深圳市掌众信息技术有限公司（以下简称“掌众信息”）拟以自有资金对上海班图网络科技有限公司（以下简称“班图科技”）投资200万元，增资完成后获得班图科技1.5748%股权。

深圳惠游信息技术有限公司49%股权

深圳掌众智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)的全资子公司深圳市掌众信息技术有限公司(以下简称“掌众信息”)持有深圳惠游信息技术有限公司(以下简称“惠游信息”)49%股权,因惠游信息经营状况不佳,为优化公司资产配置,提高资金使用效率,实现股东利益最大化,掌众信息拟将持有惠游信息的全部股份以1元的价格转让给自然人刘思恺,本次股权转让完成后,掌众信息将不再持有惠游信息的股权。

深圳视范科技有限公司40%股权

　　深圳掌众智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司深圳市掌众信息技术有限公司（以下简称“掌众信息”）持有深圳视范科技有限公司（以下简称“视范科技”）40%的股权，为提升公司资产流动性，提高自有资金使用效率，实现股东利益最大化，掌众信息拟将持有该公司的全部股份以80万元的价格转让给自然人汪佳明，本次股权转让完成后，掌众信息将不再持有视范科技的股权。

深圳亿达传媒有限公司30%股权

　　深圳市掌众信息技术有限公司(以下简称“掌众信息”)系深圳掌众智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司,深圳亿达传媒有限公司(以下简称“亿达传媒”)系掌众信息控股子公司,注册资本为人民币1000万元,掌众信息与周伟合计持有亿达传媒100%股权,其中掌众信息持有亿达传媒股份70%,已实际履行出资义务;周伟持有亿达传媒股份30%,未实际履行出资义务。现因经营发展需要,在平等、自愿、协商一致的基础上达成协议,掌众信息拟以1元的价格收购周伟所持有的亿达传媒的30%的股份,收购完成后亿达传媒成为公司全资子公司。公司本次拟收购周伟所持有的亿达传媒30%股权的交易不构成重大资产重组。本次交易不构成关联交易。

深圳掌众互联网金融服务有限公司100%股权

公司全资子公司深圳市掌众信息技术有限公司(以下简称“掌众信息”)于2017年11月23日与程学文以及赖武青签署《股权转让协议》,拟向赖武青转让所持有的深圳掌众互联网金融服务有限公司(以下简称“掌众互联网”)60%股权,转让价格为3万元;拟向程学文转让所持有的掌众互联网40%股权,转让价格为2万元。

深圳维普世科技有限公司7.37%股权

　　深圳维普世科技有限公司成立于2014年11月24日，注册资本为107.9545万元。深圳掌众智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司深圳市掌众信息技术有限公司（以下简称“掌众信息”）持有深圳维普世科技有限公司7.37%股权，为提升公司资产流动性，提高自有资金使用效率，实现股东利益最大化，掌众信息拟将持有该公司的全部股份以650万元的价格转让给自然人郭琳琳，本次股权转让完成后，掌众信息将不再持有深圳维普世科技有限公司的股权。

位于前海自贸区兴海大道与怡海大道交汇处世茂前海中心1栋46层写字楼

　　深圳掌众智能科技股份有限公司(以下简称“掌众科技”)或下属子公司拟购买位于前海自贸区兴海大道与怡海大道交汇处世茂前海中心1栋46层写字楼,该房屋总建筑面积742.29平方米,总价约人民币68,397,000.00元。

深圳圆石网络有限公司15%股权

深圳掌众智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)的全资子公司深圳市掌众信息技术有限公司(以下简称“掌众信息”)持有深圳圆石网络有限公司15%股份。由于被投资公司深圳圆石网络有限公司业务发展方向改变,经与创始股东深圳圆石传媒有限公司协商,掌众信息拟将持有的该股份全部转让给深圳圆石传媒有限公司,转让价格为200万元人民币。

上海申石软件科技股份有限公司全部资产、负债,深圳市掌众信息技术有限公司100%的股权

（一）重大资产置换 申石软件以其截至基准日2015年3月31日经评估的全部资产、负债与袁春持有的掌众信息的截至基准日2015年3月31日经评估的掌众信息74.36%股权的等值部分进行置换。申石软件截至2015年3月31日的全部资产、负债经具有证券期货业务资格的广东中联羊城资产评估有限公司进行了评估,申石软件净资产评估值为12,946,237.61元,置出资产作价12,946,237.61元。掌众信息截至2015年3月31日的全部权益经具有证券期货业务资格的广东中联羊城资产评估有限公司进行了评估,掌众信息100%股权评估值为409,772,800.00元,袁春持有的74.36%的股权作价309,007,600.00元。 （二）发行股份及支付现金购买资产 掌众信息100%股权作价经上述置换后的差额部分,由申石软件向掌众信息全体股东发行股份及支付现金购买资产。本次发行价格为3元/股,发行股份数量根据评估机构对标的资产的评估值和发行价格确定。本次置出资产和注入资产置换后的差额为396,826,562.39元,考虑到定向发行股份募集配套资金,据此计算本次用于购买资产的非公开发行股份数量,计算结果中出现不足1股的尾数舍去取整。最终合计申石软件向掌众信息全体股东发行股份72,275,519.00股。本次交易完成后,申石软件将持有掌众信息100%股权。 （三）申石软件定向发行股份募集配套资金 为提高本次重组绩效,增强重组完成后公众公司持续经营能力,申石软件计划向珠海安赐文创叁号股权投资基金企业(有限合伙)、珠海安赐互联陆号股权投资基金企业(有限合伙)、山西奥瑞佳企业管理咨询有限公司、常州金斯纳克投资基金管理中心(有限合伙)、上海科珞普资产管理中心(有限合伙)、戴婷婷、郭志清、苏运荣、周伟民、吕敏强、谢秋英、梁文焕、张宇驰等特定对象非公开发行股份募集配套资金180,000,000元,发行价格为3元/股。据此计算本次募集配套资金的发行股份数量,计算结果中出现不足1股的尾数舍去取整。最终向特定对象投资者非公开发行股份59,999,994股。

因经营及业务发展需要，公司全资控股子公司深圳掌众网络服务有限公司（以下简称“掌众网络”）拟向招商银行股份有限公司深圳市分行（以下简称“招商银行”）申请贷款授信人民币800万元，贷款期限为12个月，本次贷款具体金额及期限以银行实际审批为准。公司、深圳市高新投融资担保有限公司（以下简称“融资公司”）为本次贷款向招商银行提供连带责任担保，公司拟向融资公司提供相应的反担保。掌众网络拟以其享有的商标向招商银行提供质押担保，具体内容以公司、子公司、银行及融资公司签订的相关合同为准。

公司因业务发展需要拟以3,297.47万元的价格向灵岫科技（深圳）有限公司（以下简称“灵岫科技”）之股东VastPathHongKongLimited受让灵岫科技29%的股权，对应灵岫科技整体估值11,370.59万元。公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理袁春拟同时以568.53万元的价格向灵岫科技之股东VastPathHongKongLimited受让灵岫科技5%的股权，对应灵岫科技整体估值11,370.59万元。根据公司章程及关联交易管理制度的规定，公司与关联自然人、关联法人共同投资构成关联交易。后续公司关联自然人或关联法人存在继续入股灵岫科技的可能性，如涉及关联交易，将根据公司章程及关联交易管理制度的规定进行审议并履行信息披露义务。

公司全资子公司深圳市掌众信息技术有限公司(以下简称“掌众信息”)拟对深圳泷鼎科技有限公司(以下简称“泷鼎科技”)以自有资金投资300万元,占总股本的30.00%。泷鼎科技注册地址为深圳市南山区南山街道南光社区南海大道2239号新能源大厦AB座10A1074。

深圳掌众智能科技股份有限公司(以下简称“掌众科技”)与珠海横琴安赐文化互联股权投资基金管理企业(有限合伙)(以下简称“安赐资本”)、福建和新实业有限公司(以下简称“和新实业”)、山海云广(深圳)投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“山海云广”)、天津若羽臣企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“若羽臣”)、广州天智晟通投资管理有限公司(以下简称“天智晟通”)、平潭麦步投资有限责任公司(以下简称“麦步投资”)、广州市首加电子科技有限责任公司(以下简称“首加电子”)、广州出海通科技有限公司(以下简称“出海通”)、自然人庄俊煌、SUNZHONGBIN、陈洁、颜伟华、张瑞广拟共同投资设立珠海安赐创新跨境电商股权投资基金企业(有限合伙)。注册地址为珠海市横琴新区环岛东路1889号17栋201室-632(集中办公区),注册资本为5000万元,以货币形式出资,其中掌众科技认缴出资人民币500万元,占注册资本10%;安赐资本认缴出资人民币0.02万元,占注册资本0.0004%;和新实业认缴出资人民币1000万元,占注册资本20%;山海云广认缴出资人民币500万元,占注册资本10%;若羽臣认缴出资人民币300万元,占注册资本6%;天智晟通认缴出资人民币200万元,占注册资本4%;麦步投资认缴出资人民币200万元,占注册资本4%;首加电子认缴出资人民币200万元,占注册资本4%;出海通认缴出资人民币200万元,占注册资本4%;庄俊煌认缴出资人民币1000万元,占注册资本20%;SUNZHONGBIN认缴出资人民币500万元,占注册资本10%;陈洁认缴出资人民币199.98万元,占注册资本3.9996%;颜伟华认缴出资人民币100万元,占注册资本2%;张瑞广认缴出资人民币100万元,占注册资本2%。本次对外投资构成关联交易。

公司全资子公司深圳市掌众信息技术有限公司（以下简称“掌众信息”）、广州微地带信息技术有限公司（以下简称“微地带”）、自然人汪嫦拟共同投资设立深圳会盒电子商务有限公司，注册地址为深圳市前海深港合作区南山街道兴海大道3040号前海世茂大厦二期1栋4601，注册资本为300万元，以货币形式出资，其中掌众信息认缴人民币60万元，占注册资本20%，微地带认缴人民币120万元，占注册资本40%，自然人汪嫦认缴人民币120万元，占注册资本40%。本次对外投资构成关联交易。公司全资子公司深圳市掌众信息技术有限公司计划对其全资子公司深圳龙川科技有限公司增资，注册资本由人民币500万元变更为人民币1000万元，股东持股比例不变。本次对外投资不构成关联交易。

因经营发展需要，公司拟向招商银行股份有限公司深圳分行申请不超过3000万元人民币的流动资金贷款，贷款期限为12个月，该流动资金贷款具体金额及期限以银行实际审批为准。公司董事会于2020年3月30日审议通过了《关于关联方为公司贷款提供担保暨关联交易》的议案，经公司实际经营发展考虑，拟增加公司全资子公司深圳市掌众信息技术有限公司、公司全资孙公司深圳掌众网络服务有限公司、公司全资孙公司深圳爱告技术有限公司作为此次银行贷款实施主体。本次银行贷款由深圳掌众智能科技股份有限公司、全资子公司深圳前海视界科技有限公司及公司实际控制人，董事长袁春先生提供连带责任担保。具体内容以公司与银行签订的贷款协议为准。

本次关联交易是偶发性关联交易。因经营发展需要，公司拟向招商银行股份有限公司深圳分行申请不超过3000万元人民币的流动资金借款，借款期限为12个月，该借款具体金额及期限以银行实际审批为准，上述流动资金贷款由公司控股股东及实际控制人袁春先生提供连带责任担保，具体内容以公司与银行签订的借款协议为准。

本次关联交易是偶发性关联交易。2019年9月23日，公司全资孙公司深圳龙川科技有限公司（以下简称“龙川科技”）为公司参股公司深圳惠游信息技术有限公司（以下简称“惠游信息”）代付社保9,703.09元，并于2019年12月31日收回代付款9,703.09元。2019年9月26日，龙川科技为惠游信息代付公积金4,292.70元，并于2019年12月31日收回代付款4,292.70元。2019年12月17日，公司参股公司深圳视范科技有限公司（以下简称“视范科技”）为公司全资子公司深圳掌众保险代理有限公司（以下简称“掌众保代”）提供短期资金100,000.00元，并于2020年1月7日归还借款及利息共100,309.86元。2019年12月17日，视范科技为公司全资子公司深圳会盒科技有限公司（以下简称“会盒科技”）提供短期资金100,000.00元，并于2020年1月7日归还借款及利息共100,309.86元。

关于补充确认2016年1月1日至2019年6月30日期间内,公司的关联交易,实际发生的关联交易金额为8659.54万元。 20191227:股东大会通过。

2019年度,公司预计与关联方深圳维普世科技有限公司发生采购的日常关联交易，预计关联交易金额100.0000万元。 20190306：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。公司为补充流动资金现拟向招商银行股份有限公司深圳分行申请人民币贰仟万元额度的综合授信,授信期限12个月,该额度可以共享企业分配使用,其中公司可申请本金金额不超过人民币贰佰万元的综合授信、公司全资子公司深圳市掌众信息技术有限公司(以下简称“掌众信息”)可申请本金金额不超过人民币壹仟肆佰万元的综合授信,公司全资子公司深圳掌众网络服务有限公司(以下简称“掌众网络”)可申请本金金额不超过人民币壹仟肆佰万元的综合授信;公司及掌众信息、掌众网络三家用款主体最终合计可申请的本金金额不超过人民币贰仟万元。本次信用贷款由全资子公司深圳前海视界科技有限公司(以下简称“前海视界”)、公司及公司实际控制人,董事长袁春先生提供连带责任担保;前海视界以自有资产“前海世贸金融中心二期第1栋4601号”为本次信用贷款办理抵押,抵押权人为招商银行股份有限公司深圳分行,构成关联交易。 20190128：股东大会通过

深圳掌众智能科技股份有限公司(担保人,以下简称“公司”)拟为深圳前海视界科技有限公司(被担保人)在招商银行股份有限公司深圳分行申请的对公按揭贷款业务提供担保,授信期限120个月,担保的最高额度不超过人民币叁仟贰佰壹拾玖万元整,具体事项以相关协议为准。

本次关联交易是偶发性关联交易。公司全资子公司深圳前海视界科技有限公司因业务发展需要购买位于前海自贸区兴海大道与怡海大道交汇处世茂前海中心1栋46层写字楼,该房屋总建筑面积742.29平方米,总价约人民币68,397,000.00元(详见2018年4月24日017号公告“拟购买固定资产的公告”)。现拟向招商银行股份有限公司深圳分行申请人民币3219万元对公按揭贷款,授信期限120个月。本次信用贷款由公司及公司实际控制人,董事长袁春先生提供连带责任保证担保,担保金额为人民币3219万元,构成关联交易,详见2018年8月15日披露《关于关联方为公司拟申请人民币3219万元综合融资授信额度提供担保的关联交易公告》(公告编号:2018-036)。具体交易内容以实际签订的合同为准。 20180905：股东大会通过

2018年度,公司预计与关联方深圳维普世科技有限公司,深圳市云之维科技有限公司发生提供服务的日常关联交易，预计关联交易金额1167.9069万元。 20180516：股东大会通过

2018年度,公司预计与关联方深圳维普世科技有限公司发生采购技术服务的日常关联交易，预计关联交易金额100.0000万元。 20180516：股东大会通过

2017年度,公司预计与关联方北京金源互动广告有限公司,深圳市浩云科技有限公司,深圳市云时空科技有限公司等发生互联网信息服务的日常性关联交易,预计关联交易金额1400.0000万元。 20170512：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。自2016年6月24日申石有限向公司支付置出资产购买款至2017年1月13日袁春将申石有限转让给许青期间,公司合计代申石有限收款2,845,022.60元,代申石有限付款2,484,871.36元。 20170414：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。2015年1月1日,本公司与汪建仁先生于上海签订《借款协议》。协议内容为:由于公司流动资金紧缺,公司拟向公司股东汪建仁借款16万元,公司由根据自身经营过程中的实际流动资金需要向汪建仁要求其分批次注入该笔借款资金。借款期限为1年,借款利息约定情况为同期银行基准利率。截至2015年6月30日,汪建仁按照前述《借款协议》共计向公司注入借款16万元,公司将该笔借款用于分公司日常经营垫资。 20150824：股东大会通过