西宁特殊钢股份有限公司5.2396%股权

西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”或“西宁特钢”）持股5%以上股东西部矿业集团有限公司（以下简称“西矿集团”）与同一控制下的主体青海西矿资产管理有限公司（以下简称“西矿资管”）签署了股份转让协议，西矿集团拟将其所持有的170,553,803股公司股份（占公司总股本的5.2396%）协议转让给同一控制下的主体西矿资管。

青海西钢特殊钢科技开发有限公司100%股权

西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“西宁特钢”或“公司”）拟吸收合并全资子公司青海西钢特殊钢科技开发有限公司（以下简称“特殊钢科技”）。本次吸收合并完成后，特殊钢科技的法人资格将被注销，其全部资产、负债、权益、业务和人员等由公司承继。

西宁特殊钢股份有限公司0.0072%股权

2024年5月28日，天津建龙与都兰西钢、西钢自信签署了《股份转让协议》，都兰西钢拟将其所持有的149,777股公司股份（占公司总股本的0.0046%）、西钢自信拟将其所持有的84,989股公司股份（占公司总股本的0.0026%）协议转让给公司控股股东天津建龙。

青海西钢福利有限公司100%股权

西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月16日召开第九届董事会第九次会议、2023年9月4日召开2023年第一次临时股东大会审议表决通过了《关于全资子公司青海西钢再生资源综合利用开发有限公司吸收合并孙公司青海西钢福利有限公司的议案》，由青海西钢再生资源综合利用开发有限公司（以下简称：西钢资源）吸收合并的方式注销青海西钢福利有限公司（以下简称：西钢福利），合并完成后，青海西钢福利有限公司法人资格注销，全部资产、负债、权益、业务、职工等由股东西钢资源承继。

西宁特殊钢股份有限公司2209996605股份

(1)产业投资人有条件受让974,910,000股转增股票,受让条件包括:一是按1.29元/股的价格支付现金对价,二是其持有的股份自受让的转增股票登记至其证券账户之日起限售36个月,三是其向西宁特钢提供业务发展支持及受让上述转增股票后,在不变更西宁特钢注册地、名称及品牌的前提下,将西宁特钢作为其特钢板块唯一上市平台和管理平台,并在重整完成后协助西宁特钢以高效恢复生产经营、快速提升盈利能力、保障职工利益为原则,多措并举,优化生产工艺、实施环保升级改造、提高管理能力、全面降本增效,做优做强优特钢,恢复西宁特钢在特钢行业的历史地位,将西宁特钢打造成为国际一流的特钢企业集团。 (2)财务投资人分别受让50,000,000股转增股票,受让条件一是以1.70元/股的价格支付现金对价,二是其持有的股份自受让的转增股票登记至其证券账户之日起限售12个月。 (3)约1,027,265,275股转增股票分配给西宁特钢的债权人用于清偿债务,股票抵债价格为7.99元/股。 (4)不超过57,821,330股转增股票将用于向矿冶科技的债权人清偿债务,股票抵债价格与西宁特钢保持一致(即7.99元/股)。

西宁西钢福利有限公司100%股权

　　为增强公司全资子公司资源公司盈利能力，资源公司拟收购控股股东西钢集团持有的福利公司100%股权。 　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）对福利公司进行审计，出具了《西宁西钢福利有限公司审计报告》（大信审字[2022]第36-00031号）；经北京国融兴华资产评估有限责任公司对福利公司进行评估，出具了《西宁特殊钢集团有限责任公司拟转让持有的西宁西钢福利有限公司100%股权涉及的西宁西钢福利有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2022]第010505号），本次交易确定的审计、评估基准日均为2022年8月31日。截止基准日，福利公司经审计的资产总额为2,490.31万元，净资产为1,563.65万元；经资产基础法评估，福利公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值1,557.41万元。

青海西钢置业有限责任公司5.5461%股权

　　公司以现金方式受让国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）持有青海西钢置业有限责任公司（以下简称“西钢置业”）1000万元对应的5.55%股权。该交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，交易完成后，公司持有西钢置业61.18%股权，国开基金持有西钢置业38.82%股权。

西藏高争新型材料发展有限公司5%股权

为更好整合产业链上下游资源,不断拓展西藏市场,提高供应链管理及相关服务能力,扩大就近区域螺纹钢销售量,西宁特殊钢股份有限公司(以下简称“公司”)以自有资金人民币500万元投资西藏高争新型材料发展有限公司。若本次投资完成后,西藏高争注册资本为10,000万元,公司将持有其5%的股权。

西宁特殊钢股份有限公司9.57%股权

　　2019年12月2日,西宁特殊钢股份有限公司(以下简称“公司”、“西宁特钢”)收到北京恒溢永晟企业管理中心(有限合伙)通知:2019年12月2日,北京恒溢永晟企业管理中心(有限合伙)与邓建宇签署了《股份转让协议》,北京恒溢永晟企业管理中心(有限合伙)通过协议转让方式受让邓建宇持有的公司无限售条件流通股100,000,000股,占公司股本总额的9.57%。

青海西钢矿冶科技有限公司19.5%股权

在青海省产权交易市场公开挂牌转让的矿冶公司19.5%股权,由西部矿业集团有限公司(以下简称“西矿集团”)于2019年3月22日以人民币23,556万元竞得。2019年3月22日,公司与西矿集团签署了《股权转让协议》。截至2019年3月25日,公司已按照协议约定收到本次交易的70%股权转让价款。

青海西钢矿冶科技有限公司51%股权

　　本公司向控股股东西宁特殊钢集团有限责任公司(以下简称“西钢集团”)转让所持有的下属全资子公司—青海西钢矿冶科技有限公司(以下简称“矿冶公司”)51%股权,另在青海省产权交易市场公开挂牌转让所持有的矿冶公司19.5%股权,本次合计转让所持有的矿冶公司股权为70.5%,其中转让给西钢集团的51%股权的交易,构成关联交易。

青海钢城物业管理有限公司100%股权

本公司向控股股东西宁特殊钢集团有限责任公司(以下简称“西钢集团”)出售下属子公司--青海西钢置业有限责任公司(以下简称“西钢置业”)所持有的青海钢城物业管理有限公司(以下简称“钢城物业”)100%股权。

西宁城北西钢福利厂100%股权

本公司向控股股东西宁特殊钢集团有限责任公司(以下简称“西钢集团”)出售下属子公司--西宁城北西钢福利厂(以下简称“福利厂”)100%股权。

检修作业区部分固定资产

本公司向控股股东西宁特殊钢集团有限责任公司(以下简称“西钢集团”)下属全资子公司青海西钢建筑安装工程有限责任公司(以下简称“建安公司”)出售公司检修作业区部分固定资产(以下简称“检修资产”)。

商品混凝土站搅拌站部分固定资产

　　西宁特殊钢股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)下属控股子公司--青海西钢置业有限责任公司(以下简称“西钢置业”)向控股股东(持股比例为35.37%)西宁特殊钢集团有限责任公司(以下简称“西钢集团”)下属全资子公司青海西钢建筑安装工程有限责任公司(以下简称“建安公司”)出售商品混凝土站搅拌站部分固定资产(以下简称“商混站资产”)。

肃北县博伦矿业开发有限责任公司70%股权,哈密博伦矿业有限责任公司100%股权,格尔木西钢矿业开发有限公司100%股权,祁连西钢矿业开发有限公司100%股权

本公司向控股股东西宁特殊钢集团有限责任公司(以下简称“西钢集团”)出售所持有的下属子公司--肃北县博伦矿业开发有限责任公司(以下简称“肃北博伦”)70%股权、哈密博伦矿业有限责任公司(以下简称“哈密博伦”)100%股权、格尔木西钢矿业开发有限公司(以下简称“格尔木西钢矿业”)100%股权、祁连西钢矿业开发有限公司(以下简称“祁连西钢矿业”)100%股权。

都兰西钢矿业开发有限公司100%股权

本次交易在青海省产权交易市场公开挂牌征集股权受让方期间吸引了两家企业参与竞买。经过12轮竞价,最终甘肃中新房国创实业有限公司(以下简称“国创实业公司”)于2016年12月8日以人民币24,000万元竞得都兰矿业100%的股权。2016年12月12日,公司与国创实业公司签署了《股权转让协议》。截至2016年12月13日,公司已收到本次交易的全部股权转让价款并取得青海省产权交易市场出具的《产权交易凭证》。

西宁特钢依法享有的应收款项不超过78,000万元

公司拟与西宁特殊钢集团有限责任公司(简称“西钢集团”)签署《应收款项转让框架协议》,将依法享有的应收债权中不超过78,000万元部分转让给西钢集团。

青海西钢置业有限责任公司100%股权

近年来，由于受国内宏观经济下行的影响，本公司效益出现下滑，同时也暴露出公司产业过于集中的风险。为提升本公司综合竞争力、增强公司盈利能力，经与控股股东西钢集团协商一致，决定由本公司以现金方式对其拥有全部股权的西钢置业实施收购。本公司与西钢集团于2014年10月17日签定《股权收购协议》。 西钢集团为本公司控股股东(持股比例为49.87%)，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成公司的关联交易。

青海西钢矿业开发有限责任公司全部资产、负债和业务

为理顺股权关系,减少管理层级,降低运营成本,公司拟吸收合并全资子公司青海西钢矿业开发有限责任公司(以下简称“西钢矿业”)。

位于青海省海西州天峻县江仓矿区,分别是江仓三井田和江仓四井田的两项探矿权

　　江仓能源公司主业从事青海省海西州天峻县江仓矿区三、四井田的焦煤资源开发以及煤焦化工生产，持有江仓矿区三井田、四井田两项探矿权。2011年初，青海省政府按照国家“一个矿区、一个主体”的政策要求对木里煤田(包含江仓矿区)进行整合，确定木里煤业集团为整个木里煤田的唯一开发主体，要求江仓能源公司以“零对价”向木里煤业集团转让矿业权证。江仓能源公司于2011年4月按要求将两项探矿权证以“零对价”方式转让给木里煤业集团。 　　这一转让行为并非出于江仓能源公司经营需要或商业目的，而是按照青海省政府对木里矿区的整合要求而进行。之所以采取“零对价”方式转让，缘于整合的原则是首先要实现开发主体的规范统一，后续再通过建立适当的管理体制和运行机制来理顺关系、完善手续,并非出于市场交易目的。 　　在探矿权证转让的同时，江仓能源公司与木里煤业集团签定《采矿证办理合作协议》，约定以木里煤业集团为申办主体、双方合作办理相应的采矿权证，江仓能源公司仍然是三井田、四井田的实际经济价值和权益所有者。 　　目前，木里矿区的整合仍在进行中，如何理顺管理体制以及规范矿业权属的方案仍未最终确定。 　　

青海正维实业集团有限责任公司100%股权

本公司自 2004 年起实施产业链延伸战略过程中,与青海正维实业集团有限责任公司(以下简称"正维公司")密切合作,其主要为本公司提供炼钢所需的耐火材料、处理炼钢产生的工业废渣等,是本公司循环经济体系上的重要组成环节.根据本公司循环经济发展战略和生产经营的需要,为建立起完整的"吃干榨尽"的循环经济闭路体系,经与正维公司全体股东协商一致,决定由本公司以现金方式对其所拥有的全部股权进行收购.2011 年 10 月 17 日,本公司与正维公司全体股东签定《股权收购协议》.

青海银行股份有限公司1.07%的股权

为专心致力于公司主业及相关上下游产业发展,本公司决定将所持有的青海银行股份有限公司(简称"青海银行")2000万元股权(占青海银行股权比例的1.07%)转让. 2011年12月22日,本公司与江苏新苏化纤有限公司(简称"新苏化纤")签定《股权转让协议》.

肃北县博伦矿业开发有限公司34.3%股权,哈密博伦矿业有限责任公司29%股权

2009年7月22日,西宁特殊钢股份有限公司与长城实业签定《肃北博伦股权转让协议》,《哈密博伦股权转让协议》,公司用自有资金3.5亿元,分别收购长城实业持有的肃北博伦全部股权和哈密博伦29股权.以25000万元收购长城实业所持有肃北博伦全部股权.

哈密博伦矿业公司51%股权

鉴于青海矿冶科技公司现已成为西宁特殊钢股份有限公司全资子公司,同时,哈密博伦矿业公司又是西宁特殊钢股份有限公司产业链密不可分的组成部分,为进一步加强对外投资的管理,经西宁特殊钢股份有限公司与全资子公司青海矿冶科技公司协商,青海矿冶科技公司将所持有哈密博伦矿业公司2800万元股权(占该公司股份总数的51%)转让给西宁特殊钢股份有限公司,转让完成后该公司不再持有哈密博伦矿业公司任何股权.依据哈密博伦公司6月30日经审计的财务报表,经双方协商,确定转让价款为人民币2800万元.

青海西钢矿业开发有限责任公司20%股权

因青海正维实业集团有限责任公司(以下简称“正维集团”)生产经营运作需要,拟将其持有的青海西钢矿业开发有限责任公司(以下简称“西钢矿业)20%股权溢价100%转让给第三方.考虑到西钢矿业今后的发展及其与西宁特殊钢股份有限公司(以下简称“西宁特钢”或“本公司”)的关联关系,本公司决定行使股东优先受让权,受让此部分股权.协商确定转让价格为2000万元。

面积为133360.31平方米的土地

随着西宁特殊钢股份有限公司控股子公司青海江仓能源发展有限责任公司经营业务的发展，原有土地无法满足公司规模的扩大，为解决其资产的完整性、配套性问题，经协商向西钢集团公司收购部分土地。此次收购的土地面积为133360.31 平方米，评估价为306 元/平方米，评估总地价为4080.4 万元；双方按评估价格协议转让，由青海江仓能源发展有限责任公司支付全部价款，其中向西钢集团支付2460 万元，剩余1620.4 万元按规定上缴政府土地主管部门。协议于2008 年4 月9 日在青海省西宁市签署。

青海矿冶科技有限责任公司34.19%股权

经西宁特殊钢股份有限公司与四川金广实业（集团）股份有限公司、四川运亨实业股份有限公司、欧阳闯海、青海银龙矿产贸易有限责任公司、颜铭森、兰州信本金属材料有限责任公司、丁玉平、甘肃泰盛物资集团有限责任公司友好协商，于2006年6月23日签署协议，决定由我公司收购该八家股东持有的西宁特殊钢股份有限公司控股子公司青海矿冶科技有限责任公司34.19%的股权（出资额16000万元），收购价格按照青海矿冶科技有限责任公司2005年度经审计的财务报告为基准，参考公司净资产增长率、各股东出资时间、市场资金利率等因素，与各股东逐一协商确定，决定以17492万元溢价受让青海矿冶科技有限责任公司34.19%的股权

西南不锈钢有限责任公司的3000万元股权,青海矿冶科技有限责任公司的5000万元股权

随着公司对外投资项目的陆续建成投产，为进一步实施公司的做精做强战略，适度收缩和集中公司的对外投资，实现投资收益最大化，经公司与四川金广实业（集团）股份有限公司友好协商，决定将我公司在四川金广实业（集团）股份有限公司控股子公司西南不锈钢有限责任公司的3000 万元股权与四川金广实业（集团）股份有限公司在公司控股子公司青海矿冶科技有限责任公司的5000 万元股权进行置换，置换价格按照青海矿冶科技有限责任公司2005 年度和西南不锈钢有限责任公司2006 年1-2 月经审计的财务报告为基准，不足部分以现金方式一次性支付.

青海矿冶科技有限责任公司19.94%股权

经西宁特殊钢股份有限公司与青海银龙矿产贸易有限责任公司协商一致,青海银龙矿贸公司将其持有青海矿冶科技公司10000万元股份中的7000万元(占该公司股本总数的19.94%)转让给西宁特殊钢股份有限公司,其他股东同意并放弃优先受让权,就此项股权转让事宜双方于2005年9月21日签定协议.青海银龙矿贸公司将所持7000万元青海矿冶科技公司股权按照1:1.0541的比例折算总金额73,786,285.05元溢价转让给西宁特殊钢股份有限公司.

55 万吨球团工程项目

董事会通过全资子公司青海矿冶科技公司转让造价为 1.55 亿元的 55 万吨球团工程项目的议案。

内蒙双利铁矿产业有限责任公司50%股权

　　经公司与维维资源有限公司友好协商,于2006年6月23日签署协议,决定将我公司持有的内蒙双利铁矿产业有限责任公司50%股权(出资额4000万元)转让给对方,转让价格按照内蒙双利铁矿产业有限责任公司2005年度《审计报告》及《补充审计说明》中的净资产值为参考,确定转让价格为人民币9000万元。

西钢集团公司所属办公楼等建筑物以及部分机器设备等资产

　　青海矿冶科技公司(以下简称"矿冶公司")系西宁特殊钢股份有限公司全资子公司,于2004年5月成立.自去年9月投入试生产以来,公司资产和生产经营规模不断扩大,为了适应公司经营发展的需要,健全公司的生产辅助系统,使公司的办公设施和资产体系更加完善,内部组织与运行更加协调,经该公司与西钢集团公司协商,该公司决定对西钢集团公司所属一座办公楼等建筑物以及部分机器设备等资产进行收购.根据青海矿冶科技公司,西钢集团签定的《资产收购协议》的相关约定,此次收购依据北京中科华会计师事务所对该项资产以2006年4月30日为基准日的评估价值,经青海省国资委批复确认后,作为实施收购的价格依据北京中科华会计师事务所评估结果,此次交易金额共计3160万元,由矿冶公司以现金方式一次性向西钢集团公司支付.协议于2006年8月12日在青海省西宁市签署.

西宁特殊钢集团有限责任公司小车队所属轿车,面包车,中客等共计26辆

　　为适应公司发展的需要,健全公司的后勤服务系统,使公司的资产体系更加完善,减少与关联方之间的往来,使公司内部组织与运行更加协调,公司决定对西宁特殊钢集团有限责任公司部分车辆及相关资产进行收购。协议于2005年9月22日在青海省西宁市签署。经北京中科华会计师事务所评估,此次拟购资产的评估价值为899.57万元,双方同意以此作为收购价格,由西宁特殊钢股份有限公司以现金的方式向西钢集团公司支付。

青海西钢机械动力有限责任公司的全部资产

为适应公司发展战略的要求,健全公司的生产辅助系统,使公司的备件加工、设备检修、工程建设等生产经营和资产体系更加完善,减少与关联方之间的关联交易,使公司内部生产组织与运行更加协调,提高公司的赢利能力,决定对青海西钢机械动力有限责任公司(以下简称“西钢机动公司”)的全部资产进行整体收购。

预计2024年度，公司与西宁特殊钢集团有限责任公司,青海省国有资产投资管理有限公司,青海省水利水电(集团)有限责任公司等发生的销售产品,借款,提供劳务交易金额合计为167515万元。 20240411：股东大会通过 20241114：现增加日常关联交易预计金额60,995万元。

2023年度,公司预计与关联方西宁特殊钢集团有限责任公司,青海省国有资产投资管理有限公司,青海省水利水电(集团)有限责任公司等发生销售产品,借款,提供劳务的日常关联交易，预计关联交易金额1097714.6200万元。 20230523：股东大会通过 20231227：因业务经营需要,公司接受青海西钢自动化信息技术有限公司提供的劳务,自信公司与本公司受同一实际控制人控制,本公司与自信公司构成关联关系。2023年度需要继续增加金额500万元。 20240320：实际发生额217,432.31万元。

公司预计2024年与关联方北京建龙重工集团有限公司发生工程承包,物流服务,信息化服务的关联交易预计金额67550万元。 20240112：股东大会通过

公司与建龙快成物联、宁夏建龙龙祥发生的日常关联交易事项是日常业务开展所需,是正常的企业经营行为,严格遵守平等互利的市场交易原则,不存在损害公司和股东利益的情形,不会对公司持续经营能力产生不利影响,也不会损害公司的独立性。

2022年度,公司预计与关联方西宁特殊钢集团有限责任公司,青海省国有资产投资管理有限公司,青海省水利水电(集团)有限责任公司等发生销售产品,借款,提供劳务的日常关联交易，预计关联交易金额1228914.62万元。 20220521：股东大会通过 20230429：2022年实际发生金额为760,625.32万元。

为满足公司与西钢集团的日常生产经营所需的流动资金需要,支持企业发展,公司与西钢集团根据金融机构的借款要求,由公司全资子公司西钢矿业为西钢集团与西矿财务签订的期限一年,金额4.5亿元《流动资金借款合同》提供连带责任保证担保。

根据日常业务开展需要,公司向控股股东西宁特殊钢集团有限责任公司(以下简称“西钢集团”)购买原材料、燃料、动力形成关联交易。 20221115:股东大会通过

　　为增强公司全资子公司资源公司盈利能力，资源公司拟收购控股股东西钢集团持有的福利公司100%股权。 　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）对福利公司进行审计，出具了《西宁西钢福利有限公司审计报告》（大信审字[2022]第36-00031号）；经北京国融兴华资产评估有限责任公司对福利公司进行评估，出具了《西宁特殊钢集团有限责任公司拟转让持有的西宁西钢福利有限公司100%股权涉及的西宁西钢福利有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2022]第010505号），本次交易确定的审计、评估基准日均为2022年8月31日。截止基准日，福利公司经审计的资产总额为2,490.31万元，净资产为1,563.65万元；经资产基础法评估，福利公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值1,557.41万元。

2021年度,公司预计与关联方西宁特殊钢集团有限责任公司,青海省国有资产投资管理有限公司,青海省水利水电(集团)有限责任公司等发生销售产品,借款,提供劳务的日常关联交易，预计关联交易金额977590.0000万元。 20210519：股东大会通过 20220430：2021年实际发生金额980838.67万元

为满足西宁特殊钢股份有限公司(以下简称“公司”)生产经营所需的流动资金需要,公司向昆仑信托有限责任公司申请期限三年、人民币金额8000万元借款,青海国投提供担保。经公司八届二十五次董事会审议通过,同意向青海国投对公司在昆仑信托有限责任公司申请的期限三年、人民币金额8000万元借款的连带责任保证担保提供反担保。 20210810：股东大会通过

2020年度,公司预计与关联方西宁特殊钢集团有限责任公司,青海省国有资产投资管理有限公司,青海省水利水电(集团)有限责任公司等发生销售产品,借款,提供劳务的日常关联交易，预计关联交易金额846970.0000万元。 20200520：股东大会通过 20201106：新增公司与宁波宁兴西钢机械有限公司,青海江仓能源发展有限责任公司发生的关联交易,新增金额为13,700万元。 20201124：股东大会通过 20201223：2020年日常关联交易预计增加金额92,000万元。 20210108：股东大会通过 20210428：2020年实际发生金额为793118.06万元。 20210519：股东大会通过

2019年度,公司预计与关联方西宁特殊钢集团有限责任公司,青海省国有资产投资管理有限公司,青海省水利水电(集团)有限责任公司等发生销售产品,借款,提供劳务的日常关联交易，预计关联交易金额264463.0000万元。 20190312：股东大会通过 20190601：2019年日常性关联交易新增宁波宁兴西钢机械有限公司6,000万元。 20190619：股东大会通过 20190927：新增日常性关联交易预计金额68,350万元。 20191015：股东大会通过 20200429：2019年实际发生关联交易636501.77万元。 20200520：股东大会通过

为降低资产负债率、有效改善企业资本结构和提升未来盈利能力,西宁特钢拟引入工银金融、青海金助等2家投资机构,以现金、非公开协议方式对全资子公司西钢新材料合计增资人民币17亿元,最终用于归还西宁特钢相关金融机构负债。2019年6月27日,工银金融与西钢新材料、西宁特钢签署增资相关协议,由工银金融向西钢新材料增资人民币70,000万元,其中5,961万元计入西钢新材料的实收资本,64,039万元计入资本公积。2019年8月20日,青海金助与西钢新材料、西宁特钢签署增资协议,由青海金助向西钢新材料增资人民币100,000万元,其中8,516万元计入西钢新材料的实收资本,91,484万元计入资本公积。 20190824：收到上海证券交易所《关于对西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》 20190830：公司收到《问询函》后,已组织中介机构及相关各方按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行逐项落实和回复,并对《西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书(草案)》进行了修改和补充。 20190911：股东大会通过

本公司向控股股东西宁特殊钢集团有限责任公司(以下简称“西钢集团”)转让所持有的下属全资子公司—青海西钢矿冶科技有限公司(以下简称“矿冶公司”)51%股权,另在青海省产权交易市场公开挂牌转让所持有的矿冶公司19.5%股权,本次合计转让所持有的矿冶公司股权为70.5%,其中转让给西钢集团的51%股权的交易,构成关联交易。

2019年度,公司预计与关联方青海西钢矿冶科技有限公司发生购买原材料,销售产品等的日常关联交易，预计关联交易金额356812.0000万元。 20190413：股东大会通过 20190429：新增公司及下属子公司与矿冶公司2019年度内发生的日常交易预计金额96,800万元。 20190522：股东大会通过

本公司向控股股东西宁特殊钢集团有限责任公司(以下简称“西钢集团”)出售下属子公司--西宁城北西钢福利厂(以下简称“福利厂”)100%股权。

本公司向控股股东西宁特殊钢集团有限责任公司(以下简称“西钢集团”)下属全资子公司青海西钢建筑安装工程有限责任公司(以下简称“建安公司”)出售公司检修作业区部分固定资产(以下简称“检修资产”)。

本公司向控股股东西宁特殊钢集团有限责任公司(以下简称“西钢集团”)出售下属子公司--青海西钢置业有限责任公司(以下简称“西钢置业”)所持有的青海钢城物业管理有限公司(以下简称“钢城物业”)100%股权。

西宁特殊钢股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)下属控股子公司--青海西钢置业有限责任公司(以下简称“西钢置业”)向控股股东(持股比例为35.37%)西宁特殊钢集团有限责任公司(以下简称“西钢集团”)下属全资子公司青海西钢建筑安装工程有限责任公司(以下简称“建安公司”)出售商品混凝土站搅拌站部分固定资产(以下简称“商混站资产”)。

为了进一步扩大本公司的融资能力,更好地解决公司生产经营和发展中的资金需求问题,同时支持部分子公司及关联方生产经营的持续、稳健发展,满足其融资需求,经公司七届三十八次董事会审议通过,同意公司2019年度对外提供担保142,900万元人民币。2019年度公司对外担保计划额度为142,900万元,其中属于以往提供担保到期继续办理的额度为17,900万元,新增担保计划125,000万元。其中,为江仓能源到期续保17,900万元,新增担保25,000万元;为西矿集团新增担保100,000万元。 20190312：股东大会通过

2018年度,公司预计与关联方青海省国有资产投资管理有限公司,西宁特殊钢集团有限责任公司,青海省供给侧改革产业基金(有限合伙)等发生借款,销售钢材等的日常关联交易，预计关联交易金额434580.0000万元。 20180504：股东大会通过 20190222：2018年，公司与关联方实际发生的关联交易金额为418,006.42万元。

根据公司日常业务开展需要,公司控股股东(持股比例为35.37%)西宁特殊钢集团有限责任公司(以下简称“西钢集团”)下属全资子公司青海西钢建筑安装工程有限责任公司(以下简称“建安公司”)向公司提供工程施工劳务服务以及公司向建安公司销售螺纹钢、水电暖、劳保等产品、商品。

公司因生产经营需要,拟由公司全资子公司--西宁特殊钢新材料科技有限公司(以下简称“新材料公司”)向青海省国有资产投资管理有限公司(以下简称“青海国投”)在2018年12月31日前分批销售总价值约为2000万元的钢材,由于此笔交易未在公司2017年年度股东大会批准的公司2018年日常关联交易的预计范围内,所以此项关联交易需重新由公司董事会审议并提交股东大会批准实施。 20181201：股东大会通过

为了进一步扩大本公司的融资能力,更好地解决公司生产经营和发展中的资金需求问题,同时支持部分子公司及关联方生产经营的持续、稳健发展,满足其融资需求,经公司七届二十七次董事会审议通过,同意公司2018年下半年对外提供担保96,385万元人民币。2018年下半年公司对外担保计划额度为96,385万元,其中属于以往提供担保到期继续办理的额度为76,385万元,新增担保计划20,000万元。截止目前,公司董事会同意对外提供担保累计总额度为206,000万元,实际发生额为128,720.06万元,占公司2017年度经审计净资产的41.05%。据此,预计至2018年12月31日,公司累计对外担保额度为226,000万元,但实际发生额取决于被担保方与银行等金融机构的借款事项是否实施。 20180816：股东大会通过 20181109：公司2018年下半年对外担保中,计划为肃北博伦新增担保20,000万元、到期续保38,485万元,其中已使用到期续保额度5,000万元,剩余到期续保额度33,485万元。

为了支持关联方--肃北博伦生产经营的持续、稳健发展,满足其融资需求,经公司七届二十六次董事会审议通过,同意公司为肃北博伦在中国农业银行瓜州支行申请的期限壹年、人民币金额壹亿伍仟万元整的流动资金借款提供连带责任保证担保,实际发生额取决于被担保方与银行借款事项是否实施。 20180620：股东大会通过

2018年上半年计划担保金额共计91,500万元人民币，包括到期续保61,500万元和新增担保30,000万元。其中，为江仓能源到期续保8,000万元；为肃北博伦新增担保30,000万元、到期续保13,500万元；为哈密博伦到期续保10,000万元；与西矿集团互保30,000万元。 20180127：股东大会通过 20180503：截止目前,公司董事会同意对外提供担保累计总额度为206,000万元,实际发生额为128,720.06万元,占公司2017年度经审计净资产的41.05%。

2017年度与青海省国有资产投资管理有限公司,西宁特殊钢集团有限责任公司,青海省供给侧改革产业基金(有限合伙)等日常关联交易借款,销售钢材等511,500万元。 20170504：股东大会通过 20180410：2017年度公司与关联方实际发生的关联交易金额为348,012.29万元。

截止2017年10月31日,公司对肃北博伦实际提供的担保金额60,997.50万元,对哈密博伦实际提供的担保金额11,316.47万元,构成公司对关联方的担保。其中担保期限为:2017年11月到期17,500万元,2018年1月到期13,497.50万元,2018年4月到期10,000万元,2018年7月到期5,000万元,2018年8月到期10,000万元,2018年9月到期1,316.47万元,2018年10月到期5,000万元,2018年11月到期5,000万元,2018年12月到期5,000万元。 为保证肃北博伦、哈密博伦生产经营活动正常开展,经2017年11月3日公司第七届董事会第十九次会议审议通过,公司拟继续履行对肃北博伦、哈密博伦的原担保协议。此事项尚需提交公司2017年11月20日第四次临时股东大会审议。 20171121：股东大会通过

本公司向控股股东西宁特殊钢集团有限责任公司(以下简称“西钢集团”)出售所持有的下属子公司--肃北县博伦矿业开发有限责任公司(以下简称“肃北博伦”)70%股权、哈密博伦矿业有限责任公司(以下简称“哈密博伦”)100%股权、格尔木西钢矿业开发有限公司(以下简称“格尔木西钢矿业”)100%股权、祁连西钢矿业开发有限公司(以下简称“祁连西钢矿业”)100%股权。

本公司因生产经营需要,向青海省供给侧改革产业基金(以下简称“供给侧基金”)申请215,000万元借款,年化借款利率为6.05%。 20170902：股东大会通过

本公司因生产经营需要，向青海省发展投资有限公司申请的135,000万元委托贷款，向青海省供给侧改革产业基金（有限合伙）(以下简称“供给侧基金”)申请的215,000万元借款，均由青海省国有资产投资管理有限公司（以下简称“青海国投”）提供担保。根据合同约定，公司按借款金额的1.5%向青海国投支付担保费用，2017年担保费用共计5,250万元，构成关联交易。 20170721：股东大会通过

西宁特殊钢股份有限公司(以下简称“西宁特钢”或“公司”)本次拟非公开发行不超过110,389.90万股(含本数)股票,发行价格为5.76元/股(以下简称“本次非公开发行”)。 本次非公开发行股票的对象为青海发展投资、上海穆昭、青海机电、青海物资产业、青海汽车运输、国华人寿、贵州中科、邓建宇、新疆泰达、西宁特钢第一期员工持股计划。 上述认购对象中,公司部分董事、监事、高级管理人员参与认购了西宁特钢第一期员工持股计划。另外,青海发展投资、上海穆昭、青海机电、青海物资产业、青海汽车运输、国华人寿、贵州中科、邓建宇将通过本次非公开发行成为公司持股5%以上股东。因此,本次发行构成关联交易。其余认购对象之间不存在关联关系,且与公司不存在关联关系。 20150523：西宁特殊钢股份有限公司于2015年5月22日收到青海省政府国有资产监督管理委员会《关于西宁特殊钢股份有限公司非公开发行股票的批复》(青国资产〔2015〕73号)。对公司非公开发行A股股票相关事宜给予批复。 20150609：股东大会通过 20150707：2015年7月6日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《中国证监会行政许可申请受理通知书(152165号)》 20160106：2016年1月5日,公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》 20160126：董事会通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》 20160331：2016年3月30日,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发行审核委员会对西宁特殊钢股份有限公司(以下简称“公司”)非公开发行A股股票申请进行了审核。根据会议审核结果,公司本次非公开发行A股股票的申请获得发行审核委员会无条件通过。 20160604：董事会通过《关于公司非公开发行股票方案股东大会决议有效期延期的议案》 20160621：股东大会通过《关于公司非公开发行股票方案股东大会决议有效期延期的议案》 20160722：西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年7月21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准西宁特殊钢股份有限公司非公开发行股票的批复》 20161125：本次发行新增股份已于2016年11月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。

公司拟与西宁特殊钢集团有限责任公司(简称“西钢集团”)签署《应收款项转让框架协议》,将依法享有的应收债权中不超过78,000万元部分转让给西钢集团。

2016年与西宁特殊钢集团有限责任公司,肃北华泰博伦能源有限责任公司等日常关联交易预计金额235,900万元。 20160521：股东大会通过

公司全资子公司青海西钢置业有限责任公司(以下简称“西钢置业”)受青海绿电房地产开发有限公司(以下简称“绿电房地产”)委托,代建实施“青海国投广场”项目。

本公司因生产经营需要， 曾向青海省国有资产投资管理有限公司 （以下简称“青海国投”）采购球团矿、铁精粉。

近年来，由于受国内宏观经济下行的影响，本公司效益出现下滑，同时也暴露出公司产业过于集中的风险。为提升本公司综合竞争力、增强公司盈利能力，经与控股股东西钢集团协商一致，决定由本公司以现金方式对其拥有全部股权的西钢置业实施收购。本公司与西钢集团于2014年10月17日签定《股权收购协议》。 西钢集团为本公司控股股东(持股比例为49.87%)，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成公司的关联交易。

公司拟向包括控股股东西钢集团在内的不超过10名（含10名）特定对象非公开发行不超过42,116.18万股（含42,116.18万股）A股股票，募集资金总额上限为203,000万元。其中西钢集团同意认购公司本次非公开发行的A股股票，认购金额人民币50,000万元，具体认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定。2012年7月22日，公司与西钢集团签署了《西宁特殊钢股份有限公司与西宁特殊钢集团有限责任公司之附生效条件股份认购合同》，由于西钢集团为本公司控股股东，据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。 20120814：日前收到青海省政府国资委《关于西宁特殊钢集团有限责任公司控股子公司西宁特殊钢股份有限公司非公开发行A股股票的批复》(青国资产[2012]126号)。 20120821：股东大会通过 20130720：本次非公开发行股票发行价格不低于3.97元/股。该发行价格不低于发行人六届四次董事会会议决议公告日2013年7月20日(即“定价基准日”)前20个交易日公司股票交易均价的90%,即3.61元/股,且不低于最近一期归属于公司普通股股东的每股净资产,即3.97元/股。 20130817：西宁特殊钢股份有限公司（以下简称公司）于2013年8月16日收到青海省政府国资委《关于西宁特殊钢集团有限责任公司控股子公司西宁特殊钢股份有限公司非公开发行A股股票的批复》(青国资产〔2013〕102号) ，股东大会调整非公开发行股数未通过

公司收购控股股东西钢集团公司1,095,613.07m2土地资产的议案。所收购土地经青海金地不动产评估咨询有限公司以2010年4月30日为基准日评估后的价值为479,975,734.84元，本公司以截止2010年4月30日经审计后的应收账款净额390,787,818.04元支付，不足部分89,187,916.80元以现金方式支付。

因本公司钢材出口业务资质正在办理之中，考虑到西钢集团公司具有钢材出口业务资质及其与本公司的历史沿革关系，为合理利用相关资源，充分发挥西钢集团公司的优势及能力，以利于公司开拓国外市场、扩大销售，本年度本公司将利用该公司的出口资质出口不超过1 万吨的产品。

为适应公司发展的需要,健全公司的后勤服务系统,使公司的资产体系更加完善,减少与关联方之间的往来,使公司内部组织与运行更加协调,公司决定对西宁特殊钢集团有限责任公司部分车辆及相关资产进行收购。协议于2005年9月22日在青海省西宁市签署。经北京中科华会计师事务所评估,此次拟购资产的评估价值为899.57万元,双方同意以此作为收购价格,由本公司以现金的方式向西钢集团公司支付。

2002年度内，本公司与西钢集团之间的关联交易主要有两项：一是本公司委托西钢集团建设连续式轧机工程，工程总预算6.43亿元，2002年内已实际向西钢集团支付工程款117,462,400.17元；二是本公司向西钢集团销售产成品和材料备件，金额为3,290,051.87元。

西钢集团向西宁特殊钢股份有限公司供应材料备件、产品、动力、热力及劳务等，西宁特殊钢股份有限公司向西钢集团销售产品、半成品及原材料等。

西宁特殊钢集团有限责任公司在设立西宁特殊钢股份有限公司时投入的截止2001年6月30日超过三年以上期限的应收帐款15477.30万元和2001年5月西宁特殊钢集团有限责任公司收购西宁特殊钢集团有限责任公司下属16家经销公司整体资产时截止2001年6月30日超过三年期限的应收收款1152.06万元，截止2001年6月30日西宁特殊钢集团有限责任公司欠西宁特殊钢集团有限责任公司款项336.44万元，上述三项合计为16965.80万元三年以上应收款项与西宁特殊钢集团有限责任公司的持有的767197.80平方米土地使用权进行置换。

公司决定对西钢集团部分相关资产进行收购。主要包括：1、西钢集团所属16家经销分公司的整体资产；2、西钢集团机械动力能源供应系统中的部分优良资产。

西宁特殊钢股份有限公司将收购西宁特殊钢集团有限责任公司新建2#60吨超高功率电炉及其紧密相关资产 .