福建中闽能源投资有限责任公司100%股权

　　为进一步优化公司管理架构，减少股权层级，提高经营管理效率，公司拟吸收合并全资子公司福建中闽能源投资有限责任公司（以下简称“中闽有限”）。 　　待吸收合并完成后，中闽有限独立法人资格将被注销，中闽有限拥有或享受的所有资产、债权、利益以及所承担的责任、债务全部由公司承继，中闽有限持有的中闽（福清）风电有限公司、中闽（连江）风电有限公司、中闽（平潭）风电有限公司、中闽（哈密）能源有限公司股权将由公司持有，公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。

福建中闽海上风电有限公司100%股权

本次交易中,上市公司将向交易对方投资集团发行股份和可转换公司债券购买中闽海电100%股权,其中以可转换公司债券作为支付对价的金额预计不超过20,000万元,具体金额待标的资产的交易金额确定后与交易对方协商确定。

黑龙江富龙风力发电有限责任公司100%股权,黑龙江富龙风能科技开发有限责任公司100%股权

公司于2015年实施完成重大资产重组后,主营业务转变为生产和销售电力,经营业绩明显改善,但存在规模偏小、抗风险能力弱的劣势。本次并购符合公司“走出去”发展战略,有利于进一步提升公司资产规模和持续盈利能力。 福建华投投资有限公司近年来主要以金融及金融相关服务业为总体战略和发展重点,风电项目的运行管理经验和专业技术人员不足,拟退出风电经营项目。福建华投投资有限公司拟将其持有的黑龙江富龙风力发电有限责任公司和黑龙江富龙风能科技开发有限责任公司100%股权转让给公司。

福建省南纸股份有限公司截至评估基准日(2014年7月31日)经审计及评估确认的全部资产及负债(包括但不限于存货、长期股权投资、固定资产、土地使用权等资产,以及债权债务等,不包括与公司经营无关的本次交易中介机构费用及职工安置费用),福建中闽能源投资有限责任公司100%的股权

　　2014年11月28日，本公司与交易对方签署了《重组协议》，并与投资集团签署了《股份认购协议》。根据上述已签署的协议，福建南纸拟进行重大资产重组，整体方案包括：（1）资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）发行股份募集配套资金。具体方案如下： 　　（一）资产置换： 　　本次交易的拟置出资产为福建南纸的全部资产和负债（不包括与公司经营无关的本次交易中介机构费用及职工安置费用，下同），拟置入资产为中闽能源100%的股权。福建南纸以置出资产，与投资集团所持有的中闽能源68.59%的股权中的等值部分进行置换。福建南纸已成立一家全资子公司南平南纸，作为承接拟置出资产的主体。资产置换完成后，投资集团将拥有南平南纸100%股权。 　　（二）发行股份购买资产： 　　中闽能源100%股权经上述资产置换后的差额部分，由福建南纸向投资集团等交易对方发行A股股票购买。发行股份购买资产的交易对方为投资集团、海峡投资、大同创投、复星创富、红桥新能源、铁路投资和华兴创投。其中，向投资集团购买的股权为其所持中闽能源股权在资产置换后的剩余部分。上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后，福建南纸将持有中闽能源100%的股权。 　　上述资产置换和发行股份购买资产两项交易同时生效、互为前提，任何一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。 　　（三）发行股份募集配套资金： 　　为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，本次重组还将实施配套融资，即上市公司采用锁价发行的方式向投资集团非公开发行股份募集资金，募集配套资金总金额上限为39,170万元，不超过本次交易总额的25%。 　　本次募集配套资金以资产置换及发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次资产置换及发行股份购买资产的实施。

福建省南纸股份有限公司39.66%股权

2013年3月18日，公司接到公司控股股东福建省轻纺（控股）有限责任公司闽轻产[2013] 21号《福建省轻纺(控股)有限责任公司关于重大事项进展情况的函》，该函主要内容如下： “一、为了进一步深化改革,加快推进福建省属国有资产产业布局调整，我司拟将持有的你司286,115,110股股份（占你司总股本的39.66%）无偿划转给福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称“福建投资集团”），我司已于2013年3月18日与福建投资集团签署《上市公司国有股权无偿划转意向协议》（以下简称“意向协议”）。

建阳市童游镇黄墩村250亩林木资产,建阳市童游镇新岭村1375 亩林木资产,武夷山市上梅乡荷墩村1132亩和星村镇黎前村2659亩林木资产

为盘活林木资产，满足公司生产经营的需要，公司临时董事会会议同意将公司拥有的建阳林场竹洲村等部分林木资产通过产权交易机构公开挂牌转让，转让的林木资产权证面积7085.8亩（其中建阳市麻沙镇竹洲村1669.8亩、童游镇新岭村1375亩、黄墩村250亩和武夷山市上梅乡荷墩村1132亩、星村镇黎前村2659亩），由于个别小班火烧山等原因，实际纳入评估范围的面积为5842亩，账面原值186.36万元，部分权证为林权变更通知书。经北京中企华资产评估有限责任公司评估，评估值为640.90万元，评估资产增值454.54万元，评估结果经福建省国资委评备(2012)105号备案核准。公司委托南平市公信产权交易中心有限责任公司上述林木资产对外公开竞价转让，采取分片挂牌的形式，具体：建阳市麻沙镇竹洲村1669.8亩挂牌价为280万元；童游镇新岭村1375亩挂牌价为180万元；童游镇黄墩村250亩挂牌价为30万元；武夷山市上梅乡荷墩村1132亩和星村镇黎前村2659亩挂牌价为250万元，合计总挂牌价为人民币740万元。转让公告分别刊登在2012年11月21日的《闽北日报》和南平市公信产权交易中心有限责任公司网站上，公告期限：2012年11月21日-2012年12月18日，报名截止时间：2012年12月18日下午4：30止。截止报名截止时间建阳市童游镇新岭村林木资产有翁学书先生、郑辉先生参与报名，并分别缴纳竞买保证金人民币100万元整；建阳市童游镇黄墩村林木资产有高盛嫩先生参与报名，并缴纳竞买保证金人民币20万元整；武夷山市上梅乡荷墩村和星村镇黎前村林木资产有詹朝林先生参与报名，并缴纳竞买保证金人民币130万元整；建阳市麻沙镇竹洲村林木资产未征集到竞买人。2012年12月19日上午10：00时在南平市解放路101号四层会议室举行交易会，本次公开竞价采取“密封式报价”方式，经过竞价，自然人高盛嫩先生以30万元价格竞买到建阳市童游镇黄墩村250亩林木资产；自然人翁学书先生以180.06万元价格竞买到建阳市童游镇新岭村1375亩林木资产；自然人詹朝林先生以250.01万元价格竞买到武夷山市上梅乡荷墩村1132亩和星村镇黎前村2659亩林木资产。成交后南平市公信产权交易中心有限责任公司分别与自然人高盛嫩先生、翁学书先生、詹朝林先生签订了《成交确认书》，公司分别与自然人高盛嫩先生、翁学书先生、詹朝林先生签订《林木所有权林木使用权及林地使用权转让合同》。本次资产转让不构成关联交易。

位于南平市滨江北路177号及周边,五幅地块总面积为165967.9平方米(合248.95亩),其中1#地块(人工湖南侧)22120.26平方米,2#地块(木片堆场)31763.82平方米,3#地块(储灰库地块)53386.32平方米,4#地块(废纸堆场)26665平方米,5#地块(双氧水地块)32032.5平方米

为提高公司现有土地资源的利用率和实现价值最大化,满足公司持续经营和发展的需要,根据南平市城市建设规划,会议同意将拥有的厂区周边人工湖南侧地块、木片堆场地块、储灰库地块、双氧水地块、环城路废纸堆场地块等五宗闲置地块(为工业出让地,面积共计184524.50平方米)及地面附着物由南平市土地收购储备中心进行收储,调整为经营性用地.截止2012年7月17日,上述五宗工业出让地及地面附着物账面原值76,221,234.45元,账面净值63,664,914.93元.收储补偿价格将按照福建武夷资产评估有限公司的评估结果(闽武夷专评字[2012]第264号-第268号)作为补偿标准,上述五宗地块的土地及地面附着物评估值为6377.9599万元.

龙岩南纸有限公司68%股权

2012年12月3日，公司五届二十七次董事会审议通过了《关于转让公司持有的龙岩南纸有限公司68%股权的议案》，会议同意公司将持有的龙岩南纸有限公司68%股权以协议方式转让给龙岩南纸另一股东华盛投资，截止 2012年7月31日，经福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司评估，龙岩南纸股东全部权益评估值为89,710,448.36元，公司持有龙岩南纸68%股权评估值为61,003,104.88元，因此，公司以经福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司评估值61,003,104.88元（人民币陆仟壹佰万叁仟壹佰零肆元捌角捌分）作为本次股权转让总价款。2012年12月4日公司与华盛投资签订了《股权转让协议》。

试验林场林木资产

为盘活林木资产，满足公司生产所需资金的需求，2012年11月20公司临时董事会审议通过了《关于将公司拥有的试验林场林木资产通过产权交易机构公开挂牌转让的议案》，会议同意将公司拥有的试验林场林木资产通过产权交易机构公开挂牌转让，转让的林木资产权证面积9240亩，由于荒山、荒地、被征用等原因，实际纳入评估范围的面积为8620亩，账面原值835.59万元，经中水致远资产评估有限公司评估，评估值为2450.18万元，评估结果经福建省国资委评备(2012)106号备案核准。公司委托南平市公信产权交易中心有限责任公司对外公开竞价转让，挂牌价为人民币2450.18万元，转让公告分别刊登在2012年11月21日的《闽北日报》和南平市公信产权交易中心有限责任公司网站上，公告期限：2012年11月21日-2012年12月18日，报名截止时间：2012年12月18日下午4：30止。截至报名截止时间共有金皇贸易、南平市沃特进出口贸易有限公司和自然人周建明先生参与报名，并分别缴纳竞买保证金人民币伍佰万元整。2012年12月19日上午9：00时在南平市解放路101号四层会议室举行交易会，本次公开竞价采取“密封式报价”方式，经过竞价，金皇贸易以2460万元价格竞买到试验林场林木资产。成交后南平市公信产权交易中心有限责任公司与金皇贸易签订了《成交确认书》，公司与金皇贸易签订《林木所有权林木使用权及林地使用权转让合同》。鉴于金皇贸易为公司控股股东全资子公司，为此，本次竞卖交易构成关联交易。

福建省南纸股份有限公司29.80%股权

本公司于2011年12月26日收到控股股东闽轻产[2011]97号《福建省轻纺(控股)有限责任公司关于公开征集受让方进展情况的函》(以下简称《征集情况函》).现将《征集情况函》中关于本次公开征集受让方的进展情况公告如下: "截止2011年12月23日17时30分,我司共收到有效受让意向书及相关材料一份,提交人为上海华信石油集团有限公司.根据该公司提交的受让意向书及相关材料,该公司拟以每股5.341元人民币的价格受让我司持有的你司215,000,000股流通A股,占你司总股本的29.80%.

龙岩南纸有限公司现有的机器设备等固定资产(含基础)

随着龙岩中心城市的快速发展,龙岩市土地收购储备中心已于2010年12月对公司拥有的龙岩南纸有限公司土地使用权和房产进行收储.目前根据《龙岩市人民政府关于印发龙岩中心城市建成区工业企业搬迁改造实施意见的通知》(龙政综[2010]290号),龙岩市中心城市建城区工业企业搬迁改造协调领导小组办公室对列入改造的企业依法进行资产收购和处置,为此,会议同意龙岩市中心城市建城区工业企业搬迁改造协调领导小组办公室对龙岩南纸有限公司现有的机器设备等固定资产(含基础)进行收购和处置,经龙岩明鉴资产评估有限公司对龙岩南纸现有的机器设备等固定资产进行评估(评估基准日为2010年12月31日),评估值为人民币9578.09万元,拟收购总价款为人民币9578.09万元. 公司董事会认为,龙岩市中心城市建城区工业企业搬迁改造协调领导小组办公室按照龙岩市人民政府龙政综[2010]290号精神,对公司控股子公司龙岩南纸有限公司现有的机器设备等固定资产(含基础)进行收购和处置,有利于盘活龙岩南纸资产,有助于龙岩南纸实施产品结构调整,符合公司产业结构调整的发展战略.

南平星光大厦固定资产,福建省南平星光大厦有限公司100%股权,南平星光旅行社有限公司16.67%股权

根据国务院国有资产监督管理委员会及财政部国资发产权[2006]306号《关于企业国有产权转让有关事项的通知》精神及福建省轻纺(控股)有限责任公司闽轻产[2011]3号文批复,南平星光大厦固定资产和股权挂牌价从原来的人民币10356万元下调为9380万元(下调比例为9.42%),继续通过福建省产权交易中心采用竞价承诺方式选择符合资质条件要求的拍卖机构进行拍卖转让.2011年3月15日,福建省产权交易中心举行选择拍卖机构竞价承诺会,通过竞价,福建省方圆拍卖有限公司确定为南平星光大厦固定资产和股权拍卖机构.2011年3月16日,拍卖公告刊登在2011年3月16日的《海峡都市报》和福建省方圆拍卖有限公司网站上,2011年3月24日上午10时福建省方圆拍卖有限公司在福州市湖东路199号外经贸广场1908室举行拍卖,经过竞拍,喜来乐大酒店(福建)有限公司最后以9381万元价格竞拍到南平星光大厦固定资产和股权.2011年3月24日福建省方圆拍卖有限公司与喜来乐大酒店(福建)有限公司签订《成交确认书》,公司与喜来乐大酒店(福建)有限公司签订了《房地产买卖契约》和《股权交易合同》.

位于新罗区铁山镇洋头村原龙纸公司厂区内的房屋建筑物及土地使用权

根据龙岩市人民政府总体城市发展规划和公司发展战略布署,会议同意龙岩市土地收购储备中心对公司拥有的位于新罗区铁山镇洋头村原龙纸公司厂区内的房屋建筑物及土地使用权(证号:龙国用[2010]第200545 号,土地使用面积为339989.10 平方米)进行收储.收储价格13711.73万元.

福建省龙岩造纸有限责任公司所有的土地,建筑物,机器设备,配件

福建省南纸股份有限公司与龙岩市华盛企业投资有限公司共同出资成立龙岩南纸有限公司,合资公司注册资本金为人民币25000 万元(分两次出资).其中:公司出资17000 万元人民币(主要以竞买的龙纸公司所有的土地,建筑物,机器设备,配件及现金等出资),占合资公司注册资本的68%;华盛投资出资8000 万元人民币(主要以现金及土地使用权出资),占公司注册资本的32%.公司以15900 万元人民币的总价格竞拍到福建省龙岩造纸有限责任公司经营性资产(包括龙纸公司所有的土地,建筑物,机器设备,配件等).

福建省龙岩造纸有限责任公司经营性资产(包括龙纸公司所有的土地,建筑物,机器设备,配件等)

2009年11月26日公司临时董事会审议通过了《关于授权公司经营班子参与竞买福建省龙岩造纸有限责任公司（以下简称龙纸公司）经营性资产的议案》，会议同意授权公司经营班子在16000万元范围内参与竞买福建省龙岩造纸有限责任公司经营性资产，并签署相关协议和文件。2009年11月30日，公司参加了由龙岩市拍卖行举行的龙纸公司经营性资产的竞拍，最终以15900万元人民币的总价格（其中本次拍卖资产中标价格15880万元，拍卖佣金20万元）竞拍到龙纸公司经营性资产（包括龙纸公司所有的土地、建筑物、机器设备、配件等）。2009年11月30日公司与龙岩市拍卖行签订《成交确认书》。截止目前公司已支付了2000万元人民币竞买保证金，根据《成交确认书》的约定，公司履行付款和其他约定义务后，即可办理相关资产的过户手续。

泉州纸板厂分部和泉州市民政造纸厂分部资产

根据国家国资委、财政部联合发布的《企业国有资产产权转让管理办法》和福建省政府对国有资产出售管理的有关规定以及公司股东大会的授权,公司本次整体出售泉州纸板厂分部和泉州市民政造纸厂分部资产委托福建省海峡拍卖行有限公司采取拍卖方式进行。本次资产转让拍卖会于2004年5月26日在福州市五四北路210号国际大厦20层福建省海峡拍卖行有限公司拍卖大厅举行,泉州市辉翔物资回收有限公司以最高竞价人民币4790万元竞得本次资产转让标的。公司当场与买受人泉州市辉翔物资回收有限公司和交易机构福建省海峡拍卖行有限公司签订了《资产转让合同》,转让价格：以竞标价人民币4790万元作为公司本次资产转让标的的总价款

日产100吨废纸脱墨浆技改拆除设备和一抄车间1＃纸机部分设备

经公司二届二十七次董事会审议通过，公司将日产100 吨废纸脱墨浆系统改扩建拆除的部分固定资产及一抄车间1#纸机部分设备，经福建中兴资产评估有限公司评估，通过福建省产权交易中心采取招投标方式转让。2004 年3 月26 日，公司出售的固定资产在福建省产权交易中心开标，中标价为人民币805万元。由于只有山东省单县麻纺集团天元纸业有限公司一家参于投标，因此尚须福建省国有资产管理部门核准同意后，公司方可与中标方正式签订《设备转让合同》。

2024年度,公司预计与关联方福建省投资开发集团有限责任公司,平潭综合实验区城市投资建设集团有限公司,海峡金桥财产保险股份有限公司等发生房屋租赁,存款等的日常关联交易。 20240521：股东大会通过。 20240830：公司拟增加2024年度日常关联交易额度。

2023年度,公司预计与关联方福建省投资开发集团有限责任公司,平潭综合实验区城市投资建设集团有限公司,海峡金桥财产保险股份有限公司等发生房屋租赁,存款等的日常关联交易。 20230519：股东大会通过 20240427：披露2023年度实际发生金额。

2022年度,公司预计与关联方福建省投资开发集团有限责任公司,平潭综合实验区城市投资建设集团有限公司,海峡金桥财产保险股份有限公司等发生房屋租赁,存款等的日常关联交易。 20220521：股东大会通过 20230420：披露2022年实际发生金额。

2021年度,公司预计与关联方福建省投资开发集团有限责任公司,平潭综合实验区城市投资建设集团有限公司,海峡金桥财产保险股份有限公司等发生房屋租赁,存款等的日常关联交易。 20210521：股东大会通过 20220422：披露2021年度实际发生金额。

2020年度,公司预计与关联方福建省投资开发集团有限责任公司,平潭综合实验区城市投资建设集团有限公司,海峡金桥财产保险股份有限公司等发生房屋租赁,购买商品等的日常关联交易，预计关联交易金额1313.8900万元。 20200425：预计新增2020年度日常关联交易金额125,037万元。 20200509：股东大会通过 20210428：披露2020年实际发生金额。 20210521：股东大会通过

福建莆田闽投海上风电有限公司(“闽投海电”)系公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司(“投资集团”)的控股子公司,其所属莆田平海湾海上风电场三期项目(“三期项目”)于2018年12月29日取得福建省发改委批准,目前正在建设中。公司全资子公司福建中闽海上风电有限公司(“中闽海电”)投资的莆田平海湾海上风电场二期项目(“二期项目”),目前也在建设中。三期项目与二期项目同位于莆田平海湾海域,中闽海电在莆田平海湾海上风电场一期项目建设过程中积累了丰富的海上风电开发建设方面的经验。在2019年重大资产重组中,为避免重组完成后控股股东投资集团与公司之间的同业竞争,投资集团于2019年7月出具了《关于避免同业竞争承诺函》,确认并承诺:“……在闽投海电……中的任意一家实体稳定投产、于一个完整会计年度内实现盈利、不存在合规性问题并符合上市条件后一年内,本公司将与上市公司充分协商,启动将相关符合上市条件的资产注入上市公司的程序,具体的注入方式包括但不限于接受上市公司支付的现金、认购上市公司非公开发行的股份以及其他法律法规规定的合法方式;但如果前述资产在按照本承诺启动资产注入工作之前已经不再从事发电类业务、其他股东不同意放弃优先购买权的除外。”为实现资源集约管理,形成协同效应,加快推进二期项目和三期项目的开发建设,进一步规范投资集团作出的关于避免同业竞争的承诺,减少和避免同业竞争,投资集团拟将闽投海电托管给公司全资子公司中闽海电经营、管理。

公司预计2020年度在厦门国际银行股份有限公司办理包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款等各种存款业务日存款余额不超过人民币55,000万元。 20200509：股东大会通过

2019年度,公司预计与关联方福建省投资开发集团有限责任公司,海峡金桥财产保险股份有限公司发生房屋租赁,购买商品等的日常关联交易，预计关联交易金额617.0000万元。 20200415：2019年日常关联交易实际发生额为545.94万元。

本次交易中,上市公司将向交易对方投资集团发行股份和可转换公司债券购买中闽海电100%股权,其中以可转换公司债券作为支付对价的金额预计不超过20,000万元,具体金额待标的资产的交易金额确定后与交易对方协商确定。

公司拟向包括控股股东福建投资集团在内的10名特定对象非公开发行A股股票，其中，福建投资集团承诺认购本次非公开发行股票募集资金总额的20%。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行期首日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行底价进行相应调整。福建投资集团所认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。 20160707：2016年7月6日,公司收到公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司(以下简称“投资集团”)转发的《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于中闽能源股份有限公司2016年非公开发行A股股票的批复》(闽国资运营[2016]132号) 20160727：股东大会通过 20160825：2016年8月24日,中闽能源股份有限公司(以下简称“公司“)收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(162099号)。中国证监会依法对公司提交的《中闽能源股份有限公司上市公司非公开发行新股核准》行政许可申请材料进行了审查,认为该申请材料齐全,符合法定形式,决定对该行政许可申请予以受理。 20170816：股东大会通过关于延长非公开发行股票决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案 20171206：2017年12月5日,中闽能源股份有限公司(以下简称“公司”)收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《关于核准中闽能源股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2017〕1750号) 20180505：本次限售股上市类型为2015年公司重大资产重组及向福建省投资开发集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金部分限售股解禁上市流通。

为进一步实施“走出去”发展战略，积极参与准东新能源基地产业链的投资建设，中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月30日与兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行（以下简称“兴业银行”）、昌吉州庭州能源投资（集团）有限公司（以下简称“庭州能源”）、海峡汇富产业投资基金管理有限公司（以下简称“海峡汇富”）签署了《海峡中闽昌吉新能源产业投资基金框架合作协议》（以下简称“《框架合作协议》”），拟共同发起设立海峡中闽昌吉新能源产业投资基金。因海峡汇富产业投资基金管理有限公司为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

为推进中闽能源股份有限公司(以下简称“公司”)2016年非公开发行A股股票相关工作,公司拟聘请国融证券股份有限公司和兴业证券股份有限公司作为公司本次非公开发行股票的联席主承销商。因公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司的副总经理王非先生同时担任兴业证券股份有限公司董事,本次交易构成关联交易。

　　为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，本次重组还将实施配套融资，即上市公司采用锁价发行的方式向投资集团非公开发行股份募集资金，募集配套资金总金额上限为39,170万元，不超过本次交易总额的25%。 　　本次募集配套资金以资产置换及发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次资产置换及发行股份购买资产的实施。 20141216：近日,公司收到福建省国有资产监督管理委员会出具的闽国资运营[2014]231号《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 20141224：股东大会通过 20150107：2015年1月6日,福建省南纸股份有限公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(141904号) 20150317：公司对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》进行回复。董事会审议通过了《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。募集配套资金的金额由不超过39,170万元调减为不超过31,270万元,本次募集配套资金涉及发行的股份数量不超过95,335,365股。 20150516：本次非公开发行股份已于2015年5月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记相关手续。

　　2014年11月28日，本公司与交易对方签署了《重组协议》，并与投资集团签署了《股份认购协议》。根据上述已签署的协议，福建南纸拟进行重大资产重组，整体方案包括：（1）资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）发行股份募集配套资金。具体方案如下： 　　（一）资产置换： 　　本次交易的拟置出资产为福建南纸的全部资产和负债（不包括与公司经营无关的本次交易中介机构费用及职工安置费用，下同），拟置入资产为中闽能源100%的股权。福建南纸以置出资产，与投资集团所持有的中闽能源68.59%的股权中的等值部分进行置换。福建南纸已成立一家全资子公司南平南纸，作为承接拟置出资产的主体。资产置换完成后，投资集团将拥有南平南纸100%股权。 　　（二）发行股份购买资产： 　　中闽能源100%股权经上述资产置换后的差额部分，由福建南纸向投资集团等交易对方发行A股股票购买。发行股份购买资产的交易对方为投资集团、海峡投资、大同创投、复星创富、红桥新能源、铁路投资和华兴创投。其中，向投资集团购买的股权为其所持中闽能源股权在资产置换后的剩余部分。上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后，福建南纸将持有中闽能源100%的股权。 　　上述资产置换和发行股份购买资产两项交易同时生效、互为前提，任何一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。 　　（三）发行股份募集配套资金： 　　为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，本次重组还将实施配套融资，即上市公司采用锁价发行的方式向投资集团非公开发行股份募集资金，募集配套资金总金额上限为39,170万元，不超过本次交易总额的25%。 　　本次募集配套资金以资产置换及发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次资产置换及发行股份购买资产的实施。

1、关联交易基本情况 为满足公司生产经营资金周转的需要,2014年4月24日公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于福建省投资开发集团有限责任公司拟继续以委托贷款方式向公司提供总额度5亿元的财务资助暨关联交易的议案》,同意福建省投资开发集团有限责任公司继续以委托贷款方式向公司提供总额度5亿元的财务资助,在公司股东大会批准之日起一年内,公司可根据生产经营需要分次提取,循环使用,每笔借款使用期限不超过1年,资金占用费按中国人民银行公布的同期贷款基准利率执行。 2、关联方关系 目前福建省投资开发集团有限责任公司(以下简称“福建投资集团”)持有公司股份286,115,110股,占公司总股本的39.66%,为公司控股股东。根据上海证券交易所《股票上市规则》规定,上述财务资助事项构成关联交易。 3、董事会表决情况 2014年4月24日,公司第六届董事会第四次会议审议《关于福建省投资开发集团有限责任公司拟继续以委托贷款方式向公司提供总金额5亿元的财务资助暨关联交易的议案》时,关联董事张骏先生、叶辉先生、黄健峰先生、苏杰先生、张蔚女士回避表决,由4名非关联董事表决。会前,董事会就此项议案充分征求了独立董事的意见,该事项事前已获得独立董事认可。 根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关条款规定,此次关联交易事项需提交公司2014年第一次临时股东大会批准。 20140514：2014年5月12日，公司收到福建投资集团委托厦门国际银行股份有限公司福州分行向公司提供8500万元贷款的财务资助，使用期限半年，资金占用费按贷款利率5.6%计算。 20140530：股东大会通过 20140618：根据委托贷款的到期情况,公司于2014年6月17日归还6000万元委托贷款财务资助资金。截止目前,福建投资集团以委托贷款方式向公司提供的财务资助资金余额合计38500万元。 20140703：根据委托贷款的到期情况，公司于2014年7月2日归还10000万元委托贷款财务资助资金。截止目前，福建投资集团以委托贷款方式向公司提供的财务资助资金余额合计39500万元。 20141107：2014年11月5日，公司收到福建投资集团委托厦门国际银行股份有限公司福州分行向公司提供4500万元贷款的财务资助，使用期限半年，资金占用费按贷款利率5.6%计算。 20141113：2014年11月11日，公司收到福建投资集团委托厦门国际银行股份有限公司福州分行向公司提供6000万元贷款的财务资助，使用期限半年，资金占用费按贷款利率5.6%计算。 20141118：根据委托贷款的到期情况，公司于2014年11月14日归还5000万元委托贷款财务资助资金。截止目前，福建投资集团以委托贷款方式向公司提供的财务资助资金余额合计44500万元。 20141119：2014年11月17日，公司收到福建投资集团委托厦门国际银行股份有限公司福州分行向公司提供5500万元贷款的财务资助，使用期限半年，资金占用费按贷款利率5.6%计算。 20141230：根据委托贷款的到期情况,公司于2014年12月26日归还5000万元委托贷款财务资助资金。截止目前,福建投资集团以委托贷款方式向公司提供的财务资助资金余额合计45000万元。 20150101：2014年12月30日,公司收到福建投资集团委托厦门国际银行股份有限公司福州分行向公司提供5000万元贷款的财务资助,使用期限半年,资金占用费按贷款利率5.6%计算。截止目前,福建投资集团以委托贷款方式向公司提供的财务资助资金余额合计50000万元。 20150124：2015年1月22日，公司收到福建投资集团委托厦门国际银行股份有限公司福州分行向公司提供4000万元贷款的财务资助，使用期限半年，资金占用费按贷款利率5.6%计算。截止目前，福建投资集团以委托贷款方式向公司提供的财务资助资金余额合计50000万元。 20150210：福建省投资开发集团有限责任公司继续以委托贷款方式向公司提供总额度4.5亿元的财务资助,在公司股东大会批准之日起一年内,公司可根据生产经营需要分次提取,循环使用,资金占用费按中国人民银行公布的同期贷款基准利率执行。 20150304：股东大会通过 20150324：根据公司临时资金周转需求，2015年3月20日公司收到控股股东福建省投资开发集团有限责任公司提供的无息财务资助资金4500万元。 20150425：2015年4月23日,公司收到福建投资集团委托厦门国际银行股份有限公司福州分行向公司提供10000万元贷款的财务资助,使用期限半年,资金占用费按贷款利率5.35%计算。截止目前,福建投资集团以委托贷款方式向公司提供的财务资助资金余额合计50000万元。 20150428：根据委托贷款的到期情况,公司于2015年4月24日归还6000万元委托贷款财务资助资金。 20150429：2015年4月27日，公司收到福建投资集团委托厦门国际银行股份有限公司福州分行向公司提供6000万元贷款的财务资助，使用期限半年，资金占用费按贷款利率5.35%计算。截止目前，福建投资集团以委托贷款方式向公司提供的财务资助资金余额合计50000万元。

2015年2月6日,公司第六届董事会第九次会议审议通过了《公司2014年度日常关联交易执行情及2015年度日常关联交易预计情况》,2015年度公司预计日常关联交易总金额为860万元。关联方福建省投资开发集团有限责任公司及其下属子公司,福建星光造纸集团有限公司,福建南平延晟物业有限公司,福建南平星光汽车运输公司等。

为满足公司生产经营资金周转的需要,公司五届三十二次董事会同意福建省投资开发集团有限责任公司(以下简称“福建投资集团”)以委托贷款方式向公司提供总金额不超过5亿元的财务资助,公司可根据生产经营需要分次提取,使用期限1年(即公司临时股东大会批准之日起1年),资金占用费按人民银行公布的贷款基准利率执行。 20130516：股东大会通过 20140118：2014年1月15日和2014年1月16日，公司分别收到福建投资集团委托厦门国际银行股份有限公司福州分行向公司提供5000万元和11000万元贷款的财务资助，使用期限为2014年1月15日至2014年7月15日，资金占用费按贷款利率5.6%计算。截止目前，公司共收到福建投资集团以委托贷款方式向公司提供上述5亿元总金额内的财务资助资金合计35800万元。 20140121：2014年1月17日,按照约定,公司归还到期财务资助资金11000万元。截止目前,福建投资集团以委托贷款方式向公司提供的财务资助资金余额合计24800万元。 20140315：2014年3月13日,公司收到福建投资集团委托厦门国际银行股份有限公司福州分行向公司提供4000万元贷款的财务资助,使用期限半年,资金占用费按贷款利率5.6%计算。截止目前,福建投资集团以委托贷款方式向公司提供的财务资助资金余额合计28800万元。 20140418：2014年4月16日,公司收到福建投资集团委托厦门国际银行股份有限公司福州分行向公司提供16000万元贷款的财务资助,使用期限半年,资金占用费按贷款利率5.6%计算。截止目前,福建投资集团以委托贷款方式向公司提供的财务资助资金余额合计44800万元。 20141013：公司于2014年10月9日归还6000万元委托贷款财务资助资金。截止目前，福建投资集团以委托贷款方式向公司提供的财务资助资金余额合计43500万元。 20141016：2014年10月14日，公司收到福建投资集团委托厦门国际银行股份有限公司福州分行向公司提供6000万元贷款的财务资助，使用期限半年，资金占用费按贷款利率5.6%计算。 20141028：2014年10月24日，公司收到福建投资集团委托厦门国际银行股份有限公司福州分行向公司提供4000万元贷款的财务资助，使用期限半年，资金占用费按贷款利率5.6%计算。

公司控股股东福建省轻纺（控股）有限责任公司通过中国光大银行股份有限公司福州分行向公司提供4.7亿元的委托贷款，贷款期限自委托贷款合同签定之日至2017年 8月18日止，委托贷款年利率为7.4%，委托贷款资金主要用于公司置换银行借款。 20120921：股东大会通过 20121207：鉴于公司已收到政府土地收储出让金返还款27930万元，同时根据目前公司营运资金状况以及后续银行还贷计划，为降低财务费用，公司拟计划根据资金情况分期提前归还上述委托贷款资金。目前经公司申请，委托人和受托行同意公司于2012年12月7日归还上述委托贷款资金1.3亿元 20121220：公司于2012年12月19日提前归还委托贷款资金7000万元，截至本公告日公司已累计提前归还委托贷款资金20000万元. 20121226：公司于2012年12月25日提前归还委托贷款资金5000万元，截至本公告日公司已累计提前归还委托贷款资金25000万元 20140618：为降低财务费用,经公司申请,委托人和受托行同意,公司于2014年6月17日提前归还委托贷款资金7000万元,截至本公告日,公司已全部归还原控股股东福建省轻纺(控股)有限责任公司向公司提供的4.7亿元委托贷款。

　　2014年公司拟与关联方福建星光造纸集团有限公司,福建南平星光物业有限公司,福建省金皇贸易有限责任公司等发生接受劳务,购买商品,提供劳务,销售商品的日常关联交易，预计交易金额为2625万元。

2013年公司拟与关联方福建省金皇贸易有限责任公司,福建省青山纸业股份有限公司,福建省盐业有限责任公司等发生销售商品,接受劳务,提供劳务日常关联交易，预计交易金额为2780万元。 20140410：2013年度公司与上述关联方发生的实际交易金额为2142.93万元。

为满足公司生产经营资金周转需求，公司接受福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称“福建投资集团”）通过厦门国际银行福州分行向公司提供委托贷款，委托贷款总额为人民币7000万元，委托贷款期限半年，委托贷款年利率为5.6%，委托贷款资金用于公司流动资金周转。 20130810：根据公司目前经营资金情况,委托人和受托行同意公司于2013年8月8日提前归还上述全部委托贷款资金7000万元。

　　为满足公司生产经营资金周转的实际需求，公司临时董事会同意控股股东福建省轻纺（控股）有限责任公司（以下简称“轻纺控股”）向公司提供财务资助3800万元，期限为2013年2月21日至2013年4月10日止，在期限内控股股东不收取利息和费用。 目前轻纺控股持有公司股份 286,115,110 股，占公司总股本的 39.66%，为公司控股股东。根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，上述财务资助事项构成关联交易。 20130409：经控股股东与公司协商，公司于2013年4月7日提前归还财务资助资金2300万元。截止本公告日，公司控股股东福建省轻纺（控股）有限责任公司向公司提供财务资助资金余额为1500万元。 20130412：2013年4月10日公司归还了财务资助资金1500万元。截止本公告日，公司已全部归还控股股东提供的财务资助资金3800万元。

2013年3月11日，公司临时董事会审议通过了《关于公司向关联方福建省金皇贸易有限责任公司购买漂白桉木浆暨关联交易的议案》，会议同意公司向福建省金皇贸易有限责任公司购买森博牌漂白桉木浆，数量为：2178.583吨，单价：4500元/吨，总价款为：9803623.50元。

　　为盘活林木资产，满足公司生产所需资金的需求，2012年11月20公司临时董事会审议通过了《关于将公司拥有的试验林场林木资产通过产权交易机构公开挂牌转让的议案》，会议同意将公司拥有的试验林场林木资产通过产权交易机构公开挂牌转让，转让的林木资产权证面积9240亩，由于荒山、荒地、被征用等原因，实际纳入评估范围的面积为8620亩，账面原值835.59万元，经中水致远资产评估有限公司评估，评估值为2450.18万元，评估结果经福建省国资委评备(2012)106号备案核准。 　　公司委托南平市公信产权交易中心有限责任公司对外公开竞价转让，挂牌价为人民币2450.18万元，转让公告分别刊登在2012年11月21日的《闽北日报》和南平市公信产权交易中心有限责任公司http://www.npcjzx.com网站上，公告期限：2012年11月21日-2012年12月18日，报名截止时间：2012年12月18日下午4：30止。截至报名截止时间共有金皇贸易、南平市沃特进出口贸易有限公司和自然人周建明先生参与报名，并分别缴纳竞买保证金人民币伍佰万元整。2012年12月19日上午9：00时在南平市解放路101号四层会议室举行交易会，本次公开竞价采取“密封式报价”方式，经过竞价，金皇贸易以2460万元价格竞买到试验林场林木资产。成交后南平市公信产权交易中心有限责任公司与金皇贸易签订了《成交确认书》，公司与金皇贸易签订《林木所有权林木使用权及林地使用权转让合同》。 　　鉴于金皇贸易为公司控股股东全资子公司，为此，本次竞卖交易构成关联交易。

2012年8月13日，公司与厦门银行股份有限公司福州分行签订了《最高额保证合同》，为福建福维股份有限公司向其借款提供担保，担保责任的最高限额为5000万元，担保方式为连带保证责任，担保期限自2012年8月13日至2013年8月13日。截止目前，公司累计为福建福维股份有限公司担保累计额为13000万元。鉴于福建省轻纺（控股）有限责任公司持有福建福维股份有限公司80.85%的股权，为其控股股东，同时福建省轻纺（控股）有限责任公司持有公司39.66%的股权，为公司控股股东。因此，福建福维股份有限公司与公司为同一控股股东控制下的关联企业。

2012年公司预计与关联方福建省金皇贸易有限责任公司,福建省轻纺(控股)有限,责任公司,福建省盐业有限责任公司等公司发生销售商品,接受劳务,提供劳务日常关联交易，预计交易金额为2359万元。

　　鉴于公司控股股东的全资子公司——福建省盐业公司的权属企业福建省银企置业发展有限公司（以下简称“银企置业”）以其拥有的座落在福州市晋安区鼓山镇招贤路420号的煮海都会房地产[房产证号：榕房权证R字第0921592号，建筑面积6725.35平方米；国有土地使用权证号：榕晋国用(2009)第00423905227号，土地使用权面积2837平方米]作为抵押物之一为公司向福建省财政厅申请的国债转贷资金6000万元提供担保。根据银企置业的要求，为确保银企置业的合法权益，经公司2011年第一次临时股东大会批准，公司将持有的青山纸业2000万股质押给银企置业。为解除公司拟出售的可供出售金融资产的质押限制，会议同意公司将减持青山纸业股票所获得资金中的6000万元以银行存单方式质押给银企置业，作为银企置业为公司向福建省财政厅申请的国债转贷资金6000万元担保提供反担保，质押期限从股东大会批准之日至2021年6月。 　　鉴于福建省盐业公司的权属企业福建省银企置业发展有限公司为公司控股股东的孙公司，本次调整反担保物为关联交易 20111214：股东大会通过

　　鉴于关联方福建福维股份有限公司于2010年12月15日为公司向中国工商银行股份有限公司南平延平支行流动资金借款18800万元提供连带责任担保，担保期限2010年9月15日至2013年12月1日。本着公平、公正、平等互惠原则，2011年10月14日公司五届十五次董事会审议通过了《关于公司拟与关联方福建福维股份有限公司互为担保的议案》（鉴于本次互保为关联交易，关联董事黄金镖先生、林兵霞女士、张方先生、郑鸣峰先生、张小强先生回避表决，由非关联董事审议通过。），公司与关联方福建福维股份有限公司提供互为担保，担保额度不超过18800万元，担保期限自公司2011年第二次临时股东大会批准之日（2011年11月3日）起至2013年12月1日。该事项尚需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。 20111104:股东大会通过

2011年本公司预计与福建省金皇贸易公司、福建星光造纸集团公司等购买产品、提供劳务构成关联交易，预计交易金额为8315.000万元

2010 年12 月22 日经过竞价，福建省青山纸业股份有限公司（以下简称青山纸业）以12032.63 万元价格竞买到深圳市龙岗闽环实业有限公司100％股权。

福建省南纸股份有限公司(以下简称公司)和福建省青山纸业股份有限公司(以下简称青山纸业)为国内大型制浆造纸企业,分别位于闽北和闽西北林区,两公司相邻仅30多公里,均以马尾松木为主要生产原料,同时双方都在建设造纸原料林基地。为保证双方造纸用材有序供给和原料林基地持续、协调发展,2003年10月20日公司二届二十五次董事会审议通过了《公司与福建省青山纸业股份有限公司共同出资组建福建省森龙林业发展有限公司的议案》,公司与青山纸业于2003年10月20日签订了《经营企业合同》。

福建省南纸股份有限公司与福建星光造纸集团公司签订了《股权转让协议书》，出资2,782,122.38元收购了福建星光造纸集团公司持有的福建省南平星光大厦有限公司90%的股权。

报告期公司根据与福建南平星光汽车运输有限公司签订的《运输委托合同》, 报告期支付废纸过段费245万元,支付运费等182.51万元,支付汽车维修费48.98万元, 向其购买油料56.15万元,向其销售材料2.18万元,结算价格为市场价。

公司以自有资金受让福建星光造纸集团公司拥有的南平星光大厦资产和福州安泰黄金广场东段4-10层公寓式写字楼资产。

公司以自有资金受让福建省青州造纸有限责任公司持有的福建省青山纸业股份有限公司国不法人股7000万股。

以自有资金收购福建星光造纸集团公司拥有的1.059万亩试验林场和“日产100吨脱墨浆系统”固定资产.