营口港务股份有限公司7.20%股权

公司于2020年12月25日接到控股股东营口港务集团通知,营口港务集团拟通过非公开协议转让方式转让其持有的公司465,828,544股无限售流通股股份(占公司总股本的7.20%),受让方攀钢集团有限公司(以下简称“攀钢集团”)以持有的攀钢集团钒钛资源股份有限公司(以下简称“攀钢钒钛”)515,384,772股无限售流通股股份(占攀钢钒钛总股本的6%)协议转让给营口港务集团的方式支付对价。

营口港务集团有限公司部分股权

　　大连港股份有限公司（以下简称“大连港股份”）拟以发行A股方式换股吸收合并营口港务集团有限公司（以下简称“本公司”或“营口港务集团”）下属上市子公司营口港务股份有限公司（以下简称“营口港股份"），即大连港股份向营口港股份的所有换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的营口港股份股票；同时，大连港股份拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过21亿元。

营口港务集团有限公司持有的0.47公顷土地使用权,营口港务集团有限公司持有的37.76公顷土地使用权,营口港务集团有限公司503公顷海域使用权

　　由于历史原因，公司及新港矿石部分房产项下的土地使用权为营口港集团所有，导致公司及新港矿石的该等房产无法办理不动产权证书。现为推动完善该等房产的不动产权登记工作，公司及新港矿石拟从营口港集团受让前述房产项下的土地使用权。其中，营口港集团将面积37.76公顷的土地转让给营口港；营口港集团将面积0.47公顷的土地转让给新港矿石。由于历史原因，公司自有泊位对应的港池用海的海域使用权仍在营口港集团名下。为了确保公司的资产独立及完整性，公司拟受让公司自有泊位对应的营口港集团4处海域使用权，面积合计503公顷。

辽宁港口集团有限公司1.1%股权

　　2019年5月31日，营口港务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收到控股股东营口港务集团通知，主要内容如下： 　　辽宁省国资委于2019年5月31日与招商局辽宁签署《关于辽宁港口集团有限公司之股权无偿划转协议》（以下简称“招商局辽宁无偿划转协议”），辽宁省国资委拟将其持有的辽港集团1.1%的股权无偿划转给招商局辽宁（以下简称“本次划转”）。

营口港务集团有限公司22.965%股权

　　根据辽宁港口集团有限公司（以下简称“辽港集团”）及大连港集团有限公司（以下称为“大连港集团”）于2019年5月14日签署的《营口港务集团有限公司股权转让协议》，辽港集团将其持有的营口港集团22.965%股权转让给其全资子公司大连港集团（以下简称“本次股权转让”），该事项已经辽宁省国有资产监督管理委员会批准。

营口港务集团有限公司100%股权

2017年12月20日,本公司收到控股股东营口港务集团有限公司(以下简称“营口港集团”)发来的《关于营口港务集团有限公司股权无偿划转的通知》,主要内容如下:根据辽宁省国资委作出的《关于同意接收大连港集团、营口港务集团100%股权的批复》,公司实际控制人营口市国资委将本公司控股股东营口港集团100%股权无偿划至港航发展(以下简称“营口港集团股权无偿划转”);同时,大连市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“大连市国资委”)将持有的大连港集团100%股权无偿划转至港航发展(以下简称“大连港集团股权无偿划转”,与“营口港集团股权无偿划转”合称“本次无偿划转”)。港航发展系辽宁省国资委设立的国有独资公司。

营口港务集团有限公司在鲅鱼圈港区A港池1、2号成品油和液体化工品油码头、工艺管线、管架、油罐、土地等资产

为满足不断增长的液体散货运输需求,缓解码头通过能力不足的矛盾,进一步促进腹地经济发展,港务集团在鲅鱼圈港区A港池投资建设了1号、2号成品油和液体化工品码头及配套设施,均为2万吨级(水工结构兼顾停靠5万吨级船舶),设计年通过能力244万吨。

鲅鱼圈港区的54＃-60＃泊位资产和业务

为进一步提升公司综合竞争力和持续经营能力,有效避免同业竞争,减少关联交易,营口港拟向港务集团发行股份购买其在鲅鱼圈港区已经建成并在近期可完成竣工验收的54#-60#泊位资产和业务.本次交易的标的资产的评估值为604,250.94 万元,该评估结果已经辽宁省国资委核准.本次交易的标的资产的最终交易价格确定为604,250.94 万元.

营口港务集团有限公司14#、15#泊位

为适应营口港成品油及液体化工品运输的需要,完善港口功能,港务集团投资建设了营口港鲅鱼圈港区一港池顺岸14#,15#成品油和体化工品泊位.这两个泊位均为5000 吨,设计年吞吐能力为100 万吨.为避免公司与港务集团之间的同业竞争,减少关联交易,公司拟收购上述14#,15#泊位.以2008 年9 月30 日为评估基准日,上述资产的评估价为45,364.20万元.对于该等资产,公司拟以资产的评估值进行收购,收购价格为45,364.20万元。

营口新世纪集装箱码头有限公司60%股权

　　港务集团控股的营口新世纪集装箱码头有限公司（以下简称“新世纪公司”）目前正租赁使用鲅鱼圈港区四期工程53＃、54＃两个泊位从事集装箱业务。为避免营口港务股份有限公司与新世纪公司之间形成同业竞争，营口港务股份有限公司拟受让集团所持新世纪集装箱码头公司60%股权。 　　本次股权转让的价格为港务集团对新世纪公司的初始投资，即2,400万元。 　　双方确定以2008年6月30日为收购基准日,公司成立日起至收购基准日期间形成的利润由港务集团按60%的投资比例享有，收购基准日后起形成的利润由股份公司按60%的投资比例享有。 　　

营口港务集团有限公司成品油罐区及墩台山罐区的资产及矿石码头的土地使用权

　　为更好的开展油品及液体化工品的装卸、中转和储运业务，避免关联交易，公司拟收购港务集团建设的油罐区及相关土地。本次收购的主要资产包括位于成品油罐区及墩台山罐区的资产及矿石码头的土地使用权。本次收购的房屋建筑物共39项，构筑物55项，位于鲅鱼圈港区一港池内；设备类资产为机器设备，包括一港池成品油罐区油罐共55座，墩台山成品油罐区油罐7座，上述油罐和各储运系统均含相应的辅助系统和工艺设备，始建于2004年，于2005年7月开始建成并陆续投入使用，运转情况良好；土地使用权共二宗，土地面积为126.25万m2。 　　根据辽宁中天资产土地房地产评估有限公司出具的中天资评报字[2007]088号评估报告，以2007年8月31日为评估基准日，上述资产的评估价值为157,602.46万元。对于该等资产，公司拟连同相关负债一并收购，收购的总资产约15亿元，负债约6亿元，净资产约9亿元。 　　为更好的开展油品及液体化工品的装卸、中转和储运业务，避免关联交易，报告期内公司收购了港务集团拥有的成品油罐区、墩台山罐区的资产及矿石码头的土地使用权及相关负债。于收购日（2008年6月30日）的收购资产总额为1,510,997,105.02元，连同收购的负债总额为6亿元，净资产910,997,105.02元。辽宁天健会计师事务所有限公司就上述资产的交割价值出具了辽天会证审字[2008]S230号标准无保留意见的审计报告。 　　

营口港务集团有限公司鲅鱼圈港区16＃,17＃,22＃,46＃,47＃,52＃,53＃共计7 个泊位

　　2008年5月31日，营口港务股份有限公司向公司的母公司营口港务集团有限公司购买了鲅鱼圈港区16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、52＃、53＃共计7个泊位的资产和业务，该等资产的帐面价值为412,750.52万元，评估价值为597,798.62万元，实际购买金额为570,104.43万元。本次收购价格的确定依据是以评估值为基础，扣除自评估基准日至交割日期间按照资产评估值计算的折旧及其它差异。该事项已于2008年6月14日刊登在上海证券报、中国证券报、证券时报上。本次资产购买完成后不仅减少了公司与控股股东的关联交易，有效避免同业竞争，提高了公司独立经营能力，而且随着公司资产规模的扩张，对泊位资源的整合，公司吞吐能力得到进一步提高。公司的主要货种铁矿石业务得到巩固和发展，集装箱和油品业务将得到快速发展，持续经营能力进一步增强。本次购买资产不会影响公司法人治理结构，不涉及对公司董事会、监事会进行改组、重新选聘高级管理人员等事宜。本次收购项目有较好的盈利能力，推动公司吞吐量、营业收入不断增长，利润水平也将逐年提高。随着购买资产的整合及达产，公司的生产能力会有一个迅速的提高，公司的盈利能力会得到极大增强，主营业务收入和净利润会有进一步的提升。 　　本次重大资产购买于2008年5月5日，获得中国证监会《关于核准营口港务股份有限公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]616号）的核准，并于2008年5月31日办理了资产的交割手续。关于资产购买的具体情况详见2008年6月14日刊登在上海证券报、中国证券报、证券时报和上海证券交易所网站的《营口港务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产发行结果暨股份变动公告》。 　　2008年5月5日经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]616号文核准，公司于2008年5月31日向港务集团定向发行人民币普通股2亿股及支付现金2,791,044,272.29元，用以购买港务集团在鲅鱼圈港区16#、17#、22#、46#、47#、52#、53#共计7个泊位的资产和相关业务。就该业务合并事项营口港务股份有限公司按同一控制下的企业合并处理。

鲅鱼圈港区16＃,17＃,22＃,46＃,47＃,52＃,53#共计7个泊位的资产和业务

公司董事会决议采取向营口港务集团有限公司定向发行股份与支付现金相结合的方式，购买其在鲅鱼圈港区16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、52＃、53＃共计7 个泊位的资产和业务。资产评估基准日为2007 年3 月31 日，本次资产交易价格为5,803,482,488.50 元。 公司拟以股份方式向港务集团支付购买资产价款291,000万元, 股份发行价格为本次董事会临时停牌公告日（2007 年7 月20 日）前二十日公司股票均价14.55 元，即向港务集团定向发行20,000 万股，其余购买资产价款约289,348万元以现金支付。

港务集团鲅鱼圈港区16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、52＃、53＃泊位的资产和业务

营口港务股份有限公司（以下简称“本公司、公司”）拟向公司控股股东营口港务集团有限公司（以下简称“港务集团”）定向发行股份，购买其在鲅鱼圈港区已经建成并完成竣工验收或在近期可完成竣工验收的泊位（16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、52＃、53＃）的资产和业务。

营口港务股份有限公司0.14%股权

公司非流通股股东中粮辽宁粮油进出口公司所持营口港务股份有限公司34.5万股国有法人股，已于2005年12月19日被营口港务集团有限公司通过拍卖的方式取得。2005年12月28日，辽宁省大连市中级人民法院以（2004）大民合执字第419号《民事裁定书》裁定：“中粮辽宁粮油进出口公司持有的营口港务股份有限公司（证券代码600317）国有法人股34.5万股股权归买受人营口港务集团有限公司所有。”

营口中储粮储运有限责任公司48.3%股权

　　营口港务股份有限公司拟收购营口港务集团有限公司所持营口中储粮储运有限责任公司48.3%的股权,以2005年4月30日为基准日的审计评估价格为依据确定收购价格.

营口港务集团有限公司在建的10万吨粮食筒仓

　　由于目前营口港务股份有限公司涉及的散粮业务吞吐量比重较大,为了更好的开展粮食储运,中转,购销以及进出口等业务,营口港务股份有限公司拟收购集团公司在建的10万吨粮食筒仓.以2005年5月31日为基准日的审计评估价值为依据确定收购价格.

营口港实业发展有限责任公司0.56%股权

公司于2004年7月收购了营口港务集团有限公司所持实业公司99.44%的股权，实业公司成为公司的控股子公司。现公司拟收购营口港船货代理有限责任公司持有实业公司其余0.56%的股权，并以评估审计结果为依据确定转让价格。

营口港实业发展有限责任公司99.44%股权

为进一步减少与集团公司之间关于物资采购的关联交易,本公司拟受让集团公司持有的营口港实业发展有限责任公司99.44%的股权,并以2004年5月31日为基准日的审计评估结果为依据确定转股价格,转股价格最高不得超过人民币3000万元,与此相关转让协议的签订符合公司及全体股东的利益。根据辽宁华诚信资产评估有限公司出具的辽华评报字【2004】第40号评估报告书,以2004年5月31日为基准日,实业公司净资产的评估价值为2907.90万元,集团公司持有99.44%股权对应的净资产值为人民币2891.62万元,故转股价格确定为人民币2891.62万元。

营口港务集团汽车运输公司全部资产、负债和业务

2004年7月1日，本公司整体收购了营口港务集团汽车运输公司，该资产的帐面价值为6,261.97万元人民币，评估价值为6,622.62万元人民币，实际购买金额为6,622.62万元人民币

营口中远国际集装箱码头有限责任公司50%股权

为避免本公司收购三期工程多泊位后和营口中远产生同业竞争,本公司拟受让集团公司持有的营口中远50%的股权,并以2004年3月31日为基准日的审计评估结果为依据确定转股价格,转股价格最高不得超过人民币4000万元.根据中通诚资产评估有限公司中通评报字(2004)第33号评估报告书,以2004年4月30日为基准日,营口中远净资产的评估值为人民币3983.74万元,集团公司持有其50%股权对应的净资产值为1991.87万元,故转让价格确定为人民币1991.87万元

成品油及液体化工品码头

对于三期工程多用途泊位和成品油及液体化工品码头相关在建工程的价值,哈尔滨华通资产评估有限责任公司以2003年4月30日为评估基准日进行了评估,并出具了编号为哈华通资评字(2003)第046号的资产评估报告书;辽宁天健会计师事务所有限公司在上述评估结果的基础上进行了追加审计,并出具了辽天会证审字(2004)382号审计报告.根据该审计报告,截至2004年3月31日,建设三期工程多用途泊位相关在建工程所发生的费用为267,209,898.10元,建设成品油及液体化工品码头相关在建工程所发生的费用为508,498,451.03元,上述费用合计775,708,349.13元.双方一致同意标的工程的转让价格为775,708,349.13元.

营口港务集团有限公司汽车运输公司全部资产及全部负债

　　为进一步减少与集团公司之间关于汽车倒运的关联交易,营口港务股份有限公司拟整体受让汽运公司(包括其全部资产,负债,业务,员工),以2004年5月31日为基准日对受让资产和负债进行评估,并以审计评估结果为依据确定转让价格,转让价格最高不超过人民币7000万元,与此相关转让协议的签订符合公司及全体股东的利益.根据辽宁华诚信资产评估有限公司辽华评报字【2004】第41号的评估报告书,以2004年5月31日为基准日,汽运公司净资产的评估值为人民币6622.62万元,故转让价格确定为人民币6622.62万元.

营口中远国际集装箱码头有限责任公司49%股权

营口港务股份有限公司与营口港务集团有限公司签订了《股权转让协议》,该协议约定,在营口港务股份有限公司收购营口港鲅鱼圈港区三期工程多用途泊位之前,集团公司将其所持有营口中远国际集装箱码头有限责任公司49%的股权转让给营口港务股份有限公司.营口港务股份有限公司拟以不高于人民币4000万元的价格受让集团公司持有的营口中远49%的股权,并在2004年6月30日之前完成相关手续;如果不能在上述范围内确定转让价格的,营口港务股份有限公司将放弃对上述资产的收购.

营口港务股份有限公司(以下简称“营口港”或“公司”)因与大连港股份有限公司(以下简称“大连港”)筹划由大连港通过向营口港全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并营口港并发行A股股票募集配套资金(以下简称“本次交易”)。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,亦构成公司关联交易,本次交易不会导致公司实际控制人变更。 20200708:2020年7月7日,公司收到实际控制人招商局集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于大连港股份有限公司吸收合并营口港务股份有限公司及配套融资有关事项的批复》(国资产权[2020]298号),原则同意大连港吸收合并营口港及配套融资的总体方案。 20200722:2020年7月21日,营口港务股份有限公司(以下简称“公司”)收到上海证券交易所《关于对大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》 20200729:根据《问询函》的相关要求,公司对《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》的部分内容进行了修订,并披露了《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)。 20200905:董事会逐项审议通过《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。 20200926:股东大会通过 20201013:公司于近日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可申请受理单》(受理序号:202684),中国证监会对公司提交的上市公司合并、分立核准的申请材料进行了审查,认为该申请材料符合法定形式,决定对该行政许可申请予以受理。 20201023：公司于近日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(202684号)。中国证监会依法对公司提交的上市公司合并、分立核准的申请材料进行了审查,要求公司就有关问题作出书面说明和解释,并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。 20201110：公司收到中国证监会反馈意见后,会同相关中介机构就反馈意见中提出的相关问题进行了认真的研究和讨论,并按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了核查及回复。 20201201：营口港务股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年11月30日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)通知,中国证监会上市公司并购重组审核委员会(以下简称“并购重组委”)将于近日召开工作会议,审核大连港股份有限公司换股吸收合并公司并募集配套资金暨关联交易事项。 20201202:现经本公司、大连港、大连港集团确认,本次交易将增加中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”)作为大连港A股异议股东收购请求权提供方及营口港异议股东现金选择权提供方,中金公司已出具《关于向大连港股份有限公司A股异议股东提供收购请求权及向营口港务股份有限公司异议股东提供现金选择权的承诺》。大连港H股异议股东收购请求权提供方仍由布罗德福国际有限公司担任。 20210107：公司于2021年1月6日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准大连港股份有限公司吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金的批复》(证监许[2020]3690号);本次交易已取得国务院国资委的批准。本次交易已取得香港联交所豁免大连港就本次交易需严格遵守香港联交所主板上市规则第14.06B条关于反向收购的规定。本次交易已取得香港证监会执行人员豁免营口港务集团在本次合并中取得大连港投票权而引发其按照香港《公司收购及合并守则》第26.1条需要作出的强制性全面要约责任。 本次交易已取得香港联交所对大连港发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的公告、发布《换股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议之补充协议》项下交易相关的股东通函无异议。

　　由于历史原因，公司及新港矿石部分房产项下的土地使用权为营口港集团所有，导致公司及新港矿石的该等房产无法办理不动产权证书。现为推动完善该等房产的不动产权登记工作，公司及新港矿石拟从营口港集团受让前述房产项下的土地使用权。其中，营口港集团将面积37.76公顷的土地转让给营口港；营口港集团将面积0.47公顷的土地转让给新港矿石。由于历史原因，公司自有泊位对应的港池用海的海域使用权仍在营口港集团名下。为了确保公司的资产独立及完整性，公司拟受让公司自有泊位对应的营口港集团4处海域使用权，面积合计503公顷。

按中国银行保险监督管理委员会(以下简称“银保监会”)2018年8月17日修订的《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》第十六条规定,一家企业集团只能设立一家财务公司。目前公司实际控制人招商局集团有限公司已有招商局集团财务有限公司、营口港务集团财务有限公司等多家财务公司。为规范运作,招商局集团拟按银保监会要求,对营口港务集团财务有限公司进行注销清算,相关资金结算业务将转至招商局集团财务有限公司。 20200905：经2020年9月3日营口市行政审批局核发的《注销登记核准通知书》,准予营口港财务公司注销登记。营口港财务公司的注销登记手续已办理完毕,公司原存放于营口港财务公司的全部资金已于2020年3月末全部转至招商局集团财务有限公司及外部银行。

2020年公司和控股股东营口港务集团有限公司将继续履行避免同业竞争的承诺，公司拟租赁使用港务集团鲅鱼圈港区一港池18#矿石泊位、A港池3#通用泊位、A港池1#-2#成品油和液体化工品泊位、五港池61#-71#通用泊位及其堆场、罐区等运营相关的资产。

为进一步拓宽融资渠道,降低融资成本与财务费用,提高资金使用效率,公司拟与招商局财务公司签署《金融服务协议》,在招商局财务公司的经营范围内,获得相关金融服务,协议期限三年。 20191112：股东大会通过

营口港务股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)与营口港务集团有限公司(以下简称“港务集团”)、营口港务集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)有如下关联交易事项:1、关于公司与港务集团持续履行避免同业竞争承诺方案调整的议案;2、关于继续与财务公司履行《金融服务协议》的议案。 20190627：股东大会通过

营口港务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与营口港务集团有限公司（以下简称“港务集团”）、辽宁港丰物流有限公司、营口港对外经济合作发展有限公司、营口港通电子商务有限公司、营口港务集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）、营口港融大数据股份有限公司（以下简称“港融公司”）、营口集装箱码头有限公司（以下简称“营口集码”）有如下关联交易事项： 1、关于公司与港务集团持续履行避免同业竞争承诺； 2、修改与港务集团《关联交易定价协议》； 3、调整与港务集团土地使用权租金标准； 4、关于租赁堆场； 5、继续与财务公司履行《金融服务协议》； 6、与港融公司签订《内贸集装箱线上业务协议》； 7、出租51#-52#集装箱泊位及相关配套设施设备给营口集码。 20180627：股东大会通过

（1）公司继续租赁港务集团营口老港区和仙人岛港区部分码头资产，具体租赁范围包括：老港区101-102泊位码头工程、3000吨级泊位、二号码头、三号码头、四号码头和集装箱码头以及相关附属资产；仙人岛港区201#、202#和203#通用泊位码头以及相关附属资产，经双方友好协商，确定2017年租赁上述资产不收取租金，由股份公司免费使用。 （2）公司继续受托管理港务集团相关已投产泊位资产，具体包括仙人岛港区30万吨级原油码头工程和一港池1#、2#成品油及液体化工品泊位、鲅鱼圈港区一港池18#泊位、五港池61#-71#泊位及A港池矿石堆场、鲅鱼圈港区A港池A3#—A6#通用泊位。2017年收取托管费400万元。 公司2015年年度股东大会审议通过了《关于与营口港务集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》。为加强公司资金管理，节约财务费用，提高资金使用水平和效益，营口港务集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为公司及附属公司提供了存款、结算、信贷及其经营范围内的其他业务，双方据此签订了《金融服务协议》。2016年度本公司与财务公司之间关联交易的具体情况如下：截至2016年12月31日止，本公司在财务公司存款余额为205,878.97万元，本报告期取得的利息收入为392.66万元；截止2016年12月31日止，财务公司为本公司提供两笔短期借款，金额合计20,000万元，本报告期公司发生利息支出537.71万元。 2017年公司将继续与财务公司履行《金融服务协议》，有效期一年。 20170519：股东大会通过

为加强公司的资金管理,节约财务费用,提高资金使用水平和效益,经友好协商,依据平等互利的原则,公司拟与财务公司签订《金融业务服务协议》,由财务公司为公司及附属公司提供存款、结算、信贷以及财务公司经营范围内的其他业务。由于财务公司是公司控股股东港务集团的控股子公司,所以是本公司的关联法人,因此本次交易构成关联交易。 20160629：股东大会通过

为扩大公司生产规模,提高公司吞吐能力和综合竞争力,逐步解决公司和港务集团之间的同业竞争,履行2012年公司和港务集团重大资产重组时为避免同业竞争的承诺,公司拟租赁使用港务集团所拥有的营口老港区和仙人岛港区部分码头资产。租赁范围:老港区101-102泊位码头工程、3000吨级泊位、二号码头、三号码头、四号码头和集装箱码头以及相关附属资产;仙人岛港区201#、202#和203#通用泊位码头以及相关附属资产。 依据营口老港区上述码头资产的折旧、作业能力、效益情况以及封航情况,确定公司自2015年5月-11月(12月封航)租赁上述营口老港区资产的租金为905万元。 仙人岛港区上述泊位为近期新投产的泊位,根据目前集疏运条件,为培育市场,避免同业竞争,经双方友好协商,确定2015年5月-12月暂不收取租金,由股份公司免费使用港务集团上述仙人岛港区的码头资产。 20150520：股东大会通过 20160323：为扩大公司生产规模,提高吞吐能力和综合竞争力,逐步解决公司和港务集团之间的同业竞争,公司2016年拟继续租赁上述资产。 20160629：股东大会通过

本公司与营口港务集团有限公司于2012年1月签订了《<关联交易定价协议>补充协议(四)》,并经公司股东大会审议通过。鉴于目前公司与营口港务集团有限公司之间关联交易的市场价格已发生变化,公司与营口港务集团有限公司重新签订了《<关联交易定价协议>补充协议(五)》,对有关关联交易的价格进行重新调整和约定。 20150520：股东大会通过关于修改关联交易定价协议的议案。

为满足不断增长的液体散货运输需求,缓解码头通过能力不足的矛盾,进一步促进腹地经济发展,港务集团在鲅鱼圈港区A港池投资建设了1号、2号成品油和液体化工品码头及配套设施,均为2万吨级(水工结构兼顾停靠5万吨级船舶),设计年通过能力244万吨。

营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资人民币2.45亿元与营口港务集团有限公司（以下简称“港务集团”）合资设立营口港财务有限公司（以下简称“营口港财务公司”），本公司占营口港财务公司注册资本的 49%。

为进一步提升公司综合竞争力和持续经营能力，有效避免同业竞争，减少关联交易，营口港拟向港务集团发行股份购买其在鲅鱼圈港区已经建成并在近期可完成竣工验收的54#-60#泊位资产和业务。本次交易的标的资产的评估值为604,250.94 万元，该评估结果已经辽宁省国资委核准。本次交易的标的资产的最终交易价格确定为604,250.94 万元。 2011-06-22:股东大会通过 20120802：本次股份发行价格为营口港第四届董事会第五次会议决议公告日前20 个交易日公司A 股股票交易均价，即5.75 元/股。若营口港股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整。因营口港已于2012 年4 月19 日实施2011 年度利润分配方案，本次发行价格调整为5.70 元/股。 20121015：公司本次非公开发行股票已于2012年10月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

　　钢材是本公司的主要货种之一，根据公司发展需要，为避免公司与港务集团之间的同业竞争，公司2012年拟继续租赁营口港务集团有限公司57#－60#钢材泊位。 　　考虑到上述码头的作业条件及接卸能力，根据该等资产的折旧、作业能力和效益情况，确定2012年57#－60#泊位的租金为9,000万元（2011年租金为9,000万元）。 20120225：股东大会通过

本公司与营口港务集团有限公司于2005 年签订了《<关联交易定价协议>补充协议（二）》，并经公司2005 年度股东大会审议通过。鉴于目前公司与营口港务集团有限公司之间关联交易的市场价格已发生变化，公司与营口港务集团有限公司重新签订了《<关联交易定价协议>补充协议（三）》，对有关关联交易的价格进行重新调整和约定。 20120120：目前公司与营口港务集团有限公司之间关联交易的市场价格已发生变化，公司与营口港务集团有限公司重新签订了《<关联交易定价协议>补充协议（四）》，对有关关联交易的价格进行重新调整和约定。 20120225：股东大会通过

为适应营口港成品油及液体化工品运输的需要，完善港口功能，港务集团投资建设了营口港鲅鱼圈港区一港池顺岸14＃、15＃成品油和体化工品泊位。这两个泊位均为5000 吨级，设计年吞吐能力为100 万吨。为避免公司与港务集团之间的同业竞争，减少关联交易，公拟收购上述14#、15#泊位。以2008 年9 月30 日为评估基准日，上述资产的评估价值为45,364.20万元。对于该等资产，公司拟以资产的评估值进行收购，收购价格为45,364.20万元。

公司自2008 年4 月起租赁港务集团鲅鱼圈港区四期工程55#、56#泊位。为避免公司与港务集团之间的同业竞争，经友好协商，2009 年公司拟继续租赁上述泊位。根据该等资产的折旧、作业能力和效益情况，确定2009 年55#、56#泊位租金为8,400 万元。

公司自2008 年起租赁港务集团有限公司鲅鱼圈港区一港池顺岸14＃、15＃成品油及液体化工品泊位。为避免公司与港务集团之间的同业竞争，经友好协商，2009 年公司拟继续租赁上述泊位。根据该等资产的折旧、作业能力和效益情况，确定2009 年14＃、15＃泊位租金为2,400 万元。

港务集团控股的营口新世纪集装箱码头有限公司（以下简称“新世纪公司”）目前正租赁使用鲅鱼圈港区四期工程53＃、54＃两个泊位从事集装箱业务。为避免本公司与新世纪公司之间形成同业竞争，本公司拟受让港务集团所持新世纪集装箱码头公司60%股权。本次股权转让的价格为港务集团对新世纪公司的初始投资，即2,400 万元。双方确定以2008 年6 月30 日为收购基准日,公司成立日起至收购基准日期间形成的利润由港务集团按60%的投资比例享有，收购基准日后起形成的利润由股份公司按60%的投资比例享有。

2007 年，为加强土地管理，调节土地级差收入，提高土地使用效益，根据《国务院关于修改<中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例>的决定》（国务院令第483 号），辽宁省政府对全省城镇土地使用税的应税范围和税额标准进行了调整。根据辽宁省人民政府《关于调整全省城镇土地使用税有关政策的通知》（辽政发[2007]12 号）和辽宁省地方税务局《关于调整土地使用税有关征管信息事项的通知》（辽地税传[2007]3 号），经双方协商，港务集团提高了土地使用权租金，调整为每平方米10 元。

为更好的稳定客户，巩固货源，同时避免同业竞争，减少关联交易，公司拟与港务集团、鞍山钢铁集团公司（以下简称“鞍钢集团”）本着资源共享、互惠双赢、共同发展的原则，就合资经营矿石码头和钢材码头的相关事宜进行战略合作，股份公司、港务集团、鞍钢集团进行战略合作，合资成立矿石码头公司和钢材码头公司，其中，矿石码头公司拟由股份公司、港务集团和鞍钢集团三方合作，钢材码头公司拟由股份公司和鞍钢集团两方合作。 三方同意矿石码头公司由股份公司控股，港务集团和鞍钢集团参股，暂定的投资比例为6：2：2，即股份公司持有矿石码头公司60%的股份，港务集团和鞍钢集团各持有其20%的股份；钢材码头公司由鞍钢集团控股，股份公司参股，暂定的投资比例为6：4，即鞍钢集团持有钢材码头公司60%的股份，股份公司持有其40%的股份。

为更好的开展油品及液体化工品的装卸、中转和储运业务，避免关联交易公司拟收购港务集团建设的油罐区及相关土地。本次收购的主要资产包括位于成品油罐区及墩台山罐区的资产及矿石码头的土地使用权。本次收购的房屋建筑物共39 项，构筑物55 项，位于鲅鱼圈港区一港池内；设备类资产为机器设备，包括一港池成品油罐区油罐共55 座，墩台山成品油罐区油罐7 座，上述油罐和各储运系统均含相应的辅助系统和工艺设备，始建于2004 年，于2005 年7 月开始建成并陆续投入使用，运转情况良好；土地使用权共二宗，土地面积为126.25万m2。

为避免公司与港务集团之间的同业竞争，公司拟自2008 年起租赁上述14#、15#泊位。根据该等资产的折旧、作业能力和效益情况，确定2008 年租金为2,400万元。

为更好的开展油品及液体化工品的装卸、中转和储运业务，避免关联交易，公司拟于2008 年1－6 月租赁港务集团油罐区。该油罐区始建于2004 年，2005年6 月开始试运行，目前已满足使用条件。租赁的主要实物资产包括房屋建筑物、设备等，主要分布在成品油罐区及墩台山罐区，位于鲅鱼圈港区一港池内。拟租赁资产的总投资约为7 亿元，根据该等资产的折旧和效益情况，确定2008 年1－6 月租金为1,800 万元。

为避免公司与港务集团之间的同业竞争，公司于2008 年1－5 月租赁使用了港务集团鲅鱼圈港区上述16＃、17＃和22＃泊位。根据该等资产折旧、作业能力和效益情况，确定2008 年1－5 月16＃泊位租金为500万元，17＃泊位租金为4,300 万元，22＃泊位租金为1,000 万元。

为避免公司与港务集团之间的同业竞争，公司拟于2008 年4－12 月租赁上述55#－56#泊位。根据该等资产的折旧、作业能力和效益情况，确定2008 年4－12 月55#－56#泊位租金为6,300 万元。

本公司董事会决议采取向营口港务集团有限公司定向发行股份与支付现金相结合的方式，购买其在鲅鱼圈港区16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、52＃、53＃共计7 个泊位的资产和业务。资产评估基准日为2007 年3 月31 日，本次资产交易价格为5,803,482,488.50 元。 公司拟以股份方式向港务集团支付购买资产价款291,000万元, 股份发行价格为本次董事会临时停牌公告日（2007 年7 月20 日）前二十日公司股票均价14.55 元，即向港务集团定向发行20,000 万股，其余购买资产价款约289,348 万元以现金支付。

营口港务股份有限公司拟向公司控股股东营口港务集团有限公司定向发行股份，购买其在鲅鱼圈港区已经建成并完成竣工验收或在近期可完成竣工验收的泊位（16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、52＃、53＃）的资产和业务。

营口港务股份有限公司（以下简称“本公司、公司”）拟租赁营口港务集团有限公司（以下简称“集团公司”）16#通用散货泊位及17#深水泊位码头。

营口港务集团有限公司投资建设了营口港鲅鱼圈港区一港池深水泊位码头,该码头可接卸15～20万吨级矿粉船。由于矿粉是本公司的主要货种,为避免同业竞争,经友好协商,本公司自2005年1月开始租赁该等工程的主体码头部分,依据当时租赁资产的完工率及该等资产的综合折旧率,2005年租金约定为4120万元。2006年公司继续租赁使用该等资产。

营口港务集团有限公司投资建设了营口港鲅鱼圈港区一港池深水泊位码头,该码头可接卸15～20万吨级矿粉船。由于矿粉是本公司的主要货种,为避免同业竞争,经友好协商,本公司拟租赁使用该等资产。

本公司拟收购营口港务集团有限公司所持营口中储粮储运有限责任公司48.3%的股权

由于目前本公司涉及的散粮业务吞吐量比重较大,为了更好的开展粮食储运、中转、购销以及进出口等业务,本公司拟收购集团公司在建的10万吨粮食筒仓。

为避免本公司收购三期工程多泊位后和营口中远产生同业竞争,本公司拟受让集团公司持有的营口中远50%的股权,并以2004年3月31日为基准日的审计评估结果为依据确定转股价格,转股价格最高不得超过人民币4000万元。

为进一步减少与集团公司之间关于物资采购的关联交易,本公司拟受让集团公司持有的营口港实业发展有限责任公司99.44%的股权,并以2004年5月31日为基准日的审计评估结果为依据确定转股价格,转股价格最高不得超过人民币3000万元,与此相关转让协议的签订符合公司及全体股东的利益。

为进一步减少与集团公司之间关于汽车倒运的关联交易,本公司拟整体受让汽运公司(包括其全部资产、负债、业务、员工),以2004年5月31日为基准日对受让资产和负债进行评估,并以审计评估结果为依据确定转让价格,转让价格最高不超过人民币7000万元,与此相关转让协议的签订符合公司及全体股东的利益。

营口港实业发展有限责任公司为营口港务股份有限公司控股股东持股99.44%的控股子公司,2003年度,本公司与该公司发生的关联交易包括：该公司为本公司承建27＃泊位和散粮筒仓改造部分工程,总金额为人民币5,879,953元。

营口港实业发展有限责任公司为营口港务股份有限公司控股股东持股99.44%的控股子公司,2003年度,本公司与该公司发生的关联交易包括： (1)本公司自该公司采购货物,总金额为人民币12,399,083.53元,该等交易包括公司自实业公司直接采购部分和委托采购部分； (2)该公司为本公司提供印刷和机械维修服务,总金额为人民币4,718,242.50元；

中国营口外轮代理公司为本公司控股股东持股52.5%的控股子公司,2003年度,营口港务股份有限公司为该公司提供劳务,收取船港费,总金额为人民币4,941,333.18元。

营口港务股份有限公司与营口港务集团有限公司签订了《股权转让协议》，该协议约定，在本公司收购营口港鲅鱼圈港区三期工程多用途泊位之前，集团公司将其所持有营口中远国际集装箱码头有限责任公司49％的股权转让给本公司。

鉴于三期工程多用途泊位和成品油及液体化工品码头两个项目(以下简称″可转债募投项目″或″该等项目″)目前的建设情况,为了充分发挥该等项目的效用,公司拟以可转债募集资金收购上述两个项目相关的在建工程并对该等项目进行继续建设.

为调整港务局向本公司提供的供水、供电、供暖、通讯、通勤、港口倒运、机械维修、油品供应、航道码头疏浚、航道破冰、提供劳务等服务的价格,本公司与港务局签订《〈关联交易定价协议〉补充协议》

上述协议项下标的,是代理本公司采购办公用品以外的物资的行为；对于本公司需要的上述物资,公司可以根据自己的判断决定是否委托实业公司代为采购。

港务局同意将营口港鲅鱼圈港区成品油及液体化工品码头移交本公司继续建设,本公司同意接受该项目,并继续投资建设; 本公司委托港务局对本协议生效后项目的继续建设进行协调和管理,港务局也同意接受该项委托.

港务局同意将营口港鲅鱼圈港区三期工程多用途泊位移交本公司继续建设,本公司同意接受该项目,并继续投资建设; 本公司委托港务局对本协议生效后项目的继续建设进行协调和管理,港务局也同意接受该项委托.

营口港务局为营口港务股份有限公司向交通银行营口经济技术开发区支行提供借款担保,借款总金额为人民币2.3亿元

营口港务股份有限公司用募集资金收购营口港务局营口港鲅鱼圈港区二期工程、 一期工程 309米深水岸线泊位、 散粮中转设施工程等三项资产。