广东明珠集团城镇运营开发有限公司92%股权

广东明珠集团股份有限公司(以下简称“公司”)持有广东明珠集团城镇运营开发有限公司(以下简称“城镇运营开发公司”或“标的公司一”)92%的股权,兴宁市城市投资发展有限公司(以下简称“城投公司”)持有城镇运营开发公司6.3333%的股权,城投公司拟以现金方式购买公司持有的城镇运营开发公司92%的股权。2021年10月15日,公司与城投公司签署了《股权转让意向协议书》(以下简称“协议一”)。

广东明珠集团股份有限公司5.04%股权

2024年12月9日，公司控股股东深圳金信安与受让方广州市银国达私募证券投资基金管理有限公司（代表银国达升辉策略一号私募证券投资基金）（以下简称“银国达升辉策略一号私募证券投资基金”）签署了《股份转让协议》，深圳金信安拟通过协议转让的方式向银国达升辉策略一号私募证券投资基金转让其所持有的公司共35,000,000股无限售流通股（占公司总股本的5.04%）。

广东明珠集团股份有限公司5.5%股权

公司于2024年4月30日晚收到控股股东深圳金信安及其一致行动人兴宁众益福通知，为满足自身资金需求，深圳金信安及其一致行动人兴宁众益福与明桥稳健优选2号私募证券投资基金于2024年4月29日签署《股份转让协议》，根据该协议的约定，深圳金信安拟通过协议转让的方式向明桥稳健优选2号私募证券投资基金转让其所持有的公司36,056,300股无限售流通股（占公司总股本的4.69%）、兴宁众益福拟通过协议转让的方式向明桥稳健优选2号私募证券投资基金转让其所持有的公司6,250,000股无限售流通股（占公司总股本的0.81%）,合计转让其所持有的公司共42,306,300股无限售流通股（占公司总股本的5.5%），股权转让价格为人民币4.24元/股，转让总价款为人民币17,937.8712万元。交易完成后，明桥稳健优选2号私募证券投资基金将持有公司42,306,300股股份，占公司总股本的5.5%。

广东鸿图科技股份有限公司部分股权

　　广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”或“广东明珠”）拟使用自有资金不超过5,000.00万元（含）（最终认购金额以实际获配为准）参与认购广东鸿图科技股份有限公司（002101.SZ，以下简称“广东鸿图”）非公开发行股份。本次交易事项不会影响公司正常的生产经营活动，不存在损害公司及全体股东利益情形。

广东省连平县大顶矿区矿山头矿段1号排土场、1个临时排土场、露天采场西部铁矿回采及过境公路改道、采场现开采铁矿产生的石料资源

广东明珠集团股份有限公司(以下简称“公司”)之全资子公司广东明珠集团矿业有限公司(以下简称“明珠矿业”)拟通过公开拍卖方式购买标的物“广东省连平县大顶矿区矿山头矿段1号排土场、1个临时排土场、露天采场西部铁矿回采及过境公路改道、采场现开采铁矿产生的石料资源”(以下简称“本次交易”)。

“怡景花园”项目部分预售商品房(包括住宅、商铺)、项目建筑区划内的用于停放汽车的部分车位权益

　　广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司广东明珠集团置地有限公司（以下简称“置地公司”）与梅州佳旺房地产有限公司（以下简称“佳旺房地产”）关于共同合作投资“怡景花园”（推广名：怡景花园佳旺·尚江府，以下简称“怡景花园”或“尚江府”）房地产开发项目所签署的合作合同及相关补充协议（以下简称“合作合同”）将于2021年11月15日到期。截至2021年4月23日，佳旺房地产在合作合同项下欠付置地公司的出资款、合作利润、补偿款合计611,098,220.94元（以下简称“应付款项”），经置地公司和佳旺房地产友好协商，佳旺房地产以其所有的“怡景花园”项目部分预售商品房（包括住宅、商铺）、项目建筑区划内的用于停放汽车的部分车位权益抵偿部分应付款项248,482,200.00元，佳旺房地产及其控股股东、实际控制人与置地公司于2021年4月23日就此事项签署了《抵债协议》（编号：JWFDCDZ20210423）。

广州辰途华杰创业投资基金合伙企业(有限合伙)0.774%份额

　　近日，公司作为有限合伙人签署了《广州辰途华杰创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《有限合伙协议》”），认缴出资额为500万元，截至本公告披露之日，占目前总认缴出资额0.774%的份额。

联康城项目六期未售的住宅442套、商铺48间和车位344个

经置地公司与祺盛实业多次沟通,为尽快落实联康城项目的到期解决方案,结合祺盛实业的实际情况,公司于2022年3月14日召开第十届董事会2022年第四次临时会议,审议通过了《关于与祺盛实业就共同合作投资事项签署抵债协议的议案》,同意祺盛实业通过以资抵债结合分期还款方式偿还经调整后的祺盛实业欠付置地公司款项505,826,436.92元并签署抵债协议。祺盛实业自愿以其所有的联康城项目六期未售的住宅442套、商铺48间和车位344个(合称“抵债资产”)用于抵偿其所欠置地公司的前述债务中的部分额度。

大顶铁矿采矿权

　　广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第二次临时股东大会审议通过了公司重大资产重组事项（详见公告：临2021-095），将广东大顶矿业股份有限公司（以下简称“大顶矿业”）经营性资产包置入公司全资子公司广东明珠集团矿业有限公司（以下简称“明珠矿业”）。2022年2月15日，公司收到明珠矿业的函件。根据函件，明珠矿业已办理完成大顶铁矿采矿权变更登记，并取得了广东省自然资源厅颁发的采矿许可证。

经营性资产包

本次交易方案包括资产出售与资产购买两部分。上市公司拟向兴宁城投出售城运公司92.00%的股权,并由上市公司全资子公司明珠矿业购买大顶矿业经营性资产包,上述资产出售与资产购买的实施互为前提条件。

债权及其关联方资金占用余额和资金占用费,广东明珠健康养生有限公司100%股权

　　为解决上述资金占用问题，实际控制人张坚力已向公司出具承诺函，承诺为养生山城及其关联方占用公司资金的偿还提供连带担保责任，并自愿以其本人控制的健康养生公司的全部股权抵偿上述占用的资金，直至占用资金全额抵偿完毕为止。公司实际控制人张坚力于2021年4月28日参与签订了《抵债暨资产置换协议》（编号：DZ20210428，以下简称“置换协议”）。张坚力将以通过深圳众益福和养生山城将合计持有的健康养生公司100%的股权用于置换公司的相关债权，并将以评估结果所确定的健康养生公司股权价值作为本次抵债暨置换的交易价格。经评估确定的健康养生公司股权价值首先用于置换资金占用的部分，超出部分的股权价值用来置换公司合作投资项目的债权。如果健康养生公司经评估的股权价值不足以置换公司的全部债权，则公司剩余部分债权以养生山城持有的广东明珠珍珠红酒业有限公司的股权等其他资产进行置换。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《广东明珠集团股份有限公司关于上海证券交易所<关于对公司2020年年度报告相关事项及资金占用相关事项的问询函>的回复公告》(公告编号：2021-030)。 　　明珠置地、运营公司已组织聘请具有从事证券、期货业务资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、广东中广信资产评估有限公司、广州金鹏律师事务所（以下合称“中介机构”）对健康养生公司进行财务、评估、法律等方面的尽职调查。截至2021年5月28日，各中介机构相继出具了以2021年4月30日为基准日的审计报告、评估报告和法律尽职调查报告。根据中介机构出具的报告，健康养生公司经审计总资产为1,879,906,717.82元、净资产为1,109,892,494.47元，全部权益评估值为1,749,205,500.00元，深圳众益福所持79.4574%、养生山城所持20.5426%的健康养生公司股权的评估价值分别为1,389,873,210.96元、359,332,289.04元。

广东明珠健康养生有限公司100%股权

为解决上述资金占用问题,实际控制人张坚力已向公司出具承诺函,承诺为养生山城及其关联方占用公司资金的偿还提供连带担保责任,并自愿以其本人控制的健康养生公司的全部股权抵偿上述占用的资金,直至占用资金全额抵偿完毕为止。公司实际控制人张坚力于2021年4月28日参与签订了《抵债暨资产置换协议》(编号:DZ20210428,以下简称“置换协议”)。张坚力将以通过深圳众益福和养生山城将合计持有的健康养生公司100%的股权用于置换公司的相关债权,并将以评估结果所确定的健康养生公司股权价值作为本次抵债暨置换的交易价格。经评估确定的健康养生公司股权价值首先用于置换资金占用的部分,超出部分的股权价值用来置换公司合作投资项目的债权。如果健康养生公司经评估的股权价值不足以置换公司的全部债权,则公司剩余部分债权以养生山城持有的广东明珠珍珠红酒业有限公司的股权等其他资产进行置换。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《广东明珠集团股份有限公司关于上海证券交易所<关于对公司2020年年度报告相关事项及资金占用相关事项的问询函>的回复公告》(公告编号:2021-030)。

广东齐昌顺建筑材料有限公司19%股权

　　公司于2020年11月10日召开第九届董事会2020年第七次临时会议，审议通过了《关于参与投资设立广东齐昌顺建筑材料有限公司的议案》。广东齐昌顺建筑材料有限公司（以下简称“齐昌顺公司”）于2020年11月18日完成工商设立登记，公司持有齐昌顺公司的股权比例为19%。在对公司2020年度财务报告和内部控制有效性进行审计的过程中，公司年审会计师华兴会计师事务所（特殊普通合伙）认定齐昌顺公司应为公司关联方，公司应及时收回为齐昌顺公司提供的经营资金。截至2021年4月28日，公司已全额收回向齐昌顺提供的经营资金，并且不再向齐昌顺公司提供经营资金。同时，为进一步规范公司日常经营管理，特提议转让公司持有的齐昌顺公司全部股权，对应持股比例19%，对应出资额人民币1,900万元，包括已实缴的190万元及认缴未缴的出资额1,710万元。考虑到齐昌顺公司成立不久，公司拟以人民币190万元转让所持有的齐昌顺19%的股权。经沟通，齐昌顺公司的另一股东珠海市泰然建材有限公司（以下简称“泰然建材”）拟受让前述公司拟转让的全部股权。

“弘和帝璟”项目未售的158套住宅、8间商铺以及158个配套车位使用费

　　广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司广东明珠集团置地有限公司（以下简称“置地公司”）与兴宁市正和房地产开发有限公司（以下简称“正和房地产”）关于共同合作投资“弘和帝璟”房地产开发项目所签署的合作合同及相关补充协议（以下简称“合作合同”）将于2021年3月30日到期。鉴于正和房地产预计无法及时偿还在合作合同项下欠付置地公司的出资款、合作利润、补偿款及其他所有应付款项合计167,789,099.20元（以下简称“应付款项”），现经置地公司和正和房地产友好协商，同意正和房地产以“弘和帝璟”项目部分资产及配套车位使用费抵偿其所欠置地公司的应付款项，正和房地产及其实际控制人陈清平与置地公司就此事项签署了《抵债协议》。

广东明珠健康养生有限公司3.88%股权

广东明珠集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年12月27日召开2017年第二次临时股东大会,审议《关于同意由子公司认购广东明珠健康养生有限公司增资额的议案》,因该议案未获得通过,公司对广东明珠健康养生有限公司(以下简称“健康养生公司”)的持股比例由83.33%变更为3.88%。鉴于此,公司认为应全面退出对健康养生公司的投资,同意按照资产评估报告(中广信评报字[2017]第486号)的评估结果以每1出资额为人民币1.00元的价格转让公司持有的健康养生公司全部出资额人民币5,000万元。健康养生公司的另一股东养生山城同意按照《广东明珠健康养生有限公司章程》的约定优先受让上述公司出让的全部出资额。

广东兴宁农村商业银行股份有限公司3000万股股权

　　公司将所持有的兴宁联社股金3,025.32万股按照1:1的比例转换为兴宁农商银行的股份3,025.32万股（以下简称“转股”），并同意：认购兴宁农商银行本次募集新股份中的3,000.00万股，所需认购资金人民币6,600.00万元（其中人民币1,800.00万元用于购买原兴宁联社的不良资产包份额），同意授权董事长签署上述公司作为发起人所需签署的协议等相关法律文件。

兴宁市金顺安投资有限公司77%股权

　　本次权益变动为持有公司13.65%股份的股东兴宁市金顺安投资有限公司（以下称“兴宁金顺安”）之控股股东张伟标将其持有的兴宁金顺安77%股权转让给张坚力，转让完成后，张坚力持有兴宁金顺安100%股权，控制的公司表决权比例升至20.93%，不触发要约。

广东明珠健康养生有限公司83.33%股权

公司拟认购广东明珠健康养生有限公司（以下简称“健康养生”）增资中可认购的出资额人民币5,000万元，认购价格为每1出资额人民币1.00元，认缴投资金额人民币5,000万元。本次交易完成后，公司持有健康养生出资额为人民币5,000万元，占该公司增资后注册资本的83.33%。本次交易完成后，健康养生将成为公司的控股子公司，公司合并报表范围将发生变更。

位于广州市黄埔区蟹山路48号的地块使用权

　　公司下属子公司广东明珠集团广州阀门有限公司(下称“广州阀门公司”)于2012年8月与广州市黄埔区土地开发中心（下称“开发中心”）签订了《收回广东明珠集团广州阀门有限公司国有土地补偿协议》（下称《补偿协议》），并将该公司所拥有位于广州市黄埔区蟹山路48号的地块（土地使用权面积为49380.7706平方米）移交给开发中心收储（详见公告临2012-016）。 　　上述移交收储的地块已于2014年1月28日成功出让，成交价为166,585.00万元，并需配建保障性住房9600平方米（详见公告临2014-008）。公司按照《补偿协议》的约定向广州市相关部门申请收地补偿款人民币108,280.25万元。 　　截止2014年5月27日，公司收到广州市黄埔区财政局支付的收地补偿款人民币108,280.25万元。根据《企业会计准则》及相关规定，该笔补偿款将在扣除相关资产账面净值及相关费用后计入当期损益。 　　

位于兴宁市南部新城重点项目用地范围内的7宗地块国有土地使用权,位于兴宁市108号区储备土地使用权

公司及下属全资子公司广东润和房地产投资有限公司拥有的位于兴宁市南部新城重点项目用地范围内的7宗地块国有土地使用权(地址兴南大道东侧44、45号区面积61.61亩,41075平方米),与兴宁市政府位于兴宁市108号区储备土地实施置换。截止本报告期末,该项置换工作仍在进行中。

兴宁市农村信用合作联社3966万股股份

公司于2012年10月8日接到兴宁市农村信用合作联社(下称"兴宁农信社")《关于邀请参股投资的函》(见附件,下称"《邀请函》"),按照《邀请函》所述,兴宁农信社于2012年7月20日召开第二届社员代表大会审议通过了《关于农村兴宁市信用合作联社增资扩股等事项的决议》,并形成了《兴宁市农村信用合作联社2012年募股说明书》(见附件,下称"《募股说明书》",按照《募股说明书》介绍,兴宁农信社拟实施增资扩股30000万股(价格为:人民币2.00元/股),募集资金人民币60000万元,用于提高兴宁农信社的资本充足率及处置不良资产,本次增资成功后,兴宁农信社注册资本由原10,662.42万元增为40,662.42万元.现兴宁农信社邀请我公司认购股份3966万股(占增资扩股后注册资本的9.75%),认缴投资款人民币7932万元(具体认缴方式按兴宁农信社的规定执行). 鉴于兴宁农信社属非银行金融机构,行业发展前景乐观,经营业绩稳定,基于公司自有资金充足,为积极支持兴宁市地方经济建设,并有利于促进公司获得投资回报,特同意公司以自有资金全额认购兴宁农信社在本次增资扩股中邀请我公司认购的股份3966万股(价格为:人民币2.00元/股),认缴投资款7932万元,并授权两位董事负责本次认购相关事宜.公司参股投资兴宁农信社将有利于增加公司投资收益,预计对公司未来盈利产生正面影响.

广东云山汽车有限公司15%股权

鉴于云山汽车公司的市场发展前景广阔,发展潜力充足,为进一步扩展我公司投资业务,争取实现多渠道的投资回报,特同意公司认购云山汽车公司上述增资中其他投资者可认购的出资额人民币2700万元,认购价格为每1出资额人民币1.00元,认缴投资金额人民币2700万元.并授权两位董事全权负责本次投资相关事宜.

龙江银行股份有限公司691.7026万股股份

公司自2008 年投资参股龙江银行股份有限公司(原大庆市商业银行股份有限公司)以来,取得了较稳定的投资回报,有效地提升了公司的盈利能力.为此,同意认购龙江银行股份有限公司本次增资扩股中公司可认购的股份691.7026 万股,认购金额为人民币1,224.3136 万元

广东明珠集团韶关众力发电设备有限公司95.33%股权

公司于2010年10月25日召开了2010年第一次临时股东大会,审议通过了《广东明珠集团股份有限公司关于转让所持有的广东明珠集团韶关众力发电设备有限公司股权的议案》,依照决议精神:"转让价格以不低于2010 年9 月30 日经评估后公司拥有众力公司的净资产",即不低于人民币23,971.07万元转让所持有的广东明珠集团韶关众力发电设备有限公司95.33%股权.2010年11月19日,公司与广东鸿源机电股份有限公司签订了关于转让上述股权的《股权转让合同》,转让价款为人民币24,785.80万元。

广东明珠集团股份有限公司无形资产-土地

对珍珠红酒业进行增资扩股,由原注册资本人民币3000 万元增资至人民币10,000 万元.公司认购增资额4080万元(增资方式:货币资金及评估作价的无形资产-土地),另一股东广东省兴宁市明珠酒店有限公司认购增资额1420 万元(增资方式:货币资金),并引进一新股东广东明珠物流配送有限公司(公司参股公司广东大顶矿业股份有限公司之子公司)参与认购增资额1500 万元(增资方式:货币资金).增资后,公司对珍珠红酒业的出资额为人民币7000 万元,占资册资本的70%;广东省兴宁市明珠酒店有限公司(公司第一大股东深圳市金信安投资有限公司的控股股东)出资额为人民币1500 万元,占资册资本的15%;广东明珠物流配送有限公司出资额为人民币1500 万元,占资册资本的15%.

河源市振邦房地产有限公司100%股权

广东省河源市大地集团公司意欲购买广东明珠集团股份有限公司所持振邦公司100%股权,购买价格预计超过人民币2 亿元,并对振邦公司所欠我司往来债务人民币1.276亿元的偿还提供保证担保. 公司将出售所持河源市振邦房地产有限公司100%股权15000 万股.鉴于《关于转让所持河源市振邦房地产有限公司股权的议案》所提受让方广东省河源市大地集团公司未能按《(股权转让)意向书》约定完成意向项目,已放弃与公司实施意向项目.同意公司在出售条款不低于原《(股权转让)意向书》条款的情况下,出售河源市振邦房地产有限公司股权给广东省河源市大地集团公司以外的其他受让方.

广东明珠药业有限公司88.3%股权

兴宁市中联佳投资有限公司有意欲购买公司所持上述股份.鉴于此,为有利于公司主业调整和盘活资金,同意转让公司持有广东明珠药业有限公司的全部股权共2578.48 万股(占总股本的88.30%),转让价格以不低于2008 年12 月31 日经评估后公司拥有该公司的净资产50,714,900.00 为基准.股权出售日定为2009 年5 月31日.

大庆市商业银行4.51%股权

2008年08月06日,广东明珠集团股份有限公司拟收购大庆市中科汇银创业投资有限公司持有的大庆市商业银行4.51%的股权。

广东省韶关众力发电设备有限公司90%股权

广东省韶关众力发电设备有限公司整体产权转让经韶关市产权交易中心公开挂牌竞价,由广东明珠获得其中90%的股权,另外的10%为其他股东获得.本次交易不属关联交易.2004 年3 月3 日,广东明珠集团股份有限公司与韶关市工业资产经营有限公司正式签署了《产权转让协议书》. 2008年9月5日,经双方友好协商后,对上述协议签订了《补充协议》,并核减了部分资产,公司受让股权价款调整为13,193.4699 万元.本报告期内公司需支付的股权受让款13,193.4699 万元全部支付完毕.

广东明珠阀门有限公司90%股权

　　转让公司持有广东明珠阀门有限公司的全部股权共1800万股（占总股本的90%）转让给兴宁市联珠阀门有限公司，转让价格参考2007年6月30日审计报告和评估报告，确定为人民币1,900万元。

梅州市明珠冶炼有限公司80%股权

　　本次交易的主要内容是公司向梅州金达投资有限公司转让所持有的梅州市明珠冶炼有限公司80％的股权。 　　公司和梅州金达投资有限公司双方以审计和评估价值为基础，综合考虑梅州市明珠冶炼有限公司目前的市场经营状况及盈利能力，经协商确定股权转让价格为33,300,000元。 　　

2023年度,公司预计与关联方广东大顶矿业股份有限公司,广东明珠置业有限公司,广东明珠养生山城有限公司等发生销售产品,租赁,采购饮用水等的日常关联交易，预计关联交易金额9693385.43元。 20240425：2023年预计日常关联交易金额为9,693,385.43元,公司2023年日常关联交易实际发生额为9,649,900.11元。

2024年度,公司预计与关联方广东大顶矿业股份有限公司,广东明珠置业有限公司,广东明珠养生山城有限公司等发生销售产品,租赁,采购饮用水等的日常关联交易，预计关联交易金额795.0364万元。

2022年度,公司预计与关联方广东大顶矿业股份有限公司,广东明珠置业有限公司,广东明珠养生山城有限公司等发生销售产品,租赁,采购饮用水等的日常关联交易，预计关联交易金额871.1935万元。 20230427：2022年预计日常关联交易金额为8,711,934.59元,公司2022年日常关联交易实际发生额为9,573,457.05元。

2021年度,公司预计与关联方广东大顶矿业股份有限公司,广东明珠置业有限公司,广东明珠养生山城有限公司等发生销售产品,租赁,采购饮用水等的日常关联交易，预计关联交易金额4317.2554万元。 20220428：2021年实际金额4367.5968万元

本次交易方案包括资产出售与资产购买两部分。上市公司拟向兴宁城投出售城运公司92.00%的股权,并由上市公司全资子公司明珠矿业购买大顶矿业经营性资产包,上述资产出售与资产购买的实施互为前提条件。

广东明珠集团股份有限公司(以下简称“公司”)持有广东明珠珍珠红酒业有限公司(以下简称“珍珠红酒业”)7.78%的股权,广东明珠养生山城有限公司(以下简称“养生山城”)持有珍珠红酒业92.22%的股权,养生山城拟转让其持有的全部珍珠红酒业股权给兴宁市明珠商贸有限公司(以下简称“明珠商贸”)。作为珍珠红酒业的参股股东,公司基于对经营现状和未来长期发展的整体考虑,拟放弃养生山城转让珍珠红酒业全部股权的优先受让权(以下简称“本次放弃受让权”)。 20220118：股东大会不通过

　　为解决上述资金占用问题，实际控制人张坚力已向公司出具承诺函，承诺为养生山城及其关联方占用公司资金的偿还提供连带担保责任，并自愿以其本人控制的健康养生公司的全部股权抵偿上述占用的资金，直至占用资金全额抵偿完毕为止。公司实际控制人张坚力于2021年4月28日参与签订了《抵债暨资产置换协议》（编号：DZ20210428，以下简称“置换协议”）。张坚力将以通过深圳众益福和养生山城将合计持有的健康养生公司100%的股权用于置换公司的相关债权，并将以评估结果所确定的健康养生公司股权价值作为本次抵债暨置换的交易价格。经评估确定的健康养生公司股权价值首先用于置换资金占用的部分，超出部分的股权价值用来置换公司合作投资项目的债权。如果健康养生公司经评估的股权价值不足以置换公司的全部债权，则公司剩余部分债权以养生山城持有的广东明珠珍珠红酒业有限公司的股权等其他资产进行置换。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《广东明珠集团股份有限公司关于上海证券交易所<关于对公司2020年年度报告相关事项及资金占用相关事项的问询函>的回复公告》(公告编号：2021-030)。 　　明珠置地、运营公司已组织聘请具有从事证券、期货业务资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、广东中广信资产评估有限公司、广州金鹏律师事务所（以下合称“中介机构”）对健康养生公司进行财务、评估、法律等方面的尽职调查。截至2021年5月28日，各中介机构相继出具了以2021年4月30日为基准日的审计报告、评估报告和法律尽职调查报告。根据中介机构出具的报告，健康养生公司经审计总资产为1,879,906,717.82元、净资产为1,109,892,494.47元，全部权益评估值为1,749,205,500.00元，深圳众益福所持79.4574%、养生山城所持20.5426%的健康养生公司股权的评估价值分别为1,389,873,210.96元、359,332,289.04元。

为促进土地资源规模化开发效益,广东明珠集团股份有限公司(以下简称“公司”)之全资子公司广东明珠集团置地有限公司(以下简称“明珠置地”)拟联合周边地块的权利人兴宁市众益福贸易有限公司(以下简称“众益福贸易”)、广东明珠集团深圳投资有限公司(以下简称“深圳投资”)(以下合称“四方”)向兴宁市政府主管部门申请统一规划、联合报建统一建设开发“明珠城”项目(暂定名,以最终为准,下称“明珠城项目”或“本项目”),将明珠城项目打造成集购物中心综合体、酒店、金融机构、住宅等于一体的城市综合体,并计划引进大型品牌运营商,锻造提升明珠置地的项目开发能力,并塑造项目品牌,提高明珠置地的经营能力及提升上市公司业绩。

广东明珠集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年12月27日召开2017年第二次临时股东大会,审议《关于同意由子公司认购广东明珠健康养生有限公司增资额的议案》,因该议案未获得通过,公司对广东明珠健康养生有限公司(以下简称“健康养生公司”)的持股比例由83.33%变更为3.88%。鉴于此,公司认为应全面退出对健康养生公司的投资,同意按照资产评估报告(中广信评报字[2017]第486号)的评估结果以每1出资额为人民币1.00元的价格转让公司持有的健康养生公司全部出资额人民币5,000万元。健康养生公司的另一股东养生山城同意按照《广东明珠健康养生有限公司章程》的约定优先受让上述公司出让的全部出资额。

公司之控股子公司广东明珠集团广州阀门有限公司(以下简称“广州公司”)对广东明珠健康养生有限公司(以下简称“健康养生公司”)财务资助款实施展期,展期金额不超过10,000.00万元,展期期限不超过十个月:自2018年7月22日起至2019年4月30日止,;公司之全资子公司广东明珠集团置地有限公司(以下简称“明珠置地”)对健康养生公司财务资助款实施展期,展期金额不超过10,000.00万元,展期期限不超过十一个月:自2018年7月22日起至2019年6月21日止。 20180816：现公司分别收到广州公司、明珠置地来函告知,广州公司、明珠置地已于2018年8月15日分别收到健康养生公司的《函》,根据该等《函》复内容:关于广州公司、明珠置地与健康养生公司的财务资助款,健康养生公司计划在本《函》告之日起三个月内(2018年11月15日前)归还。 20181116：截至2018年11月14日,广东明珠集团广州阀门有限公司(以下简称“广州公司”)已全额收回广东明珠健康养生有限公司(以下简称“健康养生公司”)财务资助款10,000.00万元及财务资助回报款572.1225万元。截至2018年11月14日,广东明珠集团置地有限公司(以下简称“明珠置地”)已全额收回健康养生公司财务资助款10,000.00万元及财务资助回报款540.8650万元。

为保持公司对珍珠红酒业出资比例不变,维持公司对珍珠红酒业的股权不被稀释,同意公司按当前持股比例认购珍珠红酒业本次增资扩股中可认购出资额人民币156,789,198元,需缴纳增资款人民币164,628,658元,其中人民币156,789,198元作为新增注册资本,差额人民币7,839,460元转入资本公积,并放弃认购其他股东放弃认购的出资额,同意引入其他投资者(第三方投资者)认购珍珠红酒业原股东放弃的全部或部分可认购出资额。珍珠红酒业本次增资扩股若能按照上述增资方案顺利实施,公司对珍珠红酒业的出资额将由人民币114,580,000元增加至人民币271,369,198元,仍占珍珠红酒业总注册资本的18.42%,珍珠红酒业仍为公司的参股公司,公司合并报表范围未发生重大变化。

公司拟按当前持股比例认购珍珠红酒业本次增资扩股中可认购出资额人民币156,789,198元,需缴纳增资款人民币164,628,658元,其中人民币156,789,198元作为新增注册资本,差额人民币7,839,460元转入资本公积,并放弃认购其他股东放弃认购的出资额,同意引入其他投资者(第三方投资者)认购珍珠红酒业原股东放弃的全部或部分可认购出资额。 20180731：近日,广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)完成了对珍珠红酒业2017年度、2018年半年度财务报表的审计,并于2018年7月30日出具了《广东明珠珍珠红酒业有限公司2017年-2018年6月专项审计报告》(广会专字[2018]G18004270088号)。根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)的审计结果,广东明珠珍珠红酒业有限公司的财务数据存在部分调整的情况,基于此,公司现对2018年7月21日发布的《关于认购广东明珠珍珠红酒业有限公司增资额暨关联交易的公告》(临2018-043)中所披露的珍珠红酒业的财务数据进行补充说明。

公司同意由公司之全资子公司广东明珠集团置地有限公司(以下简称“明珠置地”)使用自有资金认购广东明珠健康养生有限公司(以下简称“健康养生公司”)本次增资扩股中可认购出资额人民币57,000.00万元,认购价格为每1出资额为人民币1.00元,明珠置地认缴投资金额为人民币57,000.00万元;并同意由公司之控股子公司广东明珠集团广州阀门有限公司(以下简称“广州阀门”)使用自有资金认购健康养生公司上述增资扩股中可认购出资额人民币45,500.00万元,认购价格为每1出资额为人民币1.00元,广州阀门认缴投资金额为人民币45,500.00万元。

公司拟认购广东明珠健康养生有限公司（以下简称“健康养生”）增资中可认购的出资额人民币5,000万元，认购价格为每1出资额人民币1.00元，认缴投资金额人民币5,000万元。本次交易完成后，公司持有健康养生出资额为人民币5,000万元，占该公司增资后注册资本的83.33%。本次交易完成后，健康养生将成为公司的控股子公司，公司合并报表范围将发生变更。

公司于2016年12月20日接到明珠深投的《函》，明珠深投第二届董事会2016年第十次董事会审议通过了明珠深投关于增资扩股的提案并形成相关决议。按照决议精神，明珠深投拟实施增资扩股增加注册资本120,000万元，具体方案：以每1出资额人民币1元的价格向其原股东申请同比例增资扩股，用以增加该公司注册资本人民币120,000万元，增资后该公司注册资本由人民币110,000万元增至人民币230,000万元。 公司作为明珠深投股东之一，自2011年7月份以来，出资16,500万元持有该公司出资额人民币16,500万元，占该公司注册资本的15%。按照《公司法》、《公司章程》的规定，明珠深投本次增资扩股新增出资额人民币120,000万元，公司可优先认购出资额人民币18,000万元，如全额认购，需缴纳增资款人民币18,000万元。 从长远发展战略考虑，应保持对明珠深投的投资份额不被稀释，公司拟认购明珠深投上述增资中可认购的出资额人民币18,000万元，认购价格为每1出资额人民币1元，认缴投资金额人民币18,000万元，放弃认购其他股东放弃认购的全部出资额。

公司本次非公开发行股票的数量为13,333.33万股。公司控股股东深圳金信安拟作为发行对象认购公司本次非公开发行的4,933.34万股股票，实际控制人控制的企业兴宁金顺安、间接持有公司5%以上股份的自然人控制的企业兴宁众益福拟作为发行对象分别认购公司本次非公开发行的5,469.76万股、2,930.23万股股票，上述交易构成关联交易。 20150606：股东大会通过 20150613：本次非公开发行股票发行底价由15.00元/股调整为14.97元/股。本次非公开发行股票数量上限由13,333.33万股调整为13,360.05万股(含13,360.05万股)。 20160329：董事会通过《关于公司调整非公开发行A股股票方案的议案》 20160514：中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会于2016年5月13日审核了广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票的申请。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得通过。 20160517：董事会通过关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案 20160602：股东大会通过关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案 20160603：本次利润分配实施后,本次非公开发行股票发行底价调整为不低于14.92元/股,调整的具体过程为:调整后的发行底价=调整前的发行底价-每股现金红利=14.97元/股-0.05元/股=14.92元/股 20160728：2016年7月27日，广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准广东明珠集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1507号） 20161123：广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2016年11月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）办理完毕登记托管手续。

公司拟向远东宏信(天津)融资租赁有限公司(委托人)、上海华瑞银行股份有限公司(贷款人)申请委托贷款,并拟向深圳市燕园基金管理有限公司(委托人)、中信信托有限责任公司(贷款人)申请信托贷款(以下统称为“该等贷款业务”)。为保证该等贷款业务顺利推进,经协商,由公司控股股东深圳市金信安投资有限公司为公司该等贷款业务提供连带责任保证担保,并由公司实际控制人张伟标先生和公司董事长张文东先生提供个人连带责任保证担保,公司无需对控股股东及实际控制人、公司董事长就该等贷款业务提供反担保。 同意授权公司董事长代表公司与远东宏信(天津)融资租赁有限公司等机构签署与上述担保事项有关的法律文件,有效期为自2016年9月23日起至2018年9月22日止(以实际签订的合同等文件为准)。

为保证公司向平安银行股份有限公司广州分行申请综合授信业务(以下简称“本次融资授信”)的顺利推进,由公司控股股东深圳市金信安投资有限公司为本次融资授信提供连带责任保证担保,并由公司实际控制人张伟标先生提供个人连带责任保证担保。公司无需对控股股东及实际控制人就本次融资授信提供反担保。

　　1、公司参股公司广东大顶矿业股份有限公司因生产经营发展需要，拟对其向金融机构的借款实施重组。 　　为更好地提高公司自有闲置资金利用效率，为公司创造稳定的资金运营收益，有利于实现股东利益最大化。现拟通过第三方（金融机构）委托贷款的方式在叁年内向大顶矿业公司增量发放贷款余额不超过人民币捌亿元整。 　　本次委托贷款用于置换金融机构向大顶矿业公司发放的其他贷款，或用于补充大顶矿业公司生产经营流动资金，由大顶矿业公司提供采矿权证、商业汇票等足额资产作为抵押（注：大顶矿业公司已以其拥有的抵押物——采矿权证向金融机构申请并获批准的授信额度为人民币捌亿元整，贷款置换后，对应原贷款的抵押物转由向公司提供抵押）；本次委托贷款利率为不低于人民银行同期同档次基准利率基础上上浮15%，利息每月20日结算一次；每笔委托贷款期限叁年，可在贷款期限内分期归还。 　　鉴于公司于2012年5月30日召开的2012年第一次临时股东大会决议已批准向大顶矿业公司发放委托贷款余额不超过人民币伍亿元整，本次议案通过后，公司向大顶矿业公司发放委托贷款的累计余额不超过人民币壹拾叁亿元整。 　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 　　2、根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司持有参股大顶矿业公司19.90%的股权，本次委托贷款构成关联交易，已经公司第七届董事会2014年第二次临时会议审议通过。董事会审议议案时，不存在关联董事回避表决的情况，本议案经董事会全体董事同意并形成决议。 　　3、过去12个月公司未与同一关联人(大顶矿业公司)进行本次交易类别相关的交易。过去12个月公司与不同关联人进行本次交易类别相关的交易为：公司之子公司广东明珠集团广州阀门有限公司通过金融机构向公司之参股公司广东明珠珍珠红酒业有限公司发放了9笔委托贷款累计金额人民币伍亿元整。 　　本次关联交易金额超过到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%，需提交公司股东大会审议批准。 20140611：股东大会未获通过

　　公司参股公司广东明珠珍珠红酒业有限公司（下称“珍珠红酒业公司”）近期因生产经营及厂房异地搬迁改造项目需要，拟向金融机构等单位提出借款需求。 　　鉴于公司及下属子公司自有资金充足，为使自有资金充分发挥运营效率，实现公司稳定收益，为股东创造更大的投资回报，拟同意公司及下属子公司以第三方（金融机构）委托贷款的方式在叁年内分期向珍珠红酒业公司发放贷款余额不超过人民币伍亿元整，由珍珠红酒业公司提供上述厂房异地搬迁改造项目资产及其他资产作为抵押；本次委托贷款利率为不低于人民银行同期同档次基准利率基础上上浮15%，利息每月20日结算一次；每笔委托贷款期限叁年，可在贷款期限内分期归还。本次委托贷款主要用于补充珍珠红酒业公司生产经营流动资金和厂房异地搬迁改造项目。 　　因本次议案涉及关联交易，需提交股东大会审议通过后实施。 20130426：股东大会通过

　　公司于2012年5月9日收到下属控股子公司珍珠红酒业公司函件，该公司于2012年5月9日召开董事会会议，审议通过了关于增资扩股人民币10000万元的决议。按照该公司董事会决议：本次增资以每1出资额为人民币1.80元价格，向公司原股东申请对公司同比例增加货币资金投资款人民币18,000万元，上述增资用于公司生产厂房异地搬迁改造项目。增资后珍珠红酒业公司注册资本由人民币10000万元增至人民币20000万元。 　　本次珍珠红酒业公司增资，我公司按出资比例可认购出资额人民币7000万元，需认缴投资款人民币12600万元。 　　鉴于珍珠红酒业公司长期以来均处于亏损状态,多年来对公司效益贡献不大,预计未来发展仍需投入大量资金,短期内难于实现公司投资回报期望值,为谨慎投资，有效控制投资风险，并有利于珍珠红酒业公司的长远发展,特同意如下： 　　1、放弃认购珍珠红酒业公司新增出资额中按我公司原出资比例应配售的新增出资额人民币7000万元,放弃认缴投资款12600万元；2、放弃认购珍珠红酒业公司新增出资额中其他股东放弃认购的全部出资额；3、同意其他投资者（包括珍珠红酒业公司其他股东）认购我公司放弃认购的全部新增出资额人民币7000万元,认缴投资款12600万元。 20120531：股东大会通过 20130409：董事会通过 20130426：股东大会通过关于放弃认购广东明珠珍珠红酒业有限公司增资扩股中可认购出资额的议案

　　公司参股公司广东大顶矿业股份有限公司（下称“大顶矿业公司”）近期因生产发展需要，拟向金融机构等单位提出借款需求。 　　鉴于目前我公司自有资金充足，为使自有资金充分发挥运营效率，实现稳定收益，有利于支持大顶矿业公司的生产发展，为公司创造更大的投资回报，同时基于大顶矿业公司的资金需求，特提议公司以第三方（金融机构）委托贷款的方式在叁年内向大顶矿业公司发放贷款余额不超过人民币伍亿元整，由大顶矿业公司提供采矿权证或足额商业汇票作为抵押；本次委托贷款利率为不低于人民银行同期同档次基准利率基础上上浮15%，利息每月20日结算一次；每笔委托贷款期限叁年，可在贷款期限内分期归还。本次委托贷款用于大顶矿业公司发展生产及补充流动资金，或用于置换金融机构向大顶矿业公司发放的其他贷款。 20120531：股东大会通过

　　公司于2011年9月30日收到参股公司（参股比例33%）广东明珠集团深圳投资有限公司（下称“深圳投资公司”）函件，该公司于2011年9月30日召开董事会会议，审议通过了关于增资扩股人民币6亿元的决议。按照该公司董事会决议：本次增资每1出资额价格为人民币1.00元，增资后深圳投资公司注册资本由人民币5亿元增至人民币11亿元，原股东按原出资比例同比例配售增资；如有股东放弃认购配售部分，允许向其他投资者配售。 　　本次深圳投资公司增资，我公司按出资比例可认购出资额人民币19800万元。 　　鉴于公司近期以来对外投资幅度较大，如公司认购本次增资，预计将对公司未来运营资金带来一定压力，为谨慎投资，特同意如下： 　　1、放弃认购深圳投资公司新增出资额中按我公司原出资比例应配售的新增出资额人民币19800万元；2、放弃认购深圳投资公司新增出资额中其他股东放弃认购的全部出资额；因本次放弃认购投资涉及关联交易，需提请股东大会审议批准后实施。 20111029：股东大会通过

根据广东明珠集团股份有限公司（以下称“本公司”）近几年来的经营战略调整，优化资产结构，本公司已逐步转型成为投资型上市公司。为了充分发挥本公司的资金优势，进一步优化投资结构，提高资产质量，实现本公司投资收益最优化，建议本公司与广东大顶矿业股份有限公司（以下简称大顶矿业）共同出资设立广东明珠集团深圳投资有限公司（暂定名，以下简称深投公司），目的是充分利用深圳经济特区良好的地域、人才、信息以及政策优惠等资源优势，结合本公司的发展方向，建立一家面向海内外，能充分吸引高层次人才参与的投资公司，为本公司的可持续发展不断提供优质的投资项目，增强本公司的核心竞争能力。深投公司拟注册资本为50,000 万元人民币，深投公司注册地为深圳市福田区大庆大厦，其中大顶矿业以现金出资33,500 万元，占注册资本的67%，本公司以现金出资16,500 万元，占注册资本的33%。

广东明珠珍珠红酒业有限公司（下称珍珠红酒业）是公司属下控股97.33%的子公司，成立于1950年6月，并于1997年12月由广东明珠集团股份有限公司收购兼并，是集酒类生产、销售于一体的酒类经营专业企业，传承了千年的客家传统黄酒酿造工艺，以生产“珍珠红酒”为代表的黄酒系列和米香型白酒系列产品为主，经营范围是：制造、销售珍珠红酒及各种酒类、饮料、食用二氧化碳和包装物；采购酿酒原辅材料；回收旧酒瓶。营业执照：44181000003901。其品牌“珍珠红”已被中国商务部认定为“中华老字号”称号(“中华老字号”品牌是由中国商务部2006年首次认定的品牌，全国共认定446家企业，广东省共27家，其中梅州地区酒类行业仅广东明珠珍珠红酒业有限公司品牌被认定)，2009年度珍珠红酒业注册资本3000万元，总资产2697.01万元，总负债150.52万元，净资产2546.48万元，营业收入279.30万元，净利润-143.37万元，每股净资产为0.85元。为充分发挥珍珠红酒业的品牌优势，进一步扩大珍珠红酒业产能，做大做强销售市场，并实现珍珠红酒业搬迁异地扩产改造项目，为公司创造新的利润增长点，特提议以每股人民币1.00元的价格，对珍珠红酒业进行增资扩股，由原注册资本人民币3000万元增资至人民币10,000万元。公司认购增资额4080万元（增资方式：货币资金及评估作价的无形资产-土地），另一股东广东省兴宁市明珠酒店有限公司认购增资额1420万元（增资方式：货币资金），并引进一新股东广东明珠物流配送有限公司(公司参股公司广东大顶矿业股份有限公司之子公司)参与认购增资额1500万元（增资方式：货币资金）。增资后，公司对珍珠红酒业的出资额为人民币7000万元，占资册资本的70%；广东省兴宁市明珠酒店有限公司(公司第一大股东深圳市金信安投资有限公司的控股股东)出资额为人民币1500万元，占资册资本的15%；广东明珠物流配送有限公司出资额为人民币1500万元，占资册资本的15%。

广东明珠集团股份有限公司于2009 年5 月份购买的铁矿石（原矿）现需加工销售，鉴于原委托加工合同已执行完毕，特提议与广东大顶矿业股份有限公司(下称大顶矿业公司)继续签订委托加工合同，委托加工量为160万吨铁矿石原矿，加工价格按43.16 元/吨。

公司与广东大顶矿业股份有限公司依据铁矿产品市场情况在充分协商的基础上，已初步确定了2008 年度铁矿采购合同的方案，采购金额为人民币贰亿捌仟玖佰壹拾万元（￥28,910 万元）。

为保障公司贸易类业务的持续正常经营，保持公司贸易类业务销售市场份额，获得较稳定收益，拟与广东大顶矿业股份有限公司签订2007年度铁矿产品采购的《购销合同》，采购金额为人民币贰亿零壹佰贰拾伍万元。

公司于2006年11月5日召开第五届董事会2006年第二次临时会议,会议审议并通过了关于公司与广东大顶矿业股份有限公司(下称“大顶矿业”)签订定向配售股份《认购协议》的议案。金信安为大顶矿业的股东,持有股份616.00万股,占大顶矿业股本总数的2.06%。本次定向配售,按持股比例可认购股数为61.60万股。经确认,金信安认购股数为39.00万股,放弃认购股数为22.60万股。放弃认购的股数22.60万股由公司认购,认购价格为人民币8.00元/股。金信安是公司的第一大股东,由此构成关联关系。

公司于2006年11月5日召开第五届董事会2006年第二次临时会议,会议审议并通过了关于公司与广东大顶矿业股份有限公司(下称“大顶矿业”)签订定向配售股份《认购协议》的议案。铁矿集团为大顶矿业的股东,持有股份4,578.60万股,占大顶矿业股本总数的15.26%。本次定向配售,按持股比例可认购股数为457.86万股。经确认,铁矿集团放弃认购。放弃认购的股数457.86万股由公司认购,认购价格为人民币8.00元/股。铁矿集团的法定代表人张卫勇先生又是金信安的法定代表人,由此构成关联关系。

2003年9月17日，公司与公司控股股东（深圳市金信安投资有限公司，以下简称深圳金信安）的第一大股东（兴宁市明珠酒店有限公司，以下简称明珠酒店）在兴宁市签订了《建筑工程施工原则协议》，协议内容包括：公司控股子公司（兴宁市明珠建筑安装工程有限公司，以下简称建筑公司）为明珠酒店及其下属企业在建筑施工（包括土石方基础工程施工、水电设施安装、建筑安装装饰及其他建筑工程施工等）方面提供服务。