凌云工业股份有限公司部分股权

为进一步优化上市公司股权结构，促进国有资产优化配置，中兵投资拟自本公告披露之日起15个交易日后的3个月内将持有的本公司部分股份参与换购中证1000交易型开放式指数证券投资基金份额/上证综指交易型开放式指数证券投资基金份额。

北京京燃凌云燃气设备有限公司100%股权

2025年11月28日，公司第九届董事会第四次会议审议通过《关于上海亚大塑料制品有限公司吸收合并北京京燃凌云燃气设备有限公司的议案》，与会董事一致同意上海亚大塑料吸收合并北京京燃。吸收合并完成后，上海亚大塑料存续经营，北京京燃注销独立法人资格，北京京燃的全部资产、负债等一切权利与义务由上海亚大塑料依法承继。

凌云工业股份(芜湖)有限公司部分股权

为优化芜湖凌云资本结构，增强资本实力，保障新项目投产和稳健发展，本公司拟以现金方式向芜湖凌云增资4,000万元。

北京世东凌云科技有限公司50%股权

为统筹优化北京区域优质资源配置，助力汽车零部件产品转型升级，本公司拟以自有资金收购韩国世东株式会社（简称“韩国世东”）持有的凌云世东50%股权，收购完成后，本公司持有凌云世东100%股权。

北京北方凌云悬置系统科技有限公司9.0%股权

为统筹推进布局优化结构调整，公司拟与凌云悬置另一方股东中国北方车辆研究所（以下简称“北车所”）联合对凌云世东和凌云悬置进行股权重组，推进科研成果与产业市场深度融合，实现优质项目落地转化。经与北车所充分沟通，并对凌云世东和凌云悬置进行评估，公司拟分步推进两家子公司的股权重组，首先由公司收购凌云悬置小股东股权，再由公司和北车所联合，通过凌云世东吸收合并凌云悬置，最终完成两家子公司的股权重组。

北京北方凌云悬置系统科技有限公司100%股权

为统筹推进布局优化结构调整，公司拟与凌云悬置另一方股东中国北方车辆研究所（以下简称“北车所”）联合对凌云世东和凌云悬置进行股权重组，推进科研成果与产业市场深度融合，实现优质项目落地转化。经与北车所充分沟通，并对凌云世东和凌云悬置进行评估，公司拟分步推进两家子公司的股权重组，首先由公司收购凌云悬置小股东股权，再由公司和北车所联合，通过凌云世东吸收合并凌云悬置，最终完成两家子公司的股权重组。

北京世东凌云科技有限公司部分股权

重组完成后，凌云悬置注销法人资格，凌云世东存续，北车所以技术专利或现金方式向凌云世东增加出资约787.80万元，最终，本公司和北车所分别持有云世东60%、40%股权。

Waldaschaff Automotive GmbH部分股权

为实现德国WAG资本结构优化，防范债务风险，促进可持续发展，本公司拟向德国WAG增资5,500万欧元，增资资金用于偿还相应借款。

烟台凌云汽车工业科技有限公司100%股权,上海凌云瑞升燃烧设备有限公司100%股权

为优化区域资本布局和结构调整，提高资源配置效率，凌云工业股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）拟对子公司管理及业务架构进行调整，由全资子公司凌云吉恩斯科技有限公司（简称“凌云吉恩斯”）吸收合并烟台凌云汽车工业科技有限公司（简称“烟台凌云”）；由全资子公司上海凌云工业科技有限公司（简称“上海凌云”）吸收合并上海凌云瑞升燃烧设备有限公司（简称“凌云瑞升”）。

墨西哥亚大汽车塑料制品有限公司部分股权,Waldaschaff Automotive Mexico S.de R.L.de C.V.部分股权

为提升公司在北美市场的核心能力，优化下属子公司墨西哥WAM、墨西哥亚大的资本结构，保障项目顺利投产和稳健发展，本公司向墨西哥WAM增资1,500万美元，本公司控股子公司上海亚大汽车向墨西哥亚大增资1,500万美元。

凌云吉恩斯科技有限公司49.90%股权

　　根据股权转让协议，公司收购凌云吉恩斯科技有限公司（以下简称“凌云吉恩斯”）49.90%股权的交易价格为25,948万元。本次交易前，凌云吉恩斯为公司的控股子公司，吉恩斯索利特株式会社持有凌云吉恩斯49.90%股权。本次收购完成后，凌云吉恩斯将成为公司的全资子公司。

闲置土地、地上建筑物及相关设备等资产

本公司之全资子公司拟向本公司控股股东北方凌云工业集团有限公司之全资子公司转让闲置不动产及相关设备,交易金额合计11,736.33万元。

凌云工业股份有限公司5%股权

凌云工业股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年5月6日收到公司第一大股东北方凌云工业集团有限公司(以下简称“凌云集团”)的通知,凌云集团拟将其持有的本公司5%股权协议转让至公司一致行动人中兵投资管理有限责任公司(以下简称“中兵投资”)。

广州凌云新锐汽车零部件有限公司49%股权

为加强资源整合、规范管理、提高整体经济效益，本公司拟以现金方式收购广州骏业、广州新锐合计持有广州凌云新锐49%的股权，收购价格以评估值为依据，经协商确定为1,500万元人民币。收购完成后，本公司持股比例由51%增至100%，广州凌云新锐变更为本公司的全资子公司，并更名为广州凌云汽车零部件有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核定为准）。

哈尔滨凌云汽车零部件有限公司5.85%股权

哈尔滨凌云汽车零部件有限公司（简称“哈尔滨凌云”）成立于2006年5月，注册地哈尔滨开发区哈平路集中区，经营范围包括设计、生产、销售汽车零部件、钣金件、工装模具及相关产品等。目前，哈尔滨凌云注册资本7,282.43万元，其中：本公司持股比例94.15%、哈飞汽车股份有限公司持股比例5.85%。为了更方便有效地整合哈尔滨凌云的资源、提高管理效率，本公司拟以摘牌方式购买哈飞汽车股份有限公司持有的哈尔滨凌云5.85%的股权。收购价格以评估值28.52万元为依据，授权公司总经理根据具体情况确定。收购完成后，本公司持有哈尔滨凌云100%的股权。

北京世东凌云科技有限公司10%股权

北京世东凌云科技有限公司(简称“世东凌云”)成立于2003年9月,注册地北京市怀柔区杨宋镇北京凤翔科技开发区,主要经营范围为设计、开发、制造及销售汽车装饰件。目前世东凌云注册资本690万美元,其中:本公司持股比例40%、韩国世东株式会社持股比例50%、韩国永塑株式会社持股比例10%。为加强资源整合、规范管理、提高整体经营效益,本公司拟以现金方式收购韩国永塑株式会社持有的世东凌云10%的股权,收购价格以评估值为依据,经协商确定为2,100万元人民币。收购完成后,本公司持股比例由40%增加至50%,世东凌云变更为本公司的控股子公司。

河北太行机械工业有限公司100%股权,北京东方联星科技有限公司100%股权

本次交易,上市公司拟向交易对方凌云集团非公开发行股份购买其所持有的太行机械100%股权;拟向交易对方电子院、兵科院、信息集团、中兵投资、兵器三院、张峻林、王瀚晟、张祖新、赵志勤、陈亮、潘荣、秦晓懿及刘宇飞非公开发行股份购买其合计持有的东方联星100%股权。 根据天健兴业评估出具的并经国务院国资委备案的标的资产评估报告,以2016年9月30日为评估基准日,太行机械100%股权按照资产基础法的评估值为56,660.68万元,东方联星100%股权按照收益法的评估值为73,517.19万元,合计为130,177.87万元。经相关各方协商确定,本次交易标的资产的交易作价为130,177.87万元。

北京京燃凌云燃气设备有限公司40%股权,廊坊舒畅汽车零部件有限公司40%股权

为完善公司塑料管道产品的供货系统,增强市场竞争能力,本公司拟与GF联合分阶段收购北京京燃100%股权,收购最终完成后,本公司与GF将分别持有北京京燃50%股权。为完善公司汽车管路产品的系统化,增强市场竞争能力,本公司拟与GF联合分阶段收购廊坊舒畅100%股权,收购最终完成后,本公司与GF将分别持有廊坊舒畅50%股权。

Waldaschaff Automotive GmbH100%股权及部分股东贷款

目前本公司已与收购相关方签署了《股权收购协议》,根据该协议,本公司将收购WaldaschaffAutomotiveGmbH(简称“WAG”)全部股权(简称“目标股权”)并受让其部分股东贷款(简称“目标股东贷款”)。 目标股权的收购价应为一欧元(EUR1.00)加上19%的增值税(“股权收购价”),目标股东贷款的转让价应为三百五十万欧元(EUR3,500,000.00)(“贷款转让价”,股权收购价与贷款转让价合称“总收购价”)。

34,086万元的应收账款

本公司及下属子公司拟分别与中兵投资管理有限责任公司(简称“中兵投资”)签署《应收账款转让协议》,将截止2014年11月30日的应收账款共计34,086元转让给中兵投资。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

保定欧贝尔电梯有限公司100%股权

报告期内，公司将保定欧贝尔电梯有限公司100%股权出售给康春啟，价格为230.38万元。

凌云工业股份有限公司上海分公司的全部资产(不含商品房屋)及债务,凌云工业股份有限公司沈阳分公司的全部资产及债务,凌云工业股份有限公司烟台分公司的全部资产及债务

　　2014年1月3日，凌云工业股份有限公司第五届董事会审议通过《关于注销上海分公司、沈阳分公司、烟台分公司的议案》：同意注销凌云工业股份有限公司上海分公司，以2013年12月31日为基准日，以基准日净资产（不含商品房屋）帐面价值48,358,483.40元作为转让价格，上海分公司的全部资产（不含商品房屋），以转让方式出售给上海凌云工业科技有限公司，人员、业务及全部债务由上海凌云工业科技有限公司承接；同意注销凌云工业股份有限公司沈阳分公司，以2014年3月31日为基准日，以基准日净资产账面价值为转让价格，沈阳分公司的全部资产以转让方式出售给沈阳凌云汽车工业技术有限公司，人员、业务及全部债务由沈阳凌云汽车工业技术有限公司承接；同意注销凌云工业股份有限公司烟台分公司，以2014年3月31日为基准日，以基准日净资产账面价值为转让价格，烟台分公司的全部资产以转让方式出售给烟台凌云汽车工业科技有限公司，人员、业务及全部债务由烟台凌云汽车工业科技有限公司承接。

哈尔滨哈飞开亿钣金制品有限公司100%股权,全部资产、负债、业务和人员

本公司拟通过下属公司哈尔滨凌云汽车零部件有限公司(以下简称"哈尔滨凌云")收购哈尔滨哈飞开亿钣金制品有限公司(简称"哈飞开亿"),收购方式为哈尔滨凌云以现金方式吸收合并哈飞开亿,所需资金由本公司向哈尔滨凌云提供委托贷款解决. 本公司第四届董事会第十九次会议已审议批准《关于下属公司哈尔滨凌云汽车零部件有限公司收购哈尔滨哈飞开亿钣金制品有限公司的议案》,同意本公司之控股子公司哈尔滨凌云汽车零部件有限公司,以6,738万元的价格,吸收合并哈尔滨哈飞开亿钣金制品有限公司,评估基准日至资产编册移交日哈尔滨开亿钣金制品有限公司的亏损由该公司原股东承担.批准哈尔滨凌云汽车零部件有限公司与哈尔滨哈飞开亿钣金制品有限公司之《吸收合并协议》.

保定欧贝尔电梯有限公司100%股权

董事会批准《关于以摘牌方式购买保定欧贝尔电梯有限公司100%股权的议案》,同意公司以摘牌方式购买保定欧贝尔电梯有限公司100%股权,摘牌价格不高于1,134.46 万元.保定欧贝尔电梯有限公司为本公司下属全资子公司河北凌云机电有限公司的全资子公司,从事电梯生产业务.该公司成立于2003 年6 月,注册资本人民币1,500 万元.

河北凌云工业集团有限公司的全部经营性资产及相关负债

本公司拟收购凌云集团的全部经营性资产并承接相关负债.根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2011)第103 号《资产评估报告书》,以2010 年12 月31 日为评估基准日,公司拟收购凌云集团相关资产评估价值为59,024.39 万元.公司拟承接凌云集团相关负债20,157.63 万元,为此,双方确认本次标的资产的交易价格为38,866.76 万元.

江苏恒晋汽车零部件有限公司33.3%的股权

江苏恒晋成立于2010年12月,经营范围包括汽车零部件制造、销售,目前尚未有具体生产经营业务.该公司由朱斐、朱建梅、杨建中共同出资设立,注册资本3,000万元人民币,其中:朱斐出资1,440万元,占注册资本的48%;朱建梅出资810万元,占注册资本的27%;杨建中出资750万元,占注册资本的25%.其中朱斐实际出资576万元,朱建梅实际出资324万元,杨建中尚未出资,三方共有2,100万元的出资尚未缴纳.经协商,本公司及江苏恒晋三名股东拟签订《股权转让及增资协议》,根据协议,朱建梅同意向本公司转让注册资本250万元,向朱斐转让注册资本560万元;杨建中同意向本公司转让注册资本750万元,本公司及朱斐同意受让该部分股权.

河北凌云工业集团有限公司箱体分公司资产及负债

凌云工业股份有限公司拟收购河北凌云工业集团有限公司箱体分公司(简称凌云集团箱体分公司),本次交易以现金加承接相关负债的方式收购该分公司的全部资产. 双方同意以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》评估报告记载并经中国兵器工业集团公司备案的箱体分公司资产截至2009 年5 月31 日(评估基准日)的资产评估值为作价参考依据,确定凌云工业股份有限公司应向河北凌云工业集团有限公司支付的资产转让对价,支付对价包括两部分:一部分为人民币1,812 万元的现金支付,一部分为承接相关债务837 万元

河北凌云工业集团有限公司经营性资产并承接相关负债

为增强公司主营业务集中度，扩充公司汽车零部件制造业务和市场优势，同时从根本上最终解决公司与控股股东之间的同业竞争，大幅减少与控股股东之间的关联交易，更好地为全体股东创造价值，公司拟向凌云集团非公开发行2,989.6135 万股人民币普通股（A 股）股票，用于购买其经营性资产并承接相关负债。

凌云工业股份有限公司23.68％股权

　　公司第二大股东英属维尔京群岛第五汽车有限公司（Auto(NO.5)CompanyLimited）与深圳市翔龙通讯有限公司于2007年3月25日签署了《凌云工业股份有限公司股份转让协议》，第五汽车将其持有凌云工业股份有限公司的73,882,640股股份（占凌云工业股份有限公司股份总额的23.68％）全部转让给了深圳翔龙，股权转让价款总计人民币211,536,808元。

哈尔滨凌飞汽车焊装件有限公司54.95%股权

凌云工业股份有限公司以2005年12月31日为基准日,将持有的哈尔滨凌飞汽车焊装件有限公司54.95%的股权,以人民币11994437.33元的价格转让给哈飞汽车股份有限公司.凌云工业股份有限公司保留1万元的注册资本以保持凌飞公司的延续.

河北凌云工业集团有限公司50%股权

凌云工业股份有限公司关于控控股股东为河北凌云工业集团有限公司(下称凌云集团),实际控制人为中国兵器工业集团公司。凌云集团股东为中国兵器工业集团公司、北京实德投资有限公司、上海实德投资有限公司,三方持股比例分别为50%、38.36%、11.64%。2006年6月19日,北京实德投资有限公司、上海实德投资有限公司与中国北方工业公司签订协议,将其持有凌云集团的全部股权转让给中国北方工业公司,股权转让价款总计人民币13000万元。

根据公司资金状况及生产经营的需要，公司拟向凌云集团申请不超过3.5亿元的借款额度，额度有效期2年，利率按双方协定利率执行但不超过市场利率。

为响应国家未来产业发展导向，深化产业与资本融合发展，促进公司产业结构优化升级，结合公司传感器业务发展需求，公司拟参与由中兵顺景发起设立的智能机器人基金，基金认缴出资总额为200,000万元，均为人民币货币方式出资；首期出资额不低于各合伙人对于合伙企业的认缴出资总额的30%，后续出资根据投资项目实际进展确定。其中，公司拟与其他投资方作为有限合伙人、中兵顺景作为普通合伙人，共同出资设立斌铠顺擎，并通过斌铠顺擎认购智能机器人基金的基金份额，公司拟认缴出资10,000万元，出资金额占基金出资总额的5%，首期出资额为3,000万元。

2026年预计与关联方发生采购原材料、接受劳务、销售商品等日常性关联交易，交易金额预计为574,181万元 20251217：股东大会通过。

2025年度,公司预计与关联方中国兵器工业集团有限公司,北方凌云工业集团有限公司,兵工财务有限责任公司,上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司,耐世特凌云驱动系统(涿州)有限公司发生采购商品,销售商品,提供劳务,租赁等的日常关联交易，预计关联交易金额576334万元。 20241219：股东大会通过。 20251129：2025年1-10月实际发生金额299,949万元

为降低汇率变动风险，本公司全资子公司Waldaschaff Automotive GmbH(简称“德国WAG”)、Waldaschaff Automotive Mexico S.de R.L.de C.V.(简称“墨西哥WAM”)拟与中兵国际开展外汇远期交易等金融衍生交易业务。公司拟与中兵国际签订衍生交易框架协议，对双方的权利、义务进行约定。 20250521：股东大会通过

公司与兵工财务签订了《金融服务协议》，由兵工财务向本公司及本公司下属子公司提供存贷款、委托贷款、结算、票据等金融服务业务。根据经营实际需要，结合兵工财务为公司提供的良好的金融服务，公司拟对《金融服务协议》中部分条款予以调整，并重新签订《金融服务协议》。 20250521：股东大会通过

本公司拟向北方凌云工业集团有限公司(简称“凌云集团”)及其子公司申请不超过50,000万元的委托贷款额度。委托贷款利率按双方协定利率执行但不超过市场利率。 20250521：股东大会通过

为统筹推进布局优化结构调整，公司拟与凌云悬置另一方股东中国北方车辆研究所（以下简称“北车所”）联合对凌云世东和凌云悬置进行股权重组，推进科研成果与产业市场深度融合，实现优质项目落地转化。经与北车所充分沟通，并对凌云世东和凌云悬置进行评估，公司拟分步推进两家子公司的股权重组，首先由公司收购凌云悬置小股东股权，再由公司和北车所联合，通过凌云世东吸收合并凌云悬置，最终完成两家子公司的股权重组。

为统筹推进布局优化结构调整，公司拟与凌云悬置另一方股东中国北方车辆研究所（以下简称“北车所”）联合对凌云世东和凌云悬置进行股权重组，推进科研成果与产业市场深度融合，实现优质项目落地转化。经与北车所充分沟通，并对凌云世东和凌云悬置进行评估，公司拟分步推进两家子公司的股权重组，首先由公司收购凌云悬置小股东股权，再由公司和北车所联合，通过凌云世东吸收合并凌云悬置，最终完成两家子公司的股权重组。

重组完成后，凌云悬置注销法人资格，凌云世东存续，北车所以技术专利或现金方式向凌云世东增加出资约787.80万元，最终，本公司和北车所分别持有云世东60%、40%股权。

2024年度,公司预计与关联方中国兵器工业集团有限公司,北方凌云工业集团有限公司,兵工财务有限责任公司等发生采购商品,销售商品,提供劳务,租赁等的日常关联交易，预计关联交易金额612,959万元。 20240525：股东大会通过。 20241129：2024年1-10月实际发生金额315,388万元。

2023年度,公司预计与关联方中国兵器工业集团有限公司,北方凌云工业集团有限公司,兵工财务有限责任公司等发生采购商品,销售商品,提供劳务,租赁等的日常关联交易，预计关联交易金额612,959万元。 20230517：股东大会通过 20230829：公司第八届董事会第十三次会议审议《关于增加2023年度日常关联交易预计金额的议案》时,关联董事回避了表决,决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意公司2023年度增加5亿元的日常关联交易预计金额。 20230914：股东大会通过。 20240430：披露2023年度实际发生金额。

根据公司资金状况及生产经营的需要,本公司拟向凌云集团及其子公司申请不超过20,000万元的委托贷款额度,额度有效期两年,利率按双方协定利率执行但不超过市场利率。

本公司全资子公司Waldaschaff Automotive GmbH(简称“德国WAG”)向本公司关联方中兵国际(香港)有限公司(简称“中兵国际”)申请的6,200万欧元借款额度有效期拟延长至2027年5月30日;本公司全资子公司Waldaschaff Automotive Mexico S.de R.L.de C.V.(简称“墨西哥WAM”)拟向中兵国际申请借款额度2,000万美元,额度有效期至2027年5月30日。借款利率由双方根据市场情况协商确定。

经公司第四届董事会第三十一次会议及2012年度股东大会审议批准,公司与兵工财务签订了《金融服务框架协议》,由兵工财务向本公司提供资金综合管理、结算、存贷款、票据贴现等金融服务业务,该关联交易已按规定进行了披露。《金融服务框架协议》有效期三年,现已到期,公司拟继续与兵工财务签订该协议。兵工财务为本公司实际控制人中国兵器工业集团公司的下属企业,根据《上海证券所上市规则》相关规定,公司与该公司签署《金融服务框架协议》构成关联交易。 20160618：股东大会通过 20190429：经公司第五届董事会第三十二次会议及2015年度股东大会审议批准,公司与兵工财务签订了《金融服务框架协议》,由兵工财务向本公司及本公司下属子公司提供资金综合管理、结算、存贷款、票据、委托贷款等金融服务业务,该关联交易已按规定进行了披露。《金融服务框架协议》有效期三年,即将到期,公司拟继续与兵工财务签订该协议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 20190521：股东大会通过 20200428：目前根据双方业务开展具体情况,为加强合作,经协商一致,拟对《金融服务框架协议》进行修订。 20200530：股东大会通过 20230425：公司第七届董事会第九次会议及2019年度股东大会审议批准,公司与兵工财务签订了《金融服务协议》,由兵工财务向本公司及本公司下属子公司提供存贷款、委托贷款、结算、票据等金融服务业务,该关联交易已按规定进行了披露。《金融服务协议》有效期三年,即将到期,公司拟继续与兵工财务签订该协议。

2022年度,公司预计与关联方中国兵器工业集团有限公司,北方凌云工业集团有限公司,兵工财务有限责任公司等发生采购商品,销售商品,提供劳务,租赁等的日常关联交易，预计关联交易金额714217.0000万元。 20220830：本次新增的日常关联交易为公司向兵器集团及其附属企业采购商品及接受劳务(原材料采购),预计新增金额为16,000万元,增加后该项日常关联交易预计金额变更为24,000万元 20230425：2022年实际发生额368,502万元

本公司拟向北方凌云工业集团有限公司(简称“凌云集团”)及其子公司申请不超过20,000万元的委托贷款额度,拟向中国北方车辆研究所(简称“北方车辆研究所”)申请不超过1,000万元的委托贷款额度。

根据公司资金状况及生产经营的需要,本公司拟向凌云集团及其子公司申请不超过10,000万元的委托贷款额度,拟向北方车辆研究所申请不超过2,000万元的委托贷款额度,额度有效期两年,利率按双方协定利率执行但不超过市场利率。凌云集团为本公司控股股东,北方车辆研究所为本公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司的下属单位,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,公司向凌云集团及其子公司、北方车辆研究所申请委托贷款构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 20220518：股东大会通过 20220830：本公司向凌云集团及其子公司申请不超过10,000万元的委托贷款额度,目前该额度已全部使用。根据公司资金状况及生产经营的需要,本公司及子公司拟向凌云集团及其子公司申请增加不超过20,000万元的委托贷款额度。

2021年度,公司预计与关联方上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司,中国兵工物资集团有限公司,河北燕兴机械有限公司等发生采购商品,销售商品,提供劳务,租赁等的日常关联交易，预计关联交易金额671706.0000万元。 20210601：股东大会通过 20220426：2021年实际发生额502451万元。

凌云工业股份有限公司(以下简称“公司”)本次拟非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%,募集资金总额不超过138,000.00万元(含本数),本次非公开发行的发行对象为包括北方凌云工业集团有限公司(以下简称“凌云集团”)、中兵投资管理有限责任公司(以下简称“中兵投资”)在内的不超过35名(含35名)特定投资者。 20210825：股东大会通过 20210903：凌云工业股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年9月2日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可申请受理单》(受理序号:212310)。中国证监会对公司提交的上市公司非公开发行股票行政许可申请材料进行了审查,认为申请材料齐全,决定对该行政许可申请予以受理。 20210916：于2021年9月14日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(212310号)。 20210928：根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(212310号)的要求,公司会同相关中介机构就反馈意见中提出的相关问题进行了认真讨论、核查与落实,并逐项进行了回复说明。现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露。 20211228：2021年12月27日,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发行审核委员会对凌云工业股份有限公司(以下简称“公司”)的非公开发行股票申请进行了审核。根据会议审核结果,公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。 20220115：凌云工业股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年1月14日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《关于核准凌云工业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2022〕60号)文件。 20220317：公司将尽快办理本次发行新增股份的登记托管。 20220326：非公开发行A股股票(以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”)新增股份已于2022年3月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。

本公司与关联方澳大利亚乔治·费歇尔工业管道系统有限公司(简称“澳大利亚乔治费歇尔”)、瑞士乔治·费歇尔有限公司(简称“瑞士乔治费歇尔”)按持股比例向控股子公司亚大塑料制品有限公司(简称“亚大塑料”)、西安亚大塑料制品有限公司(简称“西安亚大”)、北京京燃凌云燃气设备有限公司进行增资(简称“北京京燃”)以及参股子公司上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品公司(简称“上海亚大管件”)进行增资,增资总金额合计人民币19,895.30万元。

本公司全资子公司WaldaschaffAutomotiveGmbH向本公司关联方中兵国际(香港)有限公司申请的6,200万欧元借款额度期限拟延长至2025年5月20日,借款利率由双方根据市场情况协商确定。 20210918：股东大会通过

　　根据股权转让协议，公司收购凌云吉恩斯科技有限公司（以下简称“凌云吉恩斯”）49.90%股权的交易价格为25,948万元。本次交易前，凌云吉恩斯为公司的控股子公司，吉恩斯索利特株式会社持有凌云吉恩斯49.90%股权。本次收购完成后，凌云吉恩斯将成为公司的全资子公司。

2020年度,公司预计与关联方上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司,中国兵工物资集团有限公司,河北燕兴机械有限公司等发生采购商品,销售商品,提供劳务,租赁等的日常关联交易，预计关联交易金额658890.0000万元。 20200530：股东大会通过 20210427：2020年实际发生金额487,107万元。

本公司之全资子公司拟向本公司控股股东北方凌云工业集团有限公司之全资子公司转让闲置不动产及相关设备,交易金额合计11,736.33万元。

为防范资金风险,本公司全资子公司Waldaschaff Automotive GmbH(简称“WAG”)及下属子公司Waldaschaff Automotive MexicoS.DER.L.(简称“墨西哥WAG”)拟向中兵国际(香港)有限公司(简称“中兵国际”)申请2,000万欧元的循环借款额度,有效期至2022年5月20日,具体借款时间、金额、期限及利率授权公司总经理在额度范围内根据实际情况办理。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 20201113：股东大会通过

2019年度,公司预计与关联方上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司,中国兵工物资集团有限公司,河北燕兴机械有限公司等发生采购商品,销售商品,提供劳务,租赁等的日常关联交易，预计关联交易金额655528.0000万元。 20190521：股东大会通过 20200428：2019年日常关联交易实际发生额为473,253万元。 20200530：股东大会通过

本公司控股子公司凌云印尼汽车工业科技有限公司(以下简称“凌云印尼”)拟向本公司关联方中兵国际(香港)有限公司(以下简称“中兵国际”)申请290万美元的借款额度。 20200530：股东大会通过

根据公司资金状况及生产经营的需要,本公司拟向凌云集团申请不超过5,000万元的委托贷款额度,利率由双方协商确定但不超过市场利率。 20200530：股东大会通过

为盘活资产,控制应收账款风险,加快资金回笼,优化资产结构,公司拟与中兵租赁签署《商业保理服务框架协议》,将本公司及下属子公司部分应收账款转让给中兵租赁。本公司及下属子公司向中兵租赁转让应收账款规模不超过人民币7亿元,期限三年。协议期限内,保理额度可循环使用。 20191113：股东大会通过

根据公司资金状况及生产经营的需要,本公司(含全资及控股子公司)拟向凌云集团及其子公司申请不超过5,000万元的委托贷款额度,利率在基准利率的基础上协商但不超过市场利率。 20190521：股东大会通过

为拓宽融资渠道,本公司全资子公司WaldaschaffAutomotiveGmbH(简称“WAG”)拟向本公司关联方中兵国际(香港)有限公司(以下简称“中兵国际”)申请5,000万欧元的循环借款额度,有效期三年,具体借款时间、金额及期限授权公司总经理在额度范围内根据实际情况办理。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 20190521：股东大会通过

经公司第五届董事会第三十二次会议及2015年度股东大会审议批准,公司与中兵租赁签订了《融资租赁服务框架协议》,由中兵租赁向本公司及下属子公司提供融资租赁服务业务,该关联交易已按规定进行了披露。《融资租赁服务框架协议》有效期三年,即将到期,公司拟继续与中兵租赁开展融资租赁业务并签署《业务合作框架协议》。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 20190521：股东大会通过

为加强资源整合、规范管理、提高整体经济效益，本公司拟以现金方式收购广州骏业、广州新锐合计持有广州凌云新锐49%的股权，收购价格以评估值为依据，经协商确定为1,500万元人民币。收购完成后，本公司持股比例由51%增至100%，广州凌云新锐变更为本公司的全资子公司，并更名为广州凌云汽车零部件有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核定为准）。

2018年度,公司预计与关联方上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司,中国兵工物资集团有限公司,河北燕兴机械有限公司等发生采购商品,销售商品,提供劳务,租赁等的日常关联交易，预计关联交易金额554586.0000万元。 20180523：股东大会通过 20190429：2018年度公司与关联方实际发生的关联交易金额为427,852万元。

追加确认2018年度日常关联交易，与关联方中国五洲工程设计集团有限公司,中国北方车辆研究所,中国北方发动机研究所等发生的采购商品或接受劳务的金额合计为12,891万元。

2017年度,公司预计与关联方上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司、中国兵工物资集团有限公司、河北燕兴机械有限公司等发生采购商品、销售商品、提供劳务、租赁等的日常关联交易，预计关联交易金额为436,362万元。 20170419：股东大会通过 20180424：2017年度实际发生金额428,920万元

根据公司资金状况及生产经营的需要，本公司（含全资及控股子公司）拟向凌云集团及其子公司申请不超过5,000万元的委托贷款额度，利率在基准利率的基础上协商但不超过市场利率。

为拓宽融资渠道,本公司全资子公司Waldaschaff Automotive GmbH(简称“WAG”)拟向本公司关联方中兵国际(香港)有限公司(以下简称“中兵国际”)申请2,200万欧元的流动资金借款,期限一年,利率由双方根据市场情况协商确定。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易,上市公司拟向交易对方凌云集团非公开发行股份购买其所持有的太行机械100%股权;拟向交易对方电子院、兵科院、信息集团、中兵投资、兵器三院、张峻林、王瀚晟、张祖新、赵志勤、陈亮、潘荣、秦晓懿及刘宇飞非公开发行股份购买其合计持有的东方联星100%股权。 根据天健兴业评估出具的并经国务院国资委备案的标的资产评估报告,以2016年9月30日为评估基准日,太行机械100%股权按照资产基础法的评估值为56,660.68万元,东方联星100%股权按照收益法的评估值为73,517.19万元,合计为130,177.87万元。经相关各方协商确定,本次交易标的资产的交易作价为130,177.87万元。

为拓宽融资渠道,本公司全资子公司WALDASCHAFF AUTOMOTIVE GMBH(简称“WAG”)拟向本公司关联方中兵国际(香港)有限公司(以下简称“中兵国际”)申请1,200万美元的流动资金借款,期限三个月,借款利率参考市场利率水平。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

经与关联人韩国GNS沟通协商,拟由双方共同向烟台GNS增资,满足其扩大生产规模的需求。经沟通协商,本公司拟与韩国GNS按持股比例共同向烟台GNS增资1,900万美元,其中:本公司出资951.90万美元,韩国GNS出资948.10万美元。增资后烟台凌云吉恩斯科技有限公司注册资本变更为3,500万美元,本公司持股比例仍为50.10%。

上市公司拟向凌云集团和中兵投资非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过23,563万元，不超过拟购买标的资产交易价格的100%。 20170610：公司取消了交易方案中配套融资事项

易及双方的权利义务关系。其定价政策：国家有统一收费标准定价的，执行国家统一规定；国家无统一收费定价标准但当地有统一地方规定的，适用当地的规定；既没有国家统一规定，又无当地统一规定的，参照当地的市场价格；没有上述三项标准时，依据提供服务的实际成本，确定收费标准。

2016年度,公司预计与关联方上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司、中国兵工物资集团有限公司、河北燕兴机械有限公司等发生采购商品、销售商品、提供劳务、租赁等的日常关联交易，预计关联交易金额为434289万元。 20160618：股东大会通过 20170328：2016年度,公司与关联方实际发生日常关联交易金额为273,957万元。

根据公司资金状况及生产经营的需要,本公司(含全资及控股子公司)拟向凌云集团及其子公司申请不超过5,000万元的委托贷款额度,利率不超过央行同期基准利率。

为盘活资产，控制应收账款风险，加快资金回笼，优化资产结构，公司拟与中兵租赁签署《商业保理服务框架协议》，将本公司及下属子公司部分应收账款转让给中兵租赁。本公司及下属子公司向中兵租赁转让应收账款规模不超过人民币7亿元，期限三年。协议期限内，保理额度可循环使用。 20161216：股东大会通过

本公司拟与关联人乔治·费歇尔有限公司(简称“GF”)各持股50%联合分阶段收购北京京燃凌云燃气设备有限公司(简称“北京京燃”)100%股权、收购廊坊舒畅汽车零部件有限公司(简称“廊坊舒畅”)100%股权。

为拓宽公司融资渠道,降低投资风险,在平等自愿、互惠互利、优势互补的基础上,公司拟与中兵租赁建立长期融资租赁业务合作关系。在满足中兵租赁融资租赁业务基本条件下,中兵租赁拟为本公司及本公司下属公司提供融资额度不超过人民币伍亿元,协议有效期拟定三年,在有效期内融资额度可循环使用。中兵租赁为本公司第二大股东中兵投资管理有限责任公司的控股子公司,且中兵投资管理有限责任公司为本公司实际控制人中国兵器工业集团公司的全资子公司,根据《上海证券所上市规则》相关规定,公司与中兵租赁签署《融资租赁服务框架协议协议》构成关联交易。 20160618：股东大会通过

为进一步拓展海外市场,本公司拟与凌云集团在印度尼西亚合资设立子公司。印尼子公司拟定注册资本4000万元人民币,本公司以3800万元人民币现金出资,占95%股比,凌云集团以200万元人民币现金出资,占5%股比。

根据公司资金状况及生产经营的需要,本公司(含全资及控股子公司)拟向凌云集团及其子公司申请不超过10,000万元的委托贷款额度,利率不超过央行同期基准利率。

2015年度,公司预计与关联方上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司、中国兵工物资集团有限公司、河北燕兴机械有限公司等发生采购商品、销售商品、提供劳务、租赁等的日常关联交易，预计关联交易金额为315178万元。 20150411：股东大会通过 20160419：2015年实际发生金额286896万元

凌云工业股份有限公司(以下简称“公司”或“凌云股份”)拟向北方凌云工业集团有限公司(以下简称“凌云集团”)、中兵投资管理有限责任公司(以下简称“中兵投资”)、长城国融投资管理有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙)和苏州瑞顺创业投资企业(有限合伙)非公开发行不超过88,430,361股(含88,430,361股)A股股票,募集资金总额不超过人民币12亿元(以下简称“本次发行”)。2014年12月22日,公司与凌云集团、中兵投资、长城国融投资管理有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙)和苏州瑞顺创业投资企业(有限合伙)在涿州市分别签署了附条件生效的《凌云工业股份有限公司非公开发行股票认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”),凌云集团拟以人民币400,000,000元认购公司本次非公开发行的29,476,787股股份;中兵投资拟以人民币400,000,000元认购公司本次非公开发行的29,476,787股股份。因凌云集团系公司控股股东,中兵投资系公司实际控制人中国兵器工业集团公司的全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,凌云集团和中兵投资认购公司本次非公开发行A股股票的行为构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 20150217：近日，公司接到实际控制人中国兵器工业集团公司转来的国务院国资委《关于凌云工业股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权〔2015〕94号），原则同意公司本次非公开发行股票方案。 20150324：股东大会通过 20150414：于2015年4月13日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(150644号)。 20150609：本次非公开发行股票的价格由13.57元/股调整为13.45元/股。 20150620：于2015年6月18日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(150644号)。中国证监会依法对公司提交的《凌云工业股份有限公司非公开发行股票申请文件》 20150708：经有关各方协商一致,公司与南京瑞森、苏州瑞顺签订《<凌云工业股份有限公司非公开发行股票认购协议>之补充协议》 20151015：2015年10月14日,中国证券监督管理委员会(简称“中国证监会”)发行审核委员会对凌云工业股份有限公司(简称“公司”)非公开发行股票的申请进行了审核。根据审核结果,公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。 20151110：2015年11月9日收到中国证券监督管理委员会(简称“中国证监会”)《关于核准凌云工业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2478号) 20151127：本次发行新增股份已于2015年11月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管和股份限售手续。本次发行各认购方认购的股份限售期为36个月,预计可上市流通时间为2018年11月25日,如遇非交易日顺延到交易日。

根据公司资金状况及生产经营的需要,本公司(含全资及控股子公司)拟向凌云集团及其子公司申请不超过10,000万元的委托贷款额度,利率不超过央行同期基准利率。 凌云集团为本公司控股股东,根据《上海证券交易所上市规则》规定,公司向凌云集团及其子公司申请委托贷款构成关联交易。至本次关联交易为止,过去12个月本公司与凌云集团发生的关联交易有房屋租赁、申请委托贷款产生的关联交易,与凌云集团子公司产生的关联交易主要是申请委托贷款产生的关联交易,公司已按规定进行了对外公告。 20150411：股东大会通过

公司2014年度拟与关联方上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司,中国兵工物资集团有限公司,河北燕兴机械有限公司等就采购商品,销售商品,提供劳务,租赁等事项发生日常关联交易，预计交易金额为260835万元. 20140510：股东大会通过 20150321：2014年度,公司与关联方实际发生日常关联交易金额为240714万元。

本公司及下属子公司拟分别与中兵投资管理有限责任公司(简称“中兵投资”)签署《应收账款转让协议》,将截止2014年11月30日的应收账款共计34,086元转让给中兵投资。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

为支持烟台凌云吉恩斯发展，缓解其流动资金不足的压力，本公司拟向烟台凌云吉恩斯提供委托贷款2,000万元。 向烟台凌云吉恩斯提供委托贷款的资金来源为本公司自有资金。

根据公司资金状况及生产经营的需要，本公司（含控股子公司）拟向凌云集团及其子公司申请不超过15,000万元的委托贷款额度，利率不超过央行同期基准利率。 20140510：股东大会通过

　　为解决资金短缺问题，本公司之控股子公司亚大塑料拟向凌云集团申请委托贷款2,000万元；本公司之控股子公司河北亚大汽车拟向太行工业申请委托贷款2,000万元；本公司拟向太行工业申请委托贷款3,000万元。 20140510：股东大会通过

公司预计2013年与上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司,中国兵工物资集团有限公司,耐世特凌云驱动系统(涿州)有限公司等公司发生日常关联交易，预计交易金额为226778万元。 20130425：股东大会通过 20140415：2013年度公司与上述关联方发生的实际交易金额为170,611万元。

为保证沈阳凌云、烟台凌云基建项目顺利进行,缓解其自有资金不足的压力,本公司拟再向沈阳凌云提供委托贷款1,600万元,拟再向烟台凌云提供委托贷款600万元。向沈阳凌云、烟台凌云提供委托贷款的资金来源为本公司自有资金。

　　经本公司第五届董事会第四次会议批准，本公司之控股子公司长春亚大汽车向凌云集团申请委托贷款1,500万元，该笔贷款将于2014年1月12日到期，长春亚大汽车将按期还本付息。根据资金使用情况，到期偿还后，长春亚大汽车拟再向凌云集团申请委托贷款1,000万元。 　　凌云集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所上市规则》规定，公司向凌云集团申请委托贷款构成关联交易。

经公司第三届董事会第二十八次会议及2009年度股东大会审议批准,公司与兵工财务签订了《金融服务框架协议》,由兵工财务向本公司提供资金综合管理、结算、存贷款、票据贴现等金融服务业务,该关联交易已按规定进行了披露。《金融服务框架协议》有效期三年,现已到期,公司拟继续与兵工财务签订该协议。兵工财务为本公司实际控制人中国兵器工业集团公司的下属企业,根据《上海证券所上市规则》相关规定,公司与该公司签署《金融服务框架协议》构成关联交易。 20130425：股东大会通过 　　为保证沈阳凌云、烟台凌云基建项目顺利进行，缓解其自有资金不足的压力，本公司拟向沈阳凌云提供委托贷款2,000万元，拟向烟台凌云提供委托贷款1,700万元。

　　为解决资金短缺问题，本公司之控股子公司上海亚大塑料拟向河北太行机械工业有限公司（简称“太行工业”）申请委托贷款2,000万元；本公司之全资子公司沈阳凌云拟向河北燕兴机械有限公司（简称“燕兴机械”）申请委托贷款650万元，拟向凌云集团申请委托贷款450万元；本公司之全资子公司烟台凌云拟向凌云集团申请委托贷款1,000万元。 　　凌云集团为本公司控股股东，太行工业、燕兴机械为凌云集团全资子公司，根据《上海证券交易所上市规则》规定，公司向凌云集团、太行工业、燕兴机械申请委托贷款构成关联交易。

　　为解决流动资金短缺问题，本公司之控股子公司上海亚大汽车、长春亚大汽车拟分别向凌云集团申请委托贷款1,500万元。 　　凌云集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所上市规则》规定，公司向凌云集团申请委托贷款构成关联交易。

本公司拟收购凌云集团的全部经营性资产并承接相关负债。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2011）第103 号《资产评估报告书》，以2010 年12 月31 日为评估基准日，公司拟收购凌云集团相关资产评估价值为59,024.39 万元。公司拟承接凌云集团相关负债20,157.63 万元，为此，双方确认本次标的资产的交易价格为38,866.76 万元。

为解决流动资金短缺问题，公司拟申请向北京北方长城光电仪器有限公司短期流动资金委托借款1,000万元，借款期限1年；申请向河北太行机械工业有限公司短期流动资金委托借款3,000万元。

公司2012年度拟与关联方河北凌云工业集团有限公司,中国兵工物资集团有限公司,兵器财务有限责任公司等就采购商品、销售商品、提供劳务、租赁业务等事项发生日常关联交易，预计交易金额为322706.49万元. 20120509：股东大会通过

　　公司拟通过兵工物资公司采购钢材，经双方协商，拟签署《关联交易框架协议》，建立长期合作关系。 　　兵工物资公司是本公司实际控制人中国兵器工业集团公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司与兵工物资公司签署《关联交易框架协议》构成关联交易。

2011年本公司预计与河北凌云工业集团有限公司、阔丹-凌云汽车胶管有限公司等采购商品，接受劳务等构成关联交易，预计交易金额为27818万元 20110507：股东大会通过

本公司控股子公司重庆凌云拟通过兵器财务有限责任公司向关联方兵器集团申请期限为一年、金额为人民币1,000万元、借款年利率为4.779%。重庆凌云成立于1994年，经营范围包括生产、销售汽车零部件。该公司注册资本5192万元，本公司持股比例为86.59%。截至2009年12月31日，该公司资产总额24,773万元、净资产7,667万元、净利润1,591万元，上述财务数据已经审计。 本公司控股子公司亚大塑料拟通过兵器财务有限责任公司向关联方兵器集团申请期限为半年、金额为人民币1,000万元、借款年利率为4.374%。亚大塑料成立于1987年，经营范围包括开发、制造并销售塑料、橡胶制品和液压、煤气、气动、热力管道及相配套的管件、阀门、仪表、调压器、气动施工机具，并提供产品的售后服务；提供仓储服务（不含危险化学品）。该公司注册资本647万美元，本公司持股比例为50%。截至2009年12月31日，该公司资产总额36,526万元、净资产25,401万元、净利润5,029万元，上述财务数据已经审计。

本公司拟与兵器财务有限责任公司（以下简称：兵器财务公司）签署《金融服务框架协议》。 兵器财务公司提供金融服务的主要内容 （1）资金综合管理业务； （2）结算业务； （3）存款业务； （4）贷款业务； （5）票据贴现业务； （6）委托贷款业务； （7）担保业务； （8）财务和融资顾问服务； （9）经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

凌云集团以现金认购不低于公司本次非公开发行股票数量的10%（含10%）。在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准且凌云集团收到公司发出的认股款缴纳通知之日起2 个工作日内，将认购款足额缴付至保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户。

本公司经与中国北方车辆研究所的沟通协商，在充分分析国际国内汽车驾驶室全悬产品市场形势的基础上，拟共同出资成立生产驾驶室全悬产品的新公司，充分利用本公司生产制造、质量保证、体系建设和市场运作开发的能力，以及中国北方车辆研究所产品研发、设计检测、试验验证的能力，实现“产学研用”的密切结合，实现生产要素的优化配置，达到利润、股东权益、企业价值最大化。

凌云工业股份有限公司拟收购河北凌云工业集团有限公司箱体分公司（简称凌云集团箱体分公司），本次交易以现金加承接相关负债的方式收购该分公司的全部资产。

河北凌云工业集团有限公司以资产认购全部股份，本次非公开发行A 股股票总数为2800~3300 万股（含3300 万股）。本次发行为向特定对象非公开行A 股股票，本次发行的所有股份全部向河北凌云工业集团有限公司发行。本次非公开发行股票的锁定期为36 个月。河北凌云工业集团有限公司资产的预估值26198.96 万元，最终作价以经具有证券从业资格的中介机构评估并经政府主管部门备案或核准的评估值为准。

上海凌云瑞升燃烧设备有限公司是本公司与凌云集团共同投资设立的公司，目前凌云瑞升提出增加注册资本的申请，根据其生产经营现况，公司经研究及与凌云集团协商，拟共同向其增资2,000 万元。

上海凌云燃烧机制造建设项目是公司募集资金拟投资项目,在股票发行前已实施了该项目,与东正投资有限公司于2003年3月合资设立了上海凌云瑞升燃烧设备有限公司(简称凌云瑞升)。经协商,凌云集团同意收购东正投资公司持有的凌云瑞升10%的股权,2004年2月28日公司与凌云集团在河北涿州签订了《增资协议》,拟同时向凌云瑞升增资3,000万元。