上海市浦东南路256号——华夏银行大厦办公楼2602号、2603号及2604号不动产

上海域潇稀土股份有限公司（以下简称“公司”）近日通过网络查询获悉，明天控股有限公司及其关联企业管理人（以下简称“管理人”）将于2026年4月28日上午10时至2026年4月29日上午10时止（延时除外）在淘宝网阿里拍卖破产强清平台上对上海市浦东南路256号——华夏银行大厦办公楼2602号、2603号及2604号不动产（以下简称“标的资产”）进行第一次公开拍卖。

位于内蒙古自治区东胜煤田塔然高勒北部区煤炭勘探(T1500002009071010031508)探矿权

近日,公司收到荣联公司转发的内蒙古自治区鄂尔多斯市中级人民法院《执行裁定书》[(2026)内06执恢4号],依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十五条、二百五十八条的规定,内蒙古自治区鄂尔多斯市中级人民法院裁定拍卖被执行人荣联公司所有的位于内蒙古自治区东胜煤田塔然高勒北部区煤炭勘探(T1500002009071010031508)探矿权。

128吨独居石精矿

上海域潇稀土股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海域潇稀土国际贸易有限公司（以下简称“上海域潇”）因业务经营需要，拟与山东域潇有色新材料有限公司（以下简称“山东有色”）签订独居石精矿购销合同。合同约定上海域潇将出售128吨独居石精矿给山东有色，合同金额总计807.744万元（含税价）。

广西域潇永磁稀土功能材料有限公司100%股权

上海域潇稀土股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金7,300万元受让济南域潇集团有限公司（以下简称“域潇集团”）持有的广西域潇永磁稀土功能材料有限公司（以下简称“域潇永磁”）100%股权并签订附生效条件的股权转让协议。本次股权转让完成后，域潇永磁将成为公司的全资子公司，并纳入公司合并财务报表范围。

锆英砂及金红石

上海域潇稀土国际贸易有限公司（以下简称“上海域潇”）因业务拓展需要，拟与江苏域潇锆钛矿业有限公司（以下简称“江苏域潇”）签订锆英砂及金红石的采购协议。协议约定分别采购锆英砂及金红石2,000吨、1,500吨，合计金额4,100万元，具体以签订的协议内容为准。

内蒙古荣联投资发展有限责任公司50.60%股权

　　包头明天科技股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司内蒙古荣联投资发展有限责任公司（以下简称“荣联公司”）成立于2005年8月，注册资本为1亿元，其中，山东泰山能源有限责任公司（以下简称“泰山能源”）持有荣联公司50.60%的股权、公司持有31.80%的股权、上海域潇稀土股份有限公司持有17.60%的股权。 　　公司于近日收到泰山能源发来的《股东优先购买权通知书》，获悉泰山能源拟将其持有的荣联公司50.60%的股权全部转让给天天科技有限公司，征求公司是否同意荣联公司相关股权转让，是否主张优先购买权。

游久时代(北京)科技有限公司100%股权

　　游久时代（北京）科技有限公司（以下简称“游久时代”）系公司持有100%股权的子公司，主要从事游戏媒体资讯平台——游久网的媒体广告平台运营、为游戏厂家提供新媒体代运营和网络游戏发行等业务。近年来，随着网络游戏行业竞争的日趋激烈，游久时代已处于连年亏损状态，且未见可预期的持续经营能力和盈利能力。为扭转公司连年亏损的局面、提升公司可持续经营能力，基于未来发展规划的需要，公司拟将持有的游久时代全部股权以5,990万元的价格转让给杭州谜尚科技有限公司（以下简称“谜尚科技”）。本次股权转让事宜经山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并经天昊国际房地产土地资产评估集团有限公司评估，以2022年6月30日为评估基准日的游久时代全部权益市场价值为评估对象，采用资产基础法，以游久时代净资产评估值为依据，经交易双方协商确定。

上海域潇稀土国际贸易有限公司部分股权

　　上海游久游戏股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司上海域潇稀土国际贸易有限公司(以下简称“子公司”)因经营发展需要,已完成对子公司名称、法定代表人及经营范围的工商变更。为满足公司整体战略布局,并进一步提升公司的综合竞争力,公司拟向子公司增资人民币19,000.00万元。本次增资完成后,子公司的注册资本将由人民币1,000.00万元增加至人民币20,000.00万元,公司对子公司的持股比例仍为100%。本次对子公司增资事宜尚需向市场监督管理局申请并办理工商变更登记,实际增资情况以工商备案登记结果为准。

上海游久游戏股份有限公司1.36%股权

　　上海游久游戏股份有限公司（以下简称“公司”）股东代琳所持有的11,346,400股无限售流通股股份已被司法处置，占其所持公司全部股份的38.61%，占公司总股本的1.36%。经查询司法执行平台的公告，在本次司法处置过程中，竞买人丛传友以每股人民币2.66元，共计人民币30,181,424.00元的金额竞买成交11,346,400股。

上海游久游戏股份有限公司2.78%股权

　　上海金融法院于2022年1月7日在上海证券交易所大宗股票司法协助执行平台(以下简称“司法执行平台”)公开进行股票司法处置,处置标的为公司股东刘亮所持有的公司23,166,400股股票,证券简称:*ST游久,证券性质:无限售流通股,证券代码:600652,占公司总股本的2.78%,详见公司于2021年12月15日披露的《关于公司股东所持部分股份将被司法处置的提示性公告》(公告编号:2021-53)。经查询司法执行平台的公告,在本次司法处置过程中,竞买人余伟以每股人民币2.68元,共计人民币15,521,488.00元的金额竞买成交5,791,600股;竞买人丛传友以每股人民币2.66元,共计人民币46,216,968.00元的金额竞买成交17,374,800股。

上海游久游戏股份有限公司10.2%股权

　　本次司法拍卖的股份为上海游久游戏股份有限公司（以下简称“公司”）股东刘亮、代琳所分别持有的公司4,140万股和4,353.30万股，分别占公司总股本的4.97%和5.23%。

上海游久游戏股份有限公司1.53%股权

上海金融法院于2021年10月15日在上海证券交易所大宗股票司法协助执行平台(以下简称“司法执行平台”)公开进行股票司法处置,处置标的为公司持股5%以上股东刘亮所持有的公司12,740,900股股票,证券简称:*ST游久,证券性质:无限售流通股,证券代码:600652,占公司总股本的1.53%,详见公司于2021年9月13日披露的《关于公司持股5%以上股东所持部分股份将被司法处置的提示性公告》(公告编号:2021-36)。经查询司法执行平台的公告,在本次司法处置过程中,竞买账号A638508***以每股单价人民币2.66元,共计人民币16,945,397.00元的金额竞买成交6,370,450股;竞买账号A764911***以每股单价人民币2.00元,共计人民币12,740,900.00元的金额竞买成交6,370,450股。

上海游久游戏股份有限公司0.38%股权

上海金融法院于2021年10月22日在上海证券交易所大宗股票司法协助执行平台(以下简称“司法执行平台”)公开进行股票司法处置,处置标的为公司持股5%以上股东代琳所持有的公司3,190,000股股票,证券简称:*ST游久,证券性质:无限售流通股,证券代码:600652,占公司总股本的0.38%,经查询司法执行平台的公告,在本次司法处置过程中,竞买人刘木栋以每股单价人民币2.09元,共计人民币6,667,100.00元的金额竞买成交3,190,000股。

天天科技有限公司100%股权

2020年8月20日,雷宪红、张立燕、刘祥与周五云、周学琴分别签署《转让协议》,雷宪红将其所持天天科技30%的股权转让给周五云,张立燕将其所持天天科技25%的股权转让给周五云,刘祥将其所持天天科技45%的股权转让给周学琴。本次股权转让完成后,周五云持有天天科技55%的股权,周学琴持有天天科技45%的股权。周五云通过天天科技间接持有公司152,642,856股股份,占公司总股本18.33%,故上述权益变动导致公司实际控制人变更为周五云。

上海博胜佳益科技有限公司45%股权

　　上海游久游戏股份有限公司（以下简称“公司”）将所持上海博胜佳益科技有限公司（以下简称“博胜佳益”）45%的全部股权以8,006.09万元的价格转让给博胜佳益另一股东天津琰圣商贸有限公司（以下简称“天津琰圣”）。

太仓皮爱优竞技网络科技有限公司19%股权

　　上海游久游戏股份有限公司（以下简称“公司”）将所持太仓皮爱优竞技网络科技有限公司（以下简称“皮爱优”）19%的股权以人民币0元的价格转让给北京捷迅百汇科贸有限公司（以下简称“捷迅百汇”）。

位于上海市浦东新区浦东南路256号501室等共计8套房产

　　上海游久游戏股份有限公司(以下简称“公司”)将位于上海市浦东新区浦东南路256号501室等共计8套房产通过上海联合产权交易所公开挂牌出售,挂牌期间征集到唯一受让方北京创恒鼎盛科技有限公司(以下简称“北京创恒”),成交价格为15,540.00万元。

北京小旭音乐文化有限责任公司1.13%股权

公司全资子公司游久时代(北京)科技有限公司(以下简称“游久时代”)以现金方式出资人民币650.00万元对北京小旭音乐文化有限责任公司(以下简称“小旭音乐”)进行增资,增资完成后,持有其17.94%的股份。

杭州威佩网络科技有限公司10%股权

公司全资子公司游久时代（北京）科技有限公司100%控股的上海紫钥信息技术有限公司（以下简称“紫钥”）以现金方式出资人民币2,800.00万元对杭州威佩网络科技有限公司（以下简称“威佩网络”）进行增资，增资完成后，持有其10%的股权。

梦启(北京)科技有限公司10%股权,北京博高视通科技有限公司10%股权,重庆火缘步甲科技有限公司10%股权,北京玩娱竞技科技有限公司15%股权,上海际游网络科技有限公司15%股权

公司下属子公司上海紫钥信息技术有限公司(以下简称“紫钥”)以现金方式出资1,300.00万元人民币分别投资梦启(北京)科技有限公司(以下简称“梦启科技”)、北京博高视通科技有限公司(以下简称“博高视通”)、重庆火缘步甲科技有限公司(以下简称“火缘步甲”)、北京玩娱竞技科技有限公司(以下简称“玩娱竞技”)和上海际游网络科技有限公司(以下简称“际游网络”),投资完成后,分别持有其部分股权。

太仓聚一堂网络科技有限公司21%股权,太仓皮爱优竞技网络科技有限公司2%股权

公司拟将持有直播公司17.18%的股权和电竞公司2.00%的股权,分别以16,236.05万元和889.96万元的价格转让给聚力传媒,随之以0价格退出游视;公司拟将持有直播公司剩余3.82%的股权转让给聚力传媒,转股对价为3,620.14万元,由聚力传媒、陈琦栋和游创合伙分别支付。

北京国际信托有限公司1.64%股权

北京信托系公司持有6.35%股权的参股公司。鉴于北京信托长期稳健的发展状况及持续给予股东稳定的投资回报,现董事会同意,公司以现金方式出资25,054.95万元受让宏达信持有的北京信托3,610.22万股股权,占其注册资本的1.64%。上述交易完成后,公司合计持有北京信托17,569.75万股股权,占其注册资本的7.99%。

上海中樱桃文化传媒有限公司20%股权,北京榴莲娱乐文化传播有限公司10%股权

紫钥分别与中樱桃、榴莲娱乐于2016年7月12日签署相关《协议》。按照《协议》约定,紫钥以现金方式出资3,000.00万元受让江阴中南文化产业股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“中南投资”)持有的中樱桃20%的股权,股权受让后,紫钥再以现金方式出资2,000.00万元对其进行增资,增资完成后,紫钥持有其股权保持不变;紫钥以现金方式出资1,500.00万元对榴莲娱乐进行增资,增资完成后,紫钥持有其10%的股权。上述交易价格以中樱桃、榴莲娱乐各自的资产规模,核心团队情况,发展前景等因素为定价依据,经交易各方协商后确定。

Pulse Evolution Corporation3.5%股权

上海游久游戏股份有限公司全资子公司游久时代(北京)科技有限公司100%控股的唯澈已协同Original Force,LLC(中文全称:江苏原力电脑动画制作有限公司)(以下简称“Original Force”、“原力动画”)与PEC分别签署了《证券认购协议》和《股东协议》,并与PEC全资子公司Pulse Entertainment Corporation签署了《修订及重述PULSE EPLS PRODUCTION,LLC有限责任公司协议》。按照《证券认购协议》约定,唯澈与原力动画共同向PEC投资1,000.00万美元,以每股1.00美元的价格认购其发行的1,000万股普通股,并获得额外476万股的交割调整。其中,唯澈投资500.00万美元,认购500万股普通股,并获得额外238万股的交割调整,共计738万股。股份认购完成后,唯澈将持有PEC3.5%的股权,同时获得PEC全资子公司Pulse Entertainment Corporation100%控股的EPLS25%的股权。

上海盛月网络科技有限公司20.69%股权

公司全资子公司游久时代(北京)科技有限公司100%控股的紫钥与盛月网络及其股东刘曼菁、上海子望投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“子望投资”)于2016年3月30日签订了《上海紫钥信息技术有限公司与刘曼菁、上海子望投资合伙企业(有限合伙)及上海盛月网络科技有限公司之增资扩股及股权转让协议》(以下简称“《协议》”)。按照《协议》约定,紫钥以现金方式出资6,000.00万元投资盛月网络,其中:以2,000.00万元对其进行增资,增资完成后,持有其6.90%的股权;同时以4,000.00万元向其股东刘曼菁、子望投资购买合计持有标的公司13.79%的股权,交易完成后,紫钥合计持有盛月网络20.69%的股权。本次交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称“评估机构”)出具的《上海紫钥信息技术有限公司拟收购上海盛月网络科技有限公司股权项目估值报告》(中企华评咨字[2016]第3187号)(以下简称“《估值报告》”)的盛月网络股东全部权益价值29,119.74万元为定价依据,经交易各方协商后确定。

苏州游视网络科技有限公司21%股权

2015年10月29日，公司与游视及其原股东共同签署了《苏州游视网络科技有限公司陈琦栋、刘青、徐强、谢逸仙、金玉兰、苏州游创投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波软银天维创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州市禾裕科技小额贷款有限公司、深圳市腾讯产业投资基金有限公司及上海游久游戏股份有限公司关于苏州游视网络科技有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”）。按照《投资协议》约定，公司向游视增资227,410,000.00元，增资完成后，公司将持有游视17.18%的股权。在《投资协议》签署的同日，公司与软银、陈琦栋签署了《苏州游视网络科技有限公司与宁波软银天维创业投资合伙企业（有限合伙）、陈琦栋及上海游久游戏股份有限公司关于苏州游视网络科技有限公司之股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”)。按照《股权转让协议》约定，公司以40,000,000.00元的价格受让软银持有的游视3.02%的股权；以10,536,054.00元的价格受让陈琦栋持有的游视0.80%的股权。在上述增资及股权转让完成后，游久合计持有游视21.00%的股权。

山东泰山能源有限责任公司56%股权

本次交易,信雅达拟通过向刁建敏、王靖、科漾信息、嘉信资本、麒越投资、陈惠贤、李宁非公开发行人民币普通股并支付现金的方式购买其合法持有的科匠信息75%的股权。 信雅达拟向郭华强非公开发行股份募集配套资金不超过6,034.02万元,其中4,833.20万元用于支付本次交易的现金对价,剩余部分用于支付本次交易的中介机构费用等相关交易费用,配套资金总额不超过本次交易总额的25%。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。本次交易完成后,上市公司将持有科匠信息75%的股权。

游久时代(北京)科技有限公司100%股权

　　上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买刘亮、代琳、大连卓皓持有的游久时代合计100%股权，其中本次交易的现金对价部分由上市公司以向天天科技发行股份募集配套资金的方式筹集，不足支付的部分由上市公司以自有资金补足。 　　发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于公司内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。 　　（一）发行股份及支付现金购买资产上市公司拟向刘亮、代琳、大连卓皓发行股份及支付现金收购其所持有游久时代100%的股权。2014年4月1日，上市公司与游久时代股东刘亮、代琳、大连卓皓签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。本次交易的作价由各方根据东洲评估出具的评估报告中确认的标的股权的评估值协商确定。根据《资产评估报告》，以2013年12月31日为评估基准日，游久时代100%股东权益的评估值为118,200.35万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的价格确定为118,000.00万元。 　　（二）募集配套资金上市公司向其控股股东天天科技发行股票募集配套资金，拟用于向刘亮、代琳支付购买标的股权的现金对价。 　　按照本次交易的现金对价39,333.33万元、发行价格为4.28元/股（定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价）计算，配套融资的发行数量为9,190.03万股。 　　本次交易配套融资金额占交易标的与配套融资的总金额未超过25%。 　　本次发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

上海博胜佳益科技有限公司45%的股权

　　公司将所持有的控股子公司上海博胜佳益科技有限公司（以下简称：博胜佳益）45%的股权转让给天津琰圣商贸有限公司（以下简称：琰圣商贸），本次股权转让价格根据审计和评估结果，经交易双方协商确定为8,825.00万元。截至2013年10月31日经审计的博胜佳益45%股权的账面价值为7,836.96万元，溢价988.04万元。股权转让后公司还持有博胜佳益45%的股权。 　　股权转让协议于2013年12月29日签署。该股权转让不存在关联交易，也无须经公司股东大会审议。

内蒙古荣联投资发展有限责任公司17.60%股权

包头明天科技股份有限公司(以下简称:"公司")与上海爱使股份有限公司(以下简称"爱使股份")于2012年7月10日签署了《关于内蒙古荣联投资发展有限责任公司之股权转让协议》.公司将持有的内蒙古荣联投资发展有限责任公司(以下简称"荣联投资")17.60%股权,以贰亿柒仟肆佰柒拾柒万陆仟玖佰玖拾元肆角整(小写;￥274,776,990.40元)的价格,转让给爱使股份.本次股权转让价格以截止2012年4月30日经北京国融兴华资产评估有限责任公司评估的荣联投资公司净资产(所有者权益)价值156,123.29万元为依据确定的.本次出售资产不构成关联交易.

天津鑫宇高速公路有限责任公司49%股权

为更好突出主营,优化资源配置,合理调整产业结构,进一步提升企业在基础能源的竞争优势,经公司董事会九届十五次会议审议通过,董事会拟定,公司将所持参股公司天津鑫宇高速公路有限责任公司(以下简称:鑫宇高速公司)49%的全部股权以截至2012 年9 月30 日经中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的鑫宇高速公司净资产(所有者权益)价值39,529.48 万元为依据,经交易双方协商以46,592 万元的价格转让给宁波旌宇商贸有限公司(以下简称:旌宇商贸公司).本次股权转让不存在关联交易,须提请公司股东大会审议.

天天科技有限公司20%的股权

天天科技有限公司是上海爱使股份有限公司第一大股东,持有爱使股份9.09%的股权.原天天科技股东及其持股情况分别为雷宪红30%、刘祥25%、张立燕25%和王玲20%.刘祥通过协议方式受让了王玲所持有的天天科技20%的股权,使持有天天科技的股权由原来的25%增至45%.

山西大远煤业有限公司60%股权

上海爱使股份有限公司第八届董事会第二十三次会议的会议通知于2011年2月 15日以电子邮件方式发出,会议于2011年2月 25日以通讯表决方式召开,会议应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人.本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,审议并一致通过关于公司控股子公司山东泰山能源有限责任公司转让山西大远煤业有限公司全部股权的决议.山东泰山能源有限责任公司(以下简称:泰山能源)是公司持有56%股权的控股子公司.山西大远煤业有限公司(以下简称:大远煤业)是泰山能源出资 8400 万元持有其 60%股权的子公司,注册资本14000万元,另一股东山西大远能源有限公司(以下简称:大远能源)出资5600万元,持有其40%的股权.泰山能源和大远能源于 2007 年 9 月共同出资成立了山西大远煤业有限公司.大远煤业自2007年10月开始进行采煤工艺改造以来,历经当地政府的二次资源整合,生产能力由最初的30万吨/年逐步提升到 60 万吨/年,目前正在扩建为 120 万吨/年.由于该矿改扩建期间已经并还将投入较大的人力、物力和财力,目前矿区地质条件发生了较为复杂的变化,加之改扩建完成后的煤炭生产许可证等一系列相关证件的重新申办等诸多因素,大远煤业未来经营成果存在的不确定性骤增.现经泰山能源董事会及股东会审议通过,决定将其持有的大远煤业60%的全部股权转让给冀中能源峰峰集团有限公司.本次股权转让价格9760.52万元是经交易各方协商,以大远煤业2010 年 11 月 30 日资产负债表为依据确定的.该股权转让不构成关联交易,股权转让还需大远煤业所在地政府有关部门的批准.股权转让完成后与初始投资额相比将给本公司带来761.89万元的净利润.

北京中胜世纪科技有限公司股权

上海爱使股份有限公司将北京中胜世纪科技有限公司股权股权出售给王洪江,出售日期:2009年8月20日,出售价格:13,320,000.00元

泰安佳联工贸有限公司49%股权

上海爱使股份有限公司收购未来博软科技有限公司持有的泰安佳联工贸有限公司49%的股权,购买日期:2009 年8 月25 日,收购价格:2,695.00万元

上海中油大港油品销售有限公司30%股权

上海爱使股份有限公司将上海中油大港油品销售有限公司股权出售给天津大港油田滨海新能油气有限公司,出售日期:2009年12月23 日,出售价格:24,000,000.00元

上海液宝油气有限公司股权,上海中油爱使东方华浦加气站有限公司股权,上海爱使东方油气站有限公司股权,上海中油爱使东方浦南油气站有限公司股权

上海爱使股份有限公司将上海液宝油气站有限公司股权出售给中国石油天然气股份有限公司上海销售分公司,出售日期:2009年7月13日,出售价格:38,000,000.00元 上海爱使股份有限公司将上海中油爱使东方华浦加气站有限公司股权出售给中国石油天然气股份有限公司上海销售分公司,出售日期:2009年7月13日,出售价格:30,450,000.00元 上海爱使股份有限公司将上海爱使东方油气站有限公司股权出售给中国石油天然气股份有限公司上海销售分公司,出售日期:2009年7月13日,出售价格:21,000,000.00元 上海爱使股份有限公司将上海中油爱使东方浦南油气站有限公司股权出售给中国石油天然气股份有限公司上海销售分公司,出售日期:2009年7月13日,出售价格:18,900,000.00元

上海中油大港油品销售有限公司30%股权

本公司将持有的上海中油大港油品销售有限公司(以下简称:大港油品销售公司)30%的全部股权转让给具有独立民事行为能力的自然人茹愿.本此股权转让是在大港油品销售公司其他股东同意放弃优先收购权的前提下进行的.转让双方在综合考虑标的公司目前资产状况及未来盈利能力等因素的基础上,友好协商确定,转让总额为人民币2400 万元。

潍坊大酒店有限责任公司99.5%股权,中浩发展担保有限公司87.5%股权

为更好地突出主业，提升盈利能力，经泰山能源董事会审议通过，本公司子公司山东泰山能源有限责任公司决定将持有87.50%全部股权的中浩发展担保有限公司（以下简称：中浩担保）和持有99.5%全部股权的潍坊大酒店有限责任公司（以下简称：潍坊大酒店）出让给北京云利兴科贸有限公司和济南盛讯商贸有限公司，出让价格分别为6200 万元和20500 万元，中浩担保和潍坊大酒店是泰山能源分别出资7000 万元和1.99 亿元受让的子公司

内蒙古荣联投资发展有限责任公司50.6%股权

2008 年3 月20 日泰山能源与华溢公司签订了《股权转让协议》，泰山能源拟出资4.1 亿元人民币受让华溢公司持有的荣联公司50.6%的股权，受让后泰山能源将成为该公司第一大股东，荣联公司剩余49.4%的股权将有包头明天科技股份有限公司持有。

上海爱使商厦有限公司100%股权

2007年11月8日，公司向徐军、黄琦转让了上海爱使商厦有限公司100%的股权，该资产的账面价值为38,937,000.00元，评估价值为70,010,000.00元，实际出售金额为70,000,000.00元，产生损益27,037,000.00元。本次出售已公开拍卖方式进行。资产出售已完成。

中浩发展担保有限公司87.5%股权

2007年1月1日，子公司山东泰山能源有限责任公司向北京宏达科创科技有限公司和北京华诚宏泰实业有限公司购买了中浩发展担保有限公司87.5%的股权，该资产的账面价值为47,075,613.47元，实际购买金额为40,000,000.00元，本次收购价格的确定依据是协议定价，资产收购已完成。该资产自购买日起至本年末为上市公司贡献的净利润为-2,107,253.07元。

天津鑫宇高速有限公司57.69%股权

2007年7月28日，公司向天津信托投资有限公司回购了天津鑫宇高速有限公司57.69%的股权，该资产的账面价值为263,766,359.58元，实际购买金额为348,750,000.00元，本次收购价格的确定依据是协议定价，交易已完成。该资产自购买日起至本年末为上市公司贡献的净利润为-19,284,823.74元。

潍坊大酒店有限责任公司32.5%股权

经泰山能源董事会和股东会审议通过,以现金方式出资1.99亿元收购下述三家公司持有的潍坊大酒店99.5%的股权,分别是：中昌恒远控股有限公司持有其32.5%的股权,收购价格为6500万元；德州荣达投资有限公司持有其35％的股权,收购价格为7000万元；上海宜利实业发展有限公司持有其32%的股权,收购价格为6400万元。本次泰山能源收购三家公司持有的潍坊大酒店部分股权的转让价格,是在各方本着互惠互利,平等的原则上,协商确定的,每股价格为1元人民币,转让金额共计1.99亿元,以现金方式支付。

潍坊大酒店有限责任公司32%股权

经泰山能源董事会和股东会审议通过,以现金方式出资1.99亿元收购下述三家公司持有的潍坊大酒店99.5%的股权,分别是：中昌恒远控股有限公司持有其32.5%的股权,收购价格为6500万元；德州荣达投资有限公司持有其35％的股权,收购价格为7000万元；上海宜利实业发展有限公司持有其32%的股权,收购价格为6400万元。本次泰山能源收购三家公司持有的潍坊大酒店部分股权的转让价格,是在各方本着互惠互利,平等的原则上,协商确定的,每股价格为1元人民币,转让金额共计1.99亿元,以现金方式支付。

潍坊大酒店有限责任公司35%股权

经泰山能源董事会和股东会审议通过,以现金方式出资1.99亿元收购下述三家公司持有的潍坊大酒店99.5%的股权,分别是：中昌恒远控股有限公司持有其32.5%的股权,收购价格为6500万元；德州荣达投资有限公司持有其35％的股权,收购价格为7000万元；上海宜利实业发展有限公司持有其32%的股权,收购价格为6400万元。本次泰山能源收购三家公司持有的潍坊大酒店部分股权的转让价格,是在各方本着互惠互利,平等的原则上,协商确定的,每股价格为1元人民币,转让金额共计1.99亿元,以现金方式支付。

浙江金融租赁股份有限公司8.64%股权

　　公司将持有的浙江金融租赁股份有限公司8.64%的全部股权转让给中国华融资产管理公司的决议.经双方协商确定,本次股权转让的交易价格以浙江金融租赁股份有限公司2005年末经审计每股净资产1.22倍为定价依据,转让股份为4458.7311万股,转让金额共计人民币51,275,408元。

北京明讯亿通科技有限公司90%股权

　　公司控股子公司上海博胜佳益科技有限公司决定将持有的北京明讯亿通科技有限公司90%的全部股权转让给北京宏达科创科技有限公司经双方协商确定,本次股权转让价格为人民币24,595,385.60元.《股权转让协议》已于2005年7月22日签署. 　　

北京龙盛世纪软件科技有限公司90%股权

　　公司控股子公司上海博胜佳益科技有限公司决定将持有的北京龙盛世纪软件科技有限公司90%的全部股权转让给成都方恒实业有限公司,股权转让协议于2005年9月29日签署.转让价格确定为2290万元整。 　　

天津信息港宽带网络股份有限公司33%的全部股权

　　2005年4月28日，上海爱使股份有限公司向天津文华天海实业有限公司转让天津信息港宽带网络股份有限公司33%的全部股权，该资产的帐面价值为10,123,606.13元人民币，年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润为-437,699.82元人民币，实际出售金额为10,561,305.96元人民币，产生损益437,699.82元人民币，占利润总额的0.57%，本次出售价格依据协商确定，该交易已完毕

上海爱使饮水机发展有限公司90%的股权

2005年1月1日,上海爱使股份有限公司向北京诚信丰汇科贸有限公司转让上海爱使饮水机发展有限公司90%的全部股权,该资产的帐面价值为3,136,510.53元人民币,实际出售金额为3,136,510.53元人民币,未产生转让损益,本次出售价格依据协商确定,该交易已完毕。

上海博川实业有限公司90%的股权

2005年1月1日，上海爱使股份有限公司控股子公司上海博胜佳益科技有限公司向陕西明天电子资源科技有限公司转让上海博川实业有限公司90%的全部股权，该资产的帐面价值为10,503,248.16元人民币，实际出售金额为10,503,248.16元人民币，未产生转让损益，本次出售价格依据协商确定，该交易已完 毕。

深圳市博泰隆科技有限公司90%的股权

　　2005年4月30日，上海爱使股份有限公司控股子公司上海博胜佳益科技有限公司向大连胜智网络科技有限公司转让深圳市博泰隆科技有限公司90%的全部股权，该资产的帐面价值为18,024,691.67元人民币，年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润为5,839,261.36元人民币，实际出售金额为17,777,997.47元人民币，产生损益-246,694.20元人民币，占利润总额的-0.32%，本次出售价格依据协商确定，该交易已完毕。

上海爱使股份有限公司1.8376%股权

　　2005年6月6日天天科技有限公司通过上海证券交易所的交易系统以大宗交易的方式受让了北京同达志远网络系统工程有限公司持有的上海爱使股份有限公司股份7,157,600股，占上海爱使股份有限公司总股本的1.8376%。本次大宗交易的价格及数量经双方议价协商后确定,每股成交价4.09元，交易金额共计人民币29,274,584万元。 　　

时代博讯高科技有限公司15%的股权

2004年6月30日，本公司将持有的时代博讯高科技有限公司15%的股权转让给了北京诚信丰汇科贸有限公司，股权转让金额2,400万元人民币，产生收益46.28万元，转让价格经双方协商后确定，该股权转让已完成。

时代博讯高科技有限公司60%股权

　　2003年7月28日，上海爱使股份有限公司召开第二十次股东大会（2002年年会），大会审议通过了关于公司转让控股子公司时代博讯高科技有限公司60%股权的议案。上海爱使股份有限公司将拥有的时代博讯高科技有限公司60%股权转让给北京诚信丰汇科贸有限公司。

公司因开展日常经营管理业务需要和公司关联方河北域潇锆钛新材料有限公司、山东域潇锆钛矿业股份有限公司、江苏域潇锆钛矿业有限公司、广西域潇西骏稀土功能材料有限公司、山东域潇有色新材料有限公司、亚振家居股份有限公司上海分公司分别发生购买原材料、接受劳务、销售产品和房屋租赁的关联交易，其中采购独居石精矿、稀土氧化物、非稀土金属矿等金额不超过270,000,000元，加工氯化片、稀土氧化物、非稀土金属矿等金额不超过30,000,000元，销售稀土产品、非稀土金属矿等金额不超过300,000,000元，房屋租赁金额不超过1,000,000元。

上海域潇稀土股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司上海域潇稀土国际贸易有限公司(以下简称“上海域潇”)因业务经营需要,拟与山东域潇有色新材料有限公司(以下简称“山东有色”)分别签订独居石的销售、氯化稀土的采购及独居石的加工协议,合计金额不超过4,000万元(含税),具体以签订的协议内容为准。

上海域潇稀土股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海域潇稀土国际贸易有限公司（以下简称“上海域潇”）因业务经营需要，拟与山东域潇有色新材料有限公司（以下简称“山东有色”）签订独居石精矿购销合同。合同约定上海域潇将出售128吨独居石精矿给山东有色，合同金额总计807.744万元（含税价）。

上海域潇稀土股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海域潇稀土国际贸易有限公司（以下简称“上海域潇”）因业务开展需要，拟与广西域潇西骏稀土功能材料有限公司（以下简称“域潇西骏”）分别签订稀土氧化物的采购、中钇富铕矿的销售及氯化稀土的加工协议，合计金额不超过4,800万元，具体以签订的协议内容为准。

上海域潇稀土股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海域潇稀土国际贸易有限公司（以下简称“上海域潇”）因业务拓展需要，拟与山东域潇锆钛矿业股份有限公司（以下简称“山东域潇”）分批签订锆英砂、金红石等矿产品的采购协议，协议合计金额不超过4,800万元，具体以签订的协议内容为准。

上海域潇稀土股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金7,300万元受让济南域潇集团有限公司（以下简称“域潇集团”）持有的广西域潇永磁稀土功能材料有限公司（以下简称“域潇永磁”）100%股权并签订附生效条件的股权转让协议。本次股权转让完成后，域潇永磁将成为公司的全资子公司，并纳入公司合并财务报表范围。公司本次收购域潇永磁股权的主要原因是根据拓展产业链上下游的发展战略，为进一步延伸产业链，不断拓展业务领域，改善公司盈利能力而综合考虑。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第4号——关联交易》的有关规定，本次交易涉及关联交易。依据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

上海域潇计划向山东有色分批采购混合氯化稀土合计不超过3,500万元(含税),上述含税金额均已涵盖协议项下上海域潇应向山东有色支付的一切费用,包括但不限于13%增值税、包装费等,上海域潇将以银行现汇转账方式支付。交易涉及的交货时间和地点、验收标准和方法、结算方式等均以签订的具体协议为准。

上海域潇稀土国际贸易有限公司（以下简称“上海域潇”）因业务拓展需要，拟与江苏域潇锆钛矿业有限公司（以下简称“江苏域潇”）签订锆英砂及金红石的采购协议。协议约定分别采购锆英砂及金红石2,000吨、1,500吨，合计金额4,100万元，具体以签订的协议内容为准。

上海域潇稀土股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司上海域潇稀土国际贸易有限公司(以下简称“上海域潇”)因完善业务模式及开展需要,拟与山东域潇有色新材料有限公司(以下简称“山东有色”)签订混合氯化稀土采购协议。协议计划分批采购混合氯化稀土共计300吨,合计金额1,294万元,具体以签订的协议内容为准。

2024年度,公司预计与关联方河北域潇锆钛新材料有限公司,山东域潇锆钛矿业股份有限公司,江苏域潇锆钛矿业有限公司等发生采购独居石,加工氯化片,仓库租赁等的日常关联交易，预计关联交易金额103304.0000万元。 20240222：股东大会通过。

在预计的2023年度日常关联交易范围内，公司预计与河北域潇锆钛新材料有限公司,山东域潇锆钛矿业股份有限公司,江苏域潇锆钛矿业有限公司等发生购买原材料等的关联交易。 20230417：股东大会未通过 20230428：基于公司经营发展的需要,经慎重考虑,公司对原2023年度日常性关联交易预计议案做了补充完善,并拟再次提交股东大会审议。 20230522：股东大会通过 20240126：2023年与关联方实际发生金额(未审计)274,658,330.45元。

上海域潇稀土股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月27日收到山东泰山能源有限责任公司（以下简称“泰山能源”）发来的《股东优先购买通知书》，获悉泰山能源欲将其持有的内蒙古荣联投资发展有限责任公司（以下简称“荣联公司”）50.60%的股权全部转让给天天科技有限公司（以下简称“天天科技”），转让价格为43,500万元。公司作为持有荣联公司17.60%股权的股东，按照《公司法》和《荣联公司章程》的有关规定，享有优先认购权。因荣联公司仍面临大额的诉讼或有事项，其名下探矿权的探转采仍需较大规模资金投入并面临一定的政策规划障碍因素，结合公司未来发展战略及实际经营情况，经综合考虑，公司拟放弃行使优先认购权（以下简称“本次交易”）。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第4号——关联交易》的有关规定，本次交易涉及关联交易。依据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

公司经过审慎自查并和审计事务所沟通交流，按照实质重于形式的原则，对公司全资子公司上海域潇稀土国际贸易有限公司2022至2023年度发生的关联交易进行补充追认。2022年合计金额181,089,300元，2023年合计金额14,200,000元。 20230522：股东大会通过。

上海游久游戏股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司上海域潇稀土国际贸易有限公司(以下简称“子公司”)因业务开展需要,拟与广西域潇西骏稀土功能材料有限公司(以下简称“域潇西骏”)签订委托加工协议,委托域潇西骏根据子公司提供的原料加工成稀土氧化物。协议签订的委托加工时间为2023年3月至6月,协议总金额累计不超过1,000万元,具体以签订的协议内容为准。

经上海游久游戏股份有限公司（以下简称“公司”）审慎自查，公司全资子公司上海域潇稀土国际贸易有限公司（以下简称“子公司”）于2022年11月—12月期间存在采购业务涉及关联交易而未及时履行审议程序。根据《两网公司及退市公司信息披露办法》的相关要求，按照实质重于形式的原则，现对该部分关联交易进行追认。公司与关联方河北域潇锆钛新材料有限公司,山东域潇锆钛矿业股份有限公司发生金额1617.3368万元。

经上海游久游戏股份有限公司（以下简称“公司”）审慎自查，公司全资子公司上海域潇稀土国际贸易有限公司（以下简称“子公司”）于2022年11月——12月期间存在采购业务涉及关联交易而未及时履行审议程序。根据《两网公司及退市公司信息披露办法》的相关要求，按照实质重于形式的原则，现对该部分关联交易进行追认。

游久游戏拟将其持有的泰山能源56%的股权转让给天天科技，天天科技支付58,800万元现金作为对价收购上述资产。

　　上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买刘亮、代琳、大连卓皓持有的游久时代合计100%股权，其中本次交易的现金对价部分由上市公司以向天天科技发行股份募集配套资金的方式筹集，不足支付的部分由上市公司以自有资金补足。 　　发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于公司内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。 　　（一）发行股份及支付现金购买资产上市公司拟向刘亮、代琳、大连卓皓发行股份及支付现金收购其所持有游久时代100%的股权。2014年4月1日，上市公司与游久时代股东刘亮、代琳、大连卓皓签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。本次交易的作价由各方根据东洲评估出具的评估报告中确认的标的股权的评估值协商确定。根据《资产评估报告》，以2013年12月31日为评估基准日，游久时代100%股东权益的评估值为118,200.35万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的价格确定为118,000.00万元。 　　（二）募集配套资金上市公司向其控股股东天天科技发行股票募集配套资金，拟用于向刘亮、代琳支付购买标的股权的现金对价。 　　按照本次交易的现金对价39,333.33万元、发行价格为4.28元/股（定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价）计算，配套融资的发行数量为9,190.03万股。 　　本次交易配套融资金额占交易标的与配套融资的总金额未超过25%。 　　本次发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。 20140425：股东大会通过 20140724：公司于2014年7月23日收到中国证监会通知，中国证监会并购重组委将于近日审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。 20141001：2014年9月30日,本公司已取得中国证监会证监许可【2014】1004号《关于核准上海爱使股份有限公司向刘亮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准本次交易。 20141106：本公司已于2014年11月3日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料,经确认,该等股份已于2014年11月4日在上海证券交易所上市,性质为有限售条件流通股。

本公司将在已持有北京国际信托投资有限公司4.17％的基础上，继续用自有资金增投9240万元，受让明天控股有限公司持有的6600万股该公司的5.5％的股权。

拟将本公司持有的天津大港油田港润石油高科技有限责任公司70％的股权转让给天津大港油田重油公司、天津炼达集团有限公司、天津大港油田浦海化工有限公司、天津大港油田浦洲油气产业有限公司。

拟将本公司持有的天津大港油田港润石油高科技有限责任公司70％的股权转让给天津大港油田重油公司、天津炼达集团有限公司、天津大港油田浦海化工有限公司、天津大港油田浦洲油气产业有限公司。