国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金6240万份份额

上海隧道工程股份有限公司（简称“公司”）于2023年12月14日召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《公司关于参与国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金战略配售的议案》，同意公司全资子公司上海基础设施建设发展（集团）有限公司（简称“上海基建”）参与认购“国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金”（简称“国泰君安城投宽庭保租房REIT”），认购金额不超过2亿元。

上海城建水务工程有限公司100%股权,上海水务建设工程有限公司100%股权

公司全资子公司上海城市环境集团有限公司(简称“城市环境集团”)拟以547,102,530.11元收购公司控股股东上海城建(集团)有限公司(简称“城建集团”)持有的上海城建水务工程有限公司(简称“城建水务”)和上海水务建设工程有限公司(简称“水务建设”)两家公司100%股权(简称“标的资产”),其中城建水务收购价为现金人民币366,953,521.15元,水务建设收购价为180,149,008.96元(最终以经国资委备案后的价格为准,收购资产范围为评估报告所涉及的全部资产)。

上海燃气工程设计研究有限公司50%股权

上海燃气工程设计研究有限公司(简称“燃气设计公司”)为上海隧道工程股份有限公司(简称“隧道股份”或“公司”)控股子公司,公司目前持有燃气设计公司30%股权,上海城建(集团)公司(简称“城建集团”)持有20%股权,上海大众燃气有限公司持有10%股权,上海天然气管网有限公司持有10%股权,此外23名自然人股东合计持有30%股权。根据上海市国资国企综合改革总体部署要求,城建集团拟将所持有的燃气设计公司20%股权,以及23名自然人股东将持有的30%股权,以非公开协议方式转让给隧道股份控股子公司——上海能源建设集团有限公司(简称“能建集团”),50%股权转让价合计为人民币4002.12万元(最终以经上海市国资委备案的价格为准),公司拟自愿放弃城建集团和23名自然人股东所转让的该燃气设计公司合计50%股权的优先购买权。

上海城建隧道装备科技发展有限公司100%股权

上海隧道工程股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司上海隧道工程有限公司(简称“上海隧道”)拟以现金人民币18,328,947.25元收购上海城建(集团)公司(以下简称“城建集团”)持有的上海城建隧道装备科技发展有限公司(以下简称“隧道装备公司”)100%股权(以下简称“标的资产”)。

上海市人民防空工程有限公司100%股权

上海隧道工程股份有限公司(以下简称“公司”)下属全资子公司上海城建市政工程(集团)有限公司(以下简称“市政集团”)拟以现金人民币45,226,134.48元收购上海市地下空间开发实业有限公司(以下简称“地空公司”)持有的上海市人民防空工程有限公司(以下简称“人防工程公司”)100%股权(以下简称“标的资产”)。

上海燃气工程设计研究有限公司20%股权

　　上海燃气工程设计研究有限公司（简称“燃气设计公司”）为上海隧道工程股份有限公司（简称“隧道股份”或“公司”）控股子公司，公司目前持有燃气设计公司30%股权，申能（集团）有限公司（简称“申能集团”）持有燃气设计公司20%股权。根据上海市国资国企综合改革总体部署要求，申能集团拟将所持有的燃气设计公司20%股权以非公开协议方式转让给上海城建（集团）公司（简称“城建集团”），转让价为1967.41万元（最终以经上海市国资委备案的价格为准），公司拟自愿放弃申能集团所转让的该燃气设计公司20%股权的优先购买权。

上海城建滨江置业有限公司100%股权

上海隧道工程股份有限公司(以下简称“公司”)拟以现金人民币55,732.26万元收购上海城建(集团)公司(以下简称“城建集团”)持有的上海城建滨江置业有限公司(以下简称“滨江置业”)100%股权(以下简称“标的资产”)。

徐工集团工程机械有限公司10.0156%股权

上海隧道工程股份有限公司(以下简称“公司”或“隧道股份”)于2020年8月3日以通讯表决方式召开了第九届董事会第十一次会议,以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于下属全资公司与专业投资机构共同投资的议案》,同意公司下属全资子公司——上海城建投资发展有限公司,和全资孙公司——上海城建股权投资基金管理有限公司分别作为有限合伙人和普通合伙人,以现金出资方式与其他专业投资机构共同投资设立“上海胜超股权投资合伙企业(有限合伙)”,设立完成后参与“徐工集团工程机械有限公司增资项目”。徐工集团工程机械有限公司增资项目于2020年6月24日在江苏省产权交易所公开挂牌,2020年8月20日挂牌终止,经过遴选,最终确定12名战略投资者参与本次增资项目,并于2020年9月22日签订增资协议。

上海城建城市运营(集团)有限公司100%股权

上海隧道工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金人民币53,900.00万元收购上海城建（集团）公司（以下简称“上海城建”）持有的上海城建城市运营（集团）有限公司（以下简称“运营集团”）100%股权（以下简称“标的资产”）。

上海隧道工程股份有限公司13%股权

公司于2016年6月6日收到控股股东上海城建(集团)公司(以下简称“城建集团”)的通知,为进一步深化上海国资国企改革,发挥国资运营平台资本运作功能以及完善上市公司股权结构,提高资产运营效率,城建集团于2016年6月6日与上海国盛(集团)有限公司(以下简称“国盛集团”)签署了国有股份无偿划转协议,拟将其持有的公司408,732,492股股份无偿划转给国盛集团。

上海东南郊环高速公路有限公司10%股权

上海东南郊环高速公路有限公司(以下简称“东南郊环”)成立于2002年,为G1501上海绕城高速公路东南段(以下简称“郊环高速”)项目公司,注册资金55200万元,我公司出资5520万元,占注册资本的10%。东南郊环主要经营范围为上海郊环高速公路(莘奉公路—界河)项目的投资、建设、运行、养护、维修和管理,及从事其它相关投资业务。经评估,截止2015年6月30日,东南郊环股东全部权益价值评估值为人民币1.37亿元。由于东南郊环近年来连续亏损,经营情况不佳;且我公司并未实际参与到东南郊环的运营管理中,继续持有其股权已不符合公司战略发展的要求。为进一步明晰公司股权投资结构,优化公司资源配置,经与相关意向单位协商,公司董事会决定转让公司持有的东南郊环10%股权。股权转让将通过上海联合产权交易所以协议转让进行办理,由上海城投公路投资(集团)有限公司(以下简称“城投公路”)收购隧道股份持有的项目公司10%股权,转让价格初步定为5520万元(具体金额以经国有资产管理部门确认后的金额为准)。

上海煤气第一管线工程有限公司100%股权,上海市第一市政工程有限公司100%股权,上海城建投资发展有限公司100%股权,上海建设机场道路工程有限公司100%股权,上海煤气第二管线工程有限公司100%股权,上海市地下空间设计研究总院有限公司100%股权,上海燃气工程设计研究有限公司30%股权,上海基础设施建设发展有限公司54%股权;以及国盛集团,盛太投资分别持有的基建公司36%股权和10%股权

一、合同主体及签订时间公司与城建集团、国盛集团及盛太投资就本次交易事项于2011年4月11日签订了《发行股份购买资产协议》,并于2011年6月15日就前述协议中未尽事宜与城建集团、国盛集团及盛太投资签订了《补充协议》. 二、目标资产本次交易目标资产为城建集团持有的第一市政100%股权、场道公司100%股权、第一管线100%股权、第二管线100%股权、投资公司100%股权、地下院100%股权、滨江置业100%股权、物流公司100%股权、基建公司54%股权、燃气院30%股权,以及国盛集团、盛太投资分别持有的基建公司36%股权和10%股权. 三、交易价格及定价依据本次交易目标资产的交易价格为财瑞评估出具并经上海市国资委备案的评估值,即657,991.37万元. 本次发行股份的价格为11.47元/股,即本公司第六届董事会第十四次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价.在本次发行定价基准日至发行日期内,若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将相应调整拟向特定对象非公开发行股份的价格和数量. 四、支付方式本次购买标的资产的对价为公司本次发行的全部股份.根据上述确定的资产交易价格及股份发行价格计算,本次发行股份数量为57,366.29万股,其中向城建集团发行42,410.18万股,向国盛集团发行11,704.78万股,向盛太投资发行3,251.33万股.

上海嘉方地铁管片制造有限公司45%股权

为切实抓住企业发展机遇,充分发挥公司在管片制造业的丰富经验和领先技术,提升企业综合实力,经各方协商,公司董事会决定购买塘湾公司持有的嘉方管片45%的股权,并与嘉方构件一同对其进行增资,具体方案如下:1、以嘉方管片 2011 年 3 月 31 日净资产评估价值对应的 45%股权的价值为基准,略作调整,购买塘湾公司持有的嘉方管片45%的股权,交易价格为135 万元;2、对嘉方管片注册资本由300 万元增加至2500 万元,其中,公司出资1865万元,嘉方构件出资335万元.上述两项出资公司均以现金方式出资,出资金额合计为 2000 万元,资金来源为自筹.方案实施后,公司直接持有嘉方管片80%的股权,嘉方构件持有其20%的股权.

上海市隧道工程轨道交通设计研究院100%股权

经上海隧道工程股份有限公司与申通集团协商,决定将上海隧道工程股份有限公司持有的100%隧道院股权以评估后的净资产价格转让给申通集团,共计人民币327,526,381.69 元. 公司已于2010 年8 月31 日与申通集团签订了《股权转让协议》.公司于2010 年9 月27 日与申通集团签订了《上海市产权交易合同》.按照转让协议及合同约定,公司将隧道院100%股权以人民币323,258,305.75 元转让给申通集团.公司已于2010 年10 月8 日在上海联合产权交易所办理了产权交易手续.

上海大连路隧道建设发展有限公司24.75%股权

为切实抓住企业发展机遇，扩大市场份额，提升企业抗风险能力，公司董事会决定将全资子公司上海市第二市政工程有限公司的注册资本金由10150 万元增至人民币35150 万元。本次增资由股权出资额和现金出资额组成，将公司持有的上海大连路越江隧道建设发展有限公司经评估后的24.75%股权用于增资市政二公司，计人民币17473.50万元，其余以现金人民币7526.50 万元增资，由公司自筹。

宁波常洪隧道发展公司45%的股权

上海隧道工程股份有限公司出资6300万元收购控股股东上海城建(集团)公司持有宁波常洪隧道发展公司45%的股权。实施后,本公司将持有常洪隧道公司的90%股权,城建集团不再持有常洪隧道公司的股权,从而有效地减少与城建集团的关联交易,同时,将给公司带来较好的投资收益。该收购预计内部收益率12.86%,静态回收期6.67年。

2023年度,公司预计与关联方上海城建物资有限公司,上海城建(集团)公司,上海住总住博建筑科技有限公司等发生工程分包,材料采购等的日常关联交易，预计关联交易金额708740.4400万元。 20230606：股东大会通过 20240420：2023年实际发生金额为666947.54万元。

2024年度,公司预计与关联方上海城建物资有限公司,上海城建(集团)公司,上海住总住博建筑科技有限公司等发生工程分包,材料采购等的日常关联交易，预计关联交易金额774621.7800万元。

公司全资子公司上海城市环境集团有限公司(简称“城市环境集团”)拟以547,102,530.11元收购公司控股股东上海城建(集团)有限公司(简称“城建集团”)持有的上海城建水务工程有限公司(简称“城建水务”)和上海水务建设工程有限公司(简称“水务建设”)两家公司100%股权(简称“标的资产”),其中城建水务收购价为现金人民币366,953,521.15元,水务建设收购价为180,149,008.96元(最终以经国资委备案后的价格为准,收购资产范围为评估报告所涉及的全部资产)。

2022年度,公司预计与关联方上海城建物资有限公司,上海城建(集团)公司,上海住总住博建筑科技有限公司等发生工程分包,材料采购等的日常关联交易，预计关联交易金额665281.21万元。 20220630：股东大会通过 20221220：截止目前,通过对2022年年初以来发生的日常关联交易进行梳理,并结合目前可以预计的交易情况,拟对公司2022年度部分日常性关联交易事项进行补充预计,补充预计金额69,505.30万元。经公司第十届董事会第十一次会议审议通过。 20230422：2022年实际发生金额为329,859.28万元。

根据上海市国资国企改革相关精神和部署安排,2016年10月,上海隧道工程股份有限公司(简称“本公司”)与控股股东——上海城建(集团)有限公司(简称“城建集团”)就“受托管理控股股东股权资产暨关联交易”事宜签署《委托经营管理协议》,受托管理城建集团持有的16家公司的股权,行使与委托资产相关的日常经营管理权(该事项议案经公司第八届董事会第七次会议审议通过,详见临2016-033号公告),至2019年9月30日届满。2019年10月28日,公司第九届董事会第六次会议审议通过《关于受托管理控股股东股权资产暨关联交易的议案》(详见临2019-037号公告)后,继续就该事项签署《委托经营管理协议》,委托经营的期限为3年,自2019年10月1日起计算,至2022年9月30日届满。委托期间,双方均依约履行了各自的权利义务。现经双方再次友好协商,就公司受托管理城建集团直接持有的非上市公司股权资产事宜,签署新的《委托经营管理协议》。

2021年度,公司预计与关联方上海城建物资有限公司,上海城建(集团)公司,上海住总住博建筑科技有限公司等发生工程分包,材料采购等的日常关联交易，预计关联交易金额370000.0000万元。 20210529：股东大会通过 20211211：补充预计2021年度日常关联交易金额98,435.00万元。 20220426：2021年实际发生金额362740.98万元。 20220630：股东大会通过

上海燃气工程设计研究有限公司(简称“燃气设计公司”)为上海隧道工程股份有限公司(简称“隧道股份”或“公司”)控股子公司,公司目前持有燃气设计公司30%股权,申能(集团)有限公司(简称“申能集团”)持有燃气设计公司20%股权。根据上海市国资国企综合改革总体部署要求,申能集团拟将所持有的燃气设计公司20%股权以非公开协议方式转让给上海城建(集团)公司(简称“城建集团”),转让价为1967.41万元(最终以经上海市国资委备案的价格为准),公司拟自愿放弃申能集团所转让的该燃气设计公司20%股权的优先购买权。

上海燃气工程设计研究有限公司(简称“燃气设计公司”)为上海隧道工程股份有限公司(简称“隧道股份”或“公司”)控股子公司,公司目前持有燃气设计公司30%股权,上海城建(集团)公司(简称“城建集团”)持有20%股权,上海大众燃气有限公司持有10%股权,上海天然气管网有限公司持有10%股权,此外23名自然人股东合计持有30%股权。根据上海市国资国企综合改革总体部署要求,城建集团拟将所持有的燃气设计公司20%股权,以及23名自然人股东将持有的30%股权,以非公开协议方式转让给隧道股份控股子公司——上海能源建设集团有限公司(简称“能建集团”),50%股权转让价合计为人民币4002.12万元(最终以经上海市国资委备案的价格为准),公司拟自愿放弃城建集团和23名自然人股东所转让的该燃气设计公司合计50%股权的优先购买权。

上海隧道工程股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司上海隧道工程有限公司(简称“上海隧道”)拟以现金人民币18,328,947.25元收购上海城建(集团)公司(以下简称“城建集团”)持有的上海城建隧道装备科技发展有限公司(以下简称“隧道装备公司”)100%股权(以下简称“标的资产”)。

上海隧道工程股份有限公司(以下简称“公司”)下属全资子公司上海城建市政工程(集团)有限公司(以下简称“市政集团”)拟以现金人民币45,226,134.48元收购上海市地下空间开发实业有限公司(以下简称“地空公司”)持有的上海市人民防空工程有限公司(以下简称“人防工程公司”)100%股权(以下简称“标的资产”)。

2021年12月10日,公司第九届董事会第二十七次会议审议通过了《公司关于全资孙公司向关联方提供保理融资暨关联交易的议案》。因业务发展需要,公司全资孙公司上海晟元商业保理有限公司(以下简称“晟元保理”)向关联方上海城建物资有限公司(以下简称“城建物资”)提供总体授信6亿元的保理融资,其中反向保理业务额度4亿元(其中买方付息方式2亿元,卖方付息方式2亿元),正向保理业务额度2亿元,授信有效期1年,授信期间额度不可循环使用。公司控股孙公司晟元保理向关联方城建物资提供总体授信6亿元保理融资的事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于城建物资为公司控股股东上海城建(集团)公司(以下简称“城建集团”)控股子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定,本次事项构成关联交易。

2020年度,公司预计与关联方上海城建物资有限公司,南京铁隧轨道交通配套工程有限公司,上海城建日沥特种沥青有限公司等发生工程分包,材料采购等的日常关联交易，预计关联交易金额300000.0000万元。 20210422：2020年本公司与控股股东上海城建(集团)公司(简称“城建集团”)所属部分子公司发生的日常关联交易实际执行金额超出预计金额67,913.07万元;公司拟对以上超额日常关联交易予以追认。2020年实际发生金额272,037.71万元。 20210529：股东大会通过

上海隧道工程股份有限公司(简称“公司”、“隧道股份”)下属企业温岭晟昱建设发展有限公司(简称“温岭晟昱”)拟与上海城建物业管理有限公司(简称“城建物业”)签订运营维护合同,委托城建物业对“铁路温岭站综合交通枢纽项目”进行运营维护管理,期限为2020年10月1日至2021年6月30日,合同金额为225.6万元。

上海隧道工程股份有限公司(简称“公司”、“隧道股份”)全资孙公司上海元晟融资租赁有限公司(简称“元晟租赁”)拟向上海城建置业发展有限公司(简称“城建置业”)提供融资租赁服务,租赁模式为售后回租;项目金额35,000万元;期限5年。经初步测算,如按75%银行资金、25%自有资金投资投放类型,本项目所得税后内部收益率(XIRR)约9.64%,项目净利润约3,330.61万元。

上海隧道工程股份有限公司(以下简称“公司”)拟以现金人民币55,732.26万元收购上海城建(集团)公司(以下简称“城建集团”)持有的上海城建滨江置业有限公司(以下简称“滨江置业”)100%股权(以下简称“标的资产”)。

2019年度,公司预计与关联方上海城建(集团)公司,上海益恒置业有限公司,上海自来水管线工程有限公司等发生工程分包,材料采购等的日常关联交易，预计关联交易金额300,000.00万元。 20190828：现根据实际经营需要,拟对原方案中租赁主体、租赁面积、租赁期限、物业及车位管理费等进行调整。其中,租赁主体增加公司全资子公司——上海城建市政工程(集团)有限公司(简称“市政集团”);租赁期限除市政集团外,其余主体租期延长至2021年底,租赁面积及租金等相应微调,租赁金额为59667774.24元。 20200417：2019年度,隧道股份与城建集团及其下属子公司因工程相互分包发生的关联交易金额为205,128.20万元,占隧道股份全年主营业务收入的4.73%,相比2018年增加23.48个百分点。

上海隧道工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金人民币53,900.00万元收购上海城建（集团）公司（以下简称“上海城建”）持有的上海城建城市运营（集团）有限公司（以下简称“运营集团”）100%股权（以下简称“标的资产”）。

根据上海市国资国企改革相关精神和部署安排,2016年10月,上海隧道工程股份有限公司(简称“本公司”)与控股股东——上海城建(集团)公司(简称“城建集团”)就“受托管理控股股东股权资产暨关联交易”事宜签署《委托经营管理协议》,受托管理城建集团持有的16家公司的股权,行使与委托资产相关的日常经营管理权(该事项议案经公司第八届董事会第七次会议审议通过,详见临2016-033号公告)。根据该协议约定,委托经营的期限为3年,自2016年10月1日起计算,至2019年9月30日届满。3年委托期间,双方均依约履行了各自的权利义务。

2018年度,公司预计与关联方上海城建(集团)公司,上海益恒置业有限公司等发生工程分包,材料采购等的日常关联交易，预计关联交易金额300000.0000万元。 20190413：2018年日常关联交易实际发生额为166,129.21万元。

上海隧道工程股份有限公司(以下简称“隧道股份”、“公司”或“本公司”)全资子公司上海市城市建设设计研究总院(集团)有限公司(以下简称“城建院”),拟与上海城伙信息科技发展中心(有限合伙)(以下简称“城伙信息”)、上海城建城市运营(集团)有限公司(以下简称“运营集团”)合资设立上海城建信息科技有限公司,该公司注册资本为人民币1亿元,其中,城建院认缴出资现金人民币6000万元,持股比例为60%;城伙信息认缴出资现金人民币3000万元,持股比例为30%;运营集团认缴出资现金人民币1000万元,持股比例为10%。

根据建筑市场的发展趋势,预计2017年度公司与公司控股股东及其关联企业可能发生的日常关联交易为29.5亿元。 20170613：股东大会通过 20180419： 20180419：2017年度实际发生金额266,602.6万元

2016年度,公司预计与关联方上海城建(集团)公司,上海益翔置业有限公司,上海城建物资有限公司等发生采购商品,接受劳务,出售商品,工程分包等的日常关联交易，预计关联交易金额295000万元。 20160524：股东大会通过 20170415：2016年实际发生额212,231.47万元。

为贯彻上海国资国企改革的工作部署，根据上海市国资委相关精神，上海隧道工程股份有限公司（以下简称“本公司”）拟与上海城建（集团）公司（以下简称“城建集团”）签署《委托经营管理协议》，受托管理城建集团持有的16家公司的股权，行使与委托资产相关的日常经营管理权。

2015年度,公司预计与关联方上海城建(集团)公司,上海益翔置业有限公司,上海城建物资有限公司等发生采购商品,接受劳务,出售商品,工程分包等的日常关联交易，预计关联交易金额295000万元。 20150528：股东大会通过关于提请股东大会同意并授权董事会决定工程分包形成的持续性关联交易的议案 20160415：2015年度实际发生金额125,411.56万元

2014年8月,隧道股份本部及下属三家全资子公司上海隧道工程有限公司(以下简称“隧道公司”)、上海康司逊建设管理有限公司(以下简称“康司逊”)、上海城建国际工程有限公司(以下简称“城建国际”)迁入新办公场所上海市宛平南路1099号城建滨江大厦,其中康司逊为公司全资子公司上海基础设施建设发展有限公司的下属全资子公司。该物业产权所有人滨江置业将于2015年1月1日起对公司及下属子公司租赁场所收取租金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次关联交易不构成重大资产重组。滨江置业为公司控股股东上海城建(集团)公司(以下简称“城建集团”)全资子公司,截至本公告日,城建集团持有本公司1,366,449,080股股份,占总股本的43.46%。根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定,滨江置业与我公司及下属子公司的房屋租赁行为构成关联交易。

公司2014年度拟与关联方上海城建(集团)公司,上海益翔置业有限公司,上海城建物资有限公司等就采购商品,接受劳务,出售商品,工程分包等事项发生日常关联交易，预计交易金额为295000.00万元. 20140426：股东大会通过 20150411：2014年度公司与上述关联方的交易金额为126385.9900 万元

城建集团及其他《上海证券交易所股票上市规则》中规定的部分具有建筑工程施工承包等资质的关联方(以下简称“关联方”)与隧道股份在对外参加建筑工程总承包竞标时,存在关联方将中标的工程以市场价格与隧道股份及其控股子公司之间相互分包的行为。2012年度,隧道股份与城建集团及其下属子公司因工程相互分包发生的关联交易金额为267,103.43万元,占隧道股份全年主营业务收入的12.19%,相比上年度重组前的17.5%下降5.31个百分点,通过资产重组减少关联交易的目标得以实现。在激烈的市场竞争中,此类分包有利于本公司扩大市场份额,获得更多的收益,该行为是持续存在并且合理的。根据建筑市场的发展趋势,预计2013年度公司与公司控股股东及其关联企业可能发生的日常关联交易为33.9亿元。 20130511：股东大会通过 20140403：2013年度公司与上述关联方发生的实际交易金额为202,619.19万元。

　　杭州钱江隧道工程项目经2007年2月1日公司第五届董事会第六次会议及2007年6月28日公司2006年年度股东大会审议通过，授权公司以BOT模式运作该项目，项目总投资约35.56亿元，运营期为25年。公司于2007年5月成立杭州建元隧道发展有限公司（以下简称“杭州建元”），作为项目公司具体实施该项目并负责后期运营养护。截至目前，该项目工程建设已全部完成并交工验收，预计于2014年1月通车运营。 　　为保证钱江隧道如期通车运营，杭州建元经过招标，拟选择上海市政养护管理有限公司（以下简称“养护公司”）作为钱江隧道的运营养护单位，提供日常运营维护。该公司注册资本金4551.9万元，为公司控股股东上海城建（集团）公司全资子公司。养护公司为公司提供劳务，形成关联交易。 　　养护公司具备城市道路和公路养护维修、大型桥梁和高架道路养护维修及越江隧道养护维修等准入资质；同时还具备市政公用工程施工总承包贰级、公路工程施工总承包贰级及测绘丙级资质。 　　该公司同时承担着上海复兴东路隧道、上中路隧道及军工路隧道等越江设施的养护运行。在大型越江隧道运营养护上，与钱江隧道同为15米直径的上海崇明长江隧道的运营养护工作也由养护公司负责实施。依靠养护公司在特大直径隧道运营养护的丰富经验，将更有力保证钱江隧道运营养护的顺利进行。同时，为确保钱江隧道的运营养护工作顺利开展，养护公司若最终被确定为钱江隧道的运营养护单位，其将在杭州注册成立专门的运营养护项目公司，专门负责钱江隧道的运营养护工作。 　　因此，公司拟聘请养护公司负责钱江隧道运营维护，钱江隧道运营养护合同周期为三年，每年的运营养护费为2200万元（其中第一年包含100万元的开办费）。该养护费用主要参考《上海市越江隧道养护维修年度经费定额》（2012年度现行价单位估价表）、《上海市高速公路设施养护维修年度经费定额》（2012年度现行价单位估价表），并根据钱江隧道的实际工程量进行综合计算确定。

　　城建集团及其他《上海证券交易所股票上市规则》中规定的部分具有建筑工程施工承包等资质的关联方（以下简称“关联方”）与隧道股份在对外参加建筑工程总承包竞标时，存在关联方将中标的工程以市场价格与隧道股份及其控股子公司之间相互分包的行为。2011年度，隧道股份与城建集团及其下属子公司因工程相互分包发生的关联交易金额为247,394.62万元，占隧道股份全年主营业务收入的17.5%。在激烈的市场竞争中，此类分包有利于本公司扩大市场份额，获得更多的收益，该行为是持续存在并且合理的。 20120629：股东大会通过

　　一、合同主体及签订时间公司与城建集团、国盛集团及盛太投资就本次交易事项于2011年4月11日签订了《发行股份购买资产协议》，并于2011年6月15日就前述协议中未尽事宜与城建集团、国盛集团及盛太投资签订了《补充协议》。 　　二、目标资产本次交易目标资产为城建集团持有的第一市政100%股权、场道公司100%股权、第一管线100%股权、第二管线100%股权、投资公司100%股权、地下院100%股权、滨江置业100%股权、物流公司100%股权、基建公司54%股权、燃气院30%股权，以及国盛集团、盛太投资分别持有的基建公司36%股权和10%股权。 　　三、交易价格及定价依据本次交易目标资产的交易价格为财瑞评估出具并经上海市国资委备案的评估值，即657,991.37万元。 　　本次发行股份的价格为11.47元/股，即本公司第六届董事会第十四次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将相应调整拟向特定对象非公开发行股份的价格和数量。 　　四、支付方式本次购买标的资产的对价为公司本次发行的全部股份。根据上述确定的资产交易价格及股份发行价格计算，本次发行股份数量为57,366.29万股，其中向城建集团发行42,410.18万股，向国盛集团发行11,704.78万股，向盛太投资发行3,251.33万股。 20120316：同日，本公司收到控股股东上海城建（集团）公司的通知，上海城建（集团）公司已收到中国证监会《关于核准豁免上海城建（集团）公司要约收购上海隧道工程股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2012]315号），核准豁免上海城建（集团）公司因以资产认购本公司本次发行股份而增持公司412,922,755股股份，导致合计持有本公司683,224,540股股份，约占本公司总股本的52.61%而应履行的要约收购义务。

该类日常经营活动导致的关联交易内容包括隧道股份向关联方提供或接受劳务。鉴于关联方与隧道股份分别具有建筑工程施工资质，存在对外参加建筑工程承包竞标的情况。根据城建集团2007年12月6日出具的《非竞争承诺函》，如城建集团在对外参加建筑工程总承包竞标活动中，如遇隧道股份亦参加同一项目竞标，且由城建集团中标的，如果隧道股份需要，城建集团将按招标文件规定的条件，将可以分包的工程按市场公平价格分包给隧道股份，为此在连续12个月内形成的关联交易累计金额均高于3,000万元且超过隧道股份最近一期经审计净资产的5%。

上海隧道工程股份有限公司对全资子公司上海公路桥梁工程有限公司增资。增资后，隧道股份仍持有路桥公司的100％股权。

鉴于城建集团与隧道股份分别具有建筑施工总承包和一级资质,存在对外参加建筑工程总承包竞标的情况,根据城建集团2001年5月10日出具的《非竞争承诺函》,如城建集团在对外参加建筑工程总承包竞标活动中,如遇隧道股份亦参加同一项目竞标,且由城建集团中标的,如果隧道股份需要,城建集团将按招标文件规定的条件,将可以分包的工程按市场公平价格分包给隧道股份,为此在连续12个月内形成的关联交易累计金额均高于3,000万元。

根据上海隧道工程股份有限公司(以下简称＂隧道股份＂)的发展战略,隧道股份生产经营和资本经营并重,不断调整盈利模式、增加投资收益比重,根据宁波常洪隧道发展有限公司(以下简称＂常洪隧道公司＂)经营的宁波常洪隧道的发展前景,同时减少关联交易,决定加大对常洪隧道公司的投资力度,拟受让上海城建(集团)公司(以下简称＂城建集团＂)持有的常洪隧道公司45%股权,本次交易完成后,本公司将持有常洪隧道公司90%的股权,城建集团将不再持有常洪隧道公司股权。 由于资产转让双方为控股和被控股的关系,所以该交易为关联交易,现双方董事会均在上海通过了同意此项交易的董事会决议,并签订资产转让协议。

本次交易系本公司拟以现金收购上海水泥成品有限公司所拥有的部分资产,包括84885平方米土地、6036.58平方米房屋建筑和部分设备,收购价格为经评估确认的净资产值5521.36万元。 由于资产出让方水泥成品公司系我公司控股股东上海城建(集团)公司的控股子公司,所以该交易为关联交易。

上海隧道工程股份有限公司将一些存量低效及闲置等资产进行剥离,拟将这部分资产经评估后转让给上海城建（集团）公司（以下简称＂城建集团＂）,城建集团则以经评估确认的隧道股份目前在扩大经营规模中需要的资产置换上述低效及闲置等资产。置出资产和置入资产的差价部分,由城建集团以应收隧道股份收购水泥制管厂100％、浦东制品公司44％的出资额及其权益的款项和现金补足。

隧道股份为了大力发展轨道交通事业，优化公司的资产质量，对公司所属的上海市第一市政工程有限公司等附属公司的资产进行了逐步清理，将一些与轨道交通发展关系不大的存量低效及闲置等资产进行剥离，资产转让的金额为43990661.97元， 隧道股份现将这部分资产经评估后转让给城建集团，城建集团则以现金予以收购，隧道股份将得到的资金主要用于购买更先进的轨道施工设备及技术改造等.

1998年7月22日,公司与上海城建(集团)公司签订转让其属下上海市隧道工程轨道交通设计研究院和上海市城市建设设计研究院两研究院的协议书，自转让协议书签订之日起，两研究院属于公司的全资子公司。