（一）发行人设立
　　1997年9月3日，经原对外贸易经济合作部批准，发行人根据《公司条例》在中国香港公司注册处完成注册，取得公司注册证书。发行人设立时的名称为“中国电信（中国香港）有限公司（China Telecom(Hong Kong)Limited）”，法定股本为10,000港元，由每股面值为0.10港元的100,000股股份组成，其中已发行股份总数为2股且相关股款已缴足。
　　发行人分别于2000年6月28日和2006年5月29日先后更名为“中国移动（中国香港）有限公司（China Mobile(Hong Kong)Limited）”和“中国移动有限公司（China...查看全部▼

　　（一）发行人设立
　　1997年9月3日，经原对外贸易经济合作部批准，发行人根据《公司条例》在中国香港公司注册处完成注册，取得公司注册证书。发行人设立时的名称为“中国电信（中国香港）有限公司（China Telecom(Hong Kong)Limited）”，法定股本为10,000港元，由每股面值为0.10港元的100,000股股份组成，其中已发行股份总数为2股且相关股款已缴足。
　　发行人分别于2000年6月28日和2006年5月29日先后更名为“中国移动（中国香港）有限公司（China Mobile(Hong Kong)Limited）”和“中国移动有限公司（China Mobile Limited）”。
　　（二）发行人历次股本变动情况
　　1、法定股本的变动情况
　　在2014年3月3日现行《公司条例》生效前，中国香港注册公司的法定股本为其公司章程载明可发行的最高股本金额。于2014年3月3日生效的《公司条例》强制中国香港注册公司采用无面值制度，废除全部股份的面值，法定股本的概念亦被取消。
　　1997年9月3日，发行人注册成立时的法定股本为10,000港元，由每股面值为0.10港元的100,000股股份组成。
　　1997年9月27日，发行人股东特别大会通过决议，同意公司法定股本由10,000港元增加至1,600,000,000港元，公司最高可发行股份数量由100,000股增加至16,000,000,000股，每股面值为0.10港元。
　　2000年11月10日，发行人股东特别大会通过决议，同意公司法定股本由1,600,000,000港元增加至3,000,000,000港元，公司最高可发行股份数量由16,000,000,000股增加至30,000,000,000股，每股面值为0.10港元。
　　2014年5月22日，发行人股东周年大会通过决议，同意公司根据于2014年3月3日生效的《公司条例》修订《公司章程》，包括删除股票面值及法定股本相关条款。
　　2、已发行股本的变动情况
　　（1）1997年发行股份并收购两省移动通信资产和业务
　　1997年8月10日，国务院出具《国务院关于中国电信（中国香港）公司境外上市有关问题的批复》（国函〔1997〕85号），同意原邮电部报送的上市资产注入方案，以及发行人在内地设立子公司经营电信业务。
　　1997年9月27日，发行人分别召开董事会和股东特别大会并通过决议，同意公司向中国移动BVI发行9,009,999,998股股份，用于分别收购广东、浙江两省移动通信公司100%和99.63%的股权。同日，发行人与中国移动（中国香港）集团、中国移动BVI等相关各方签署协议，就本次发行股份及收购事项作出约定。
　　1997年9月27日，发行人完成本次股份发行及收购交易。
　　就上述收购事项，北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对纳入本次收购范围的两省移动通信资产进行了评估，并出具《资产评估报告书》。原国家国有资产局于1997年9月5日出具《对中国电信（中国香港）有限公司在境外上市股票项目资产评估结果的确认批复》（国资评〔1997〕750号），对本次收购的资产评估结果予以确认。
　　（2）1997年境外首次公开发行及上市、股份转让与采纳认股权计划
　　1997年8月10日，国务院出具《国务院关于中国电信（中国香港）公司境外上市有关问题的批复》（国函〔1997〕85号），同意发行人境外上市方案。
　　1997年9月16日，原国务院证券委员会出具《关于同意中国电信（中国香港）有限公司在境外发行股票及上市的批复》（证委发〔1997〕58号），同意发行人于境外首次公开发行并申请在中国香港联交所和纽约证交所上市。
　　1997年10月8日，发行人分别召开董事会和股东特别大会并通过决议，同意公司修改《公司章程》并于境外上市，并授权董事会在取得中国香港联交所和纽约证交所批准的前提下发行港股股票和美国存托股份。
　　1997年10月21日，发行人董事会下属委员会通过决议，同意公司以每股11.68港元的价格发行2,600,000,000股股份（包括以ADS形式代表的股份）。1997年10月22日和1997年10月23日，发行人在纽约证交所和中国香港联交所挂牌上市。1997年11月7日，发行人以每股11.68港元的价格发行超额配售股份。发行人行使超额配售权后，实际共发行2,770,788,000股股份（包括以ADS形式代表的股份），募集资金合计约323.63亿港元。发行人于中国香港联交所和纽约证交所首次公开发行及上市后，已发行股份总数增加至11,780,788,000股。
　　1997年10月23日，中国移动（中国香港）集团与中国移动BVI签署转让协议，中国移动（中国香港）集团将其持有发行人的1股股份转让予中国移动BVI。
　　根据发行人于1997年10月8日董事会和股东特别大会决议通过的认股权计划（以下简称“认股权计划”），公司董事会可适时决定由公司及/或其子公司的雇员（包括执行董事）通过获取认股权的方式认购公司股份。发行人可以授予的认股权所对应股份的最大数额为公司当时已发行股份总数的10%，认购者行使认股权时应支付的每股价格不得低于下列价格中的较高者：
　　①股份面值；
　　②认股权授予日前5个交易日公司股票于中国香港联交所平均收盘价的80%。该项认股权计划已于2002年6月24日经发行人股东周年大会决议终止。
　　（3）1999年发行股份并收购三省移动通信资产和业务
　　1999年10月4日，发行人董事会通过决议，同意公司发行股份及收购福建、河南和海南三省移动通信公司的全部股权，交易对价为497.15亿港元，其中公司以向中国移动BVI发行股份的方式作价306.84亿港元，其余190.31亿港元的交易对价以现金形式支付。同日，发行人与中国移动（中国香港）集团、中国移动BVI等相关各方签署协议，就本次发行股份及收购事项作出约定。
　　1999年10月15日，中国证监会出具《关于同意中国电信（中国香港）有限公司收购福建、河南、海南移动通信有限公司股权的批复》（证监发行字〔1999〕139号），同意发行人向中国移动（中国香港）集团收购福建、河南、海南三省移动通信公司的全部股权。
　　1999年11月11日，发行人股东特别大会通过决议，批准上述交易。
　　1999年11月12日，发行人完成本次股份发行及收购交易。公司最终以每股24.10港元的价格向中国移动BVI发行1,273,195,021股股份。同时，发行人向其他投资者发行560,700,000股股份及84,104,000股超额配售股份（包括以ADS形式代表的股份），募集资金合计约155.40亿港元。
　　就上述收购事项，中咨资产评估事务所对纳入本次收购范围的三省移动通信资产进行了评估，并出具《资产评估报告书》（中咨评报字（1999）第318号及第323至325号）。财政部于1999年9月27日出具《对中国移动通信集团公司向福建、河南、海南移动通信有限公司增资及向中国电信（中国香港）集团有限公司注资资产评估项目审核意见的函》（财评字〔1999〕446号），对本次收购的资产评估结果予以确认。
　　根据认股权计划，发行人该年度发行7,500,000股股份，公司已发行股份总数增加至13,706,287,021股。
　　（4）2000年发行股份并收购七省（自治区、直辖市）移动通信资产和业务
　　2000年9月21日，中国证监会出具《关于同意中国移动（中国香港）有限公司收购北京等7省份移动通信有限公司股权的批复》（证监国合字〔2000〕17号），同意发行人向中国移动（中国香港）集团收购北京、上海、天津、河北、辽宁、山东、广西七省（自治区、直辖市）移动通信公司的全部股权。
　　2000年10月4日，发行人董事会通过决议，同意公司发行股份及收购北京、上海、天津、河北、辽宁、山东、广西七省（自治区、直辖市）移动通信公司的全部股权，交易对价为2,560.21亿港元，其中公司拟以向中国移动BVI发行股份的方式作价1,767.30亿港元，其余792.91亿港元的交易对价以现金形式支付。同日，发行人与中国移动（中国香港）集团、中国移动BVI等相关各方签署协议，就本次发行股份及收购事项作出约定。
　　2000年11月10日，发行人股东特别大会通过决议，批准上述交易。
　　2000年11月13日，发行人完成本次股份发行及收购交易。公司最终以每股48.00港元的价格向中国移动BVI发行3,779,407,375股股份，作价1,814.12亿港元，其余746.09亿港元的交易对价以现金形式支付。同时，发行人向其他投资者发行1,068,396,405股股份及47,247,440股超额配售股份（包括以ADS形式代表的股份），募集资金合计约535.51亿港元。
　　就上述收购事项，中资资产评估有限公司对纳入本次收购范围的七省（自治区、直辖市）移动通信资产进行了评估，并出具《资产评估报告书》（中资评报字（2000）004至017号）。财政部于2000年8月28日出具《关于中国移动通信集团公司向北京等七省区市移动通信有限责任公司增资及对中国移动（中国香港）集团有限公司注资资产评估项目审核意见的函》（财企〔2000〕269号），对本次收购的资产评估结果予以确认。
　　根据认股权计划，发行人该年度发行3,974,000股股份，公司已发行股份总数增加至18,605,312,241股。
　　（5）2002年发行股份并收购八省（直辖市）移动通信资产和业务
　　2002年5月16日，发行人董事会通过决议，同意公司发行股份及收购安徽、江西、重庆、四川、湖北、湖南、陕西、山西八省（直辖市）移动通信公司的全部股权，交易对价为85.73亿美元（约合668.63亿港元），其中公司以向中国移动BVI发行股份的方式作价26.23亿美元（约合204.58亿港元），其余59.50亿美元（约合464.06亿港元）的交易对价以现金形式支付。同日，发行人与中国移动（中国香港）集团、中国移动BVI等相关各方签署协议，就本次发行股份及收购事项作出约定。
　　2002年6月11日，中国证监会出具《关于同意中国移动（中国香港）有限公司收购重庆等8省市移动通信公司权益的批复》（证监国合字〔2002〕15号），同意发行人向中国移动（中国香港）集团收购安徽、江西、重庆、四川、湖北、湖南、陕西、山西八省（直辖市）移动通信公司的全部股权。
　　2002年6月24日，发行人股东特别大会通过决议，批准上述交易。
　　2002年7月1日，发行人完成本次股份发行及收购交易。公司最终以每股24.72港元的价格向中国移动BVI发行827,514,446股股份。同时，公司向Vodafone Holdings(Jersey)Limited发行236,634,212股股份，募集资金约58.50亿港元。
　　就上述收购事项，中企华对纳入本次收购范围的八省（直辖市）移动通信资产进行了评估，并出具《资产评估报告书》（中企华评报字（2002）第018-1-1至8号及018-2-1至8号）。财政部于2002年5月15日出具《财政部对中国移动通信集团公司向安徽等八省（市）移动通信有限责任公司增资并向中国移动（中国香港）集团有限公司注资资产评估项目予以核准的函》（财企〔2002〕153号），对本次收购的资产评估结果予以核准。
　　根据认股权计划，发行人于2001年度及2002年度分别发行93,000股及2,100,000股股份，公司已发行股份总数增加至19,671,653,899股。
　　（6）2002年采纳新认股权计划
　　2000年3月21日，财政部出具《关于中国电信（中国香港）有限公司配发员工认股期权实施方案的批复》（财管字〔2000〕106号），同意发行人配发员工认股期权计划实施方案。
　　2002年3月18日，发行人董事会通过决议，同意终止公司于1997年10月8日采纳的认股权计划，并同意采纳新认股权计划（以下简称“新认股权计划”）。
　　2002年6月24日，发行人股东周年大会通过决议，批准上述事项。
　　根据新认股权计划，发行人董事会可适时决定由公司及/或其子公司的雇员（包括执行董事及非执行董事）通过获取认股权的方式认购公司股份。发行人可以授予的认股权所对应股份的最大数额为新认股权计划采纳之日公司已发行股份总数的10%，认购者行使认股权时应支付的每股价格不得低于下列价格中的较高者：
　　①股份面值；
　　②认股权授予日公司股票于中国香港联交所的收盘价；
　　③认股权授予日前5个交易日公司股票于中国香港联交所的平均收盘价。该项新认股权计划已于2012年6月24日终止。
　　截至2015年11月7日，上述新认股权计划项下的认股权已获行使或已失效。
　　2004年度至2015年度期间，发行人根据认股权计划及新认股权计划发行的股份数共计803,828,998股，公司已发行股份总数增加至20,475,482,897股。
　　发行人历次增资均已履行所需内外部审批、备案程序，符合有关国有资产管理、境外投资的法律法规。发行人历次增资的价格均根据国有资产管理相关法律法规及中国香港联交所相关规则确定，定价公允，不存在造成国有资产流失的情况。
　　自发行人设立以来，主要股东不存在股份代持的情况。发行人境外首次公开发行及上市后新增的其他股东所持股份均按照《中国香港上市规则》进行交易，该等股东可选择通过中国香港中央结算（代理人）有限公司或自身名义持有发行人股份，持股方式符合《中国香港上市规则》及市场惯例。
　　（三）发行人重大资产重组情况
　　1、1997年收购两省移动通信资产和业务
　　2、1998年收购江苏省移动通信资产和业务
　　1998年4月28日，发行人董事会通过决议，同意公司以现金对价向中国移动BVI收购江苏省移动通信公司的全部股权，交易对价为29.00亿美元（约合224.75亿港元）。发行人与中国移动（中国香港）集团、中国移动BVI等相关各方签署协议，就本次收购事项作出约定。
　　1998年6月3日，发行人股东特别大会通过决议，批准上述交易。
　　1998年6月3日，发行人完成本次收购交易。
　　就上述收购事项，中企华对纳入本次收购范围的江苏省移动通信资产进行了评估，并出具《资产评估报告书》。财政部于1998年4月7日出具《对组建江苏移动通信有限责任公司并向中国香港中国电信（中国香港）集团公司注资项目资产评估结果的确认批复》（财国字〔1998〕2号），对本次收购的资产评估结果予以确认。
　　3、1999年收购三省移动通信资产和业务
　　4、2000年收购七省（自治区、直辖市）移动通信资产和业务
　　5、2002年收购八省（直辖市）移动通信资产和业务
　　6、2004年收购十省（自治区）移动通信资产和业务及京移通信设计院有限公
　　司、中移通信相关资产2004年4月5日，商务部出具《商务部关于同意将内蒙古等十省（区）移动通信公司等的权益注入中国移动（中国香港）集团有限公司并由中国移动（中国香港）有限公司进行收购的批复》（商合批〔2004〕208号），同意发行人向中国移动（中国香港）集团收购内蒙古、吉林、黑龙江、贵州、云南、西藏、甘肃、青海、宁夏和新疆十省（自治区）移动通信公司、京移通信设计院有限公司、中移通信相关主体的全部股权。
　　2004年4月28日，发行人董事会通过决议，同意公司以现金对价向中国移动BVI收购内蒙古、吉林、黑龙江、贵州、云南、西藏、甘肃、青海、宁夏和新疆十省（自治区）移动通信公司、京移通信设计院有限公司、中移通信相关主体的全部股权，交易对价为36.50亿美元（约合284.68亿港元）。同日，发行人与中国移动（中国香港）集团、中国移动BVI等相关各方签署协议，就本次收购事项作出约定。
　　2004年6月16日，发行人股东特别大会通过决议，批准上述交易。
　　2004年7月1日，发行人完成本次收购交易。
　　就上述收购事项，发行人已取得中国证监会的批复。中企华对纳入本次收购范围的十省（自治区）移动通信资产及京移通信设计院有限公司、中移通信等相关资产进行了评估，并出具《资产评估报告书》（中企华评报字（2004）第046至047号）。
　　国务院国资委于2004年3月31日出具《关于对中国移动通信集团公司向内蒙古等十省（区）移动通信有限责任公司、京移通信设计院有限公司、中国移动通信有限公司增资及向中国移动（中国香港）集团有限公司注资资产评估项目予以核准的批复》（国资产权〔2004〕182号），对本次收购的资产评估结果予以核准。
　　7、2006年要约收购万众电话
　　2005年10月19日，发行人董事会通过决议，同意公司要约收购在中国香港联交所上市的万众电话。
　　2005年11月10日，发行人全资子公司Fit Best Limited寄发一项自愿有条件现金要约，拟以每股4.55港元的价格收购万众电话全部已发行股份，并以每份1.00港元的价格注销尚未行使的万众电话全部492份购股权。该要约在各方面的条件要求于2005年12月29日均已达成。
　　2005年12月28日，国家发改委出具《国家发展改革委关于中国移动（中国香港）有限公司收购中国香港华润万众电话有限公司项目核准的批复》（发改外资〔2005〕2788号），同意本次要约收购万众电话事项。
　　截至2006年1月12日，Fit Best Limited收购万众电话741,294,601股股份（约占万众电话已发行股份总数的99.68%）及310份购股权（其持有人有权认购37,500,000股股份，约占万众电话尚未行使的购股权总数的63.79%）。2006年3月28日，Fit Best Limited完成对万众电话剩余全部已发行股份的强制性收购。Fit Best Limited合计收购万众电话743,641,019股股份，现金对价合计约33.84亿港元。万众电话自2006年3月29日起被撤销在中国香港联交所的上市地位。
　　万众电话分别于2006年4月10日和2008年12月5日先后更名为“中国移动万众电话有限公司”和“中国移动中国香港有限公司”。
　　8、2014年参与设立中国铁塔及2015年出售存量铁塔相关资产
　　2014年7月11日，发行人董事会通过决议，同意由中移通信与中国联合网络通信有限公司、中国电信股份有限公司签署《中国通信设施服务股份有限公司发起人协议》，共同发起设立中国通信设施服务股份有限公司。同日，中移通信与中国联合网络通信有限公司、中国电信股份有限公司签署该协议。根据该协议约定，中移通信以现金形式按照每股面值1.00元认购中国通信设施服务股份有限公司40亿股股份，占中国通信设施服务股份有限公司成立时注册资本的40%。
　　2014年7月15日，中国通信设施服务股份有限公司正式成立，注册资本为100亿元，并于2014年9月2日更名为“中国铁塔股份有限公司”。
　　2015年10月13日，发行人董事会通过决议，同意向中国铁塔出售存量铁塔相关资产。2015年10月14日，中移通信及其下属31家省公司与中国电信股份有限公司、中国联合网络通信有限公司及其下属子公司联通新时空通信有限公司、中国国新控股有限责任公司、中国铁塔签署《关于发行股份及支付现金购买存量铁塔相关资产的协议》。
　　根据相关交易安排，中移通信最终以1,027.36亿元（约合1,221.72亿港元）的交易对价向中国铁塔出售存量铁塔相关资产。其中，中国铁塔以每股1.00元的价格向中移通信发行新股，作价约451.51亿元（约合536.93亿港元），其余575.85亿元（约合684.79亿港元）的交易对价以现金形式支付。
　　就上述出售存量铁塔资产事项，中企华对拟向中国铁塔转让的铁塔相关资产及负债进行了评估，并出具《评估报告》（中企华评报字（2015）第1286-5-1至2号及第1286-6-1至2号）。中国移动集团于2015年10月30日出具《国有资产评估项目备案表》，对本次出售的资产评估结果予以备案。
　　9、2015年收购铁通集团资产和业务
　　2015年11月27日，发行人董事会通过决议，同意公司收购铁通集团相关资产和业务。同日，发行人下属全资子公司中移铁通与铁通集团签订收购协议，约定中移铁通向铁通集团收购其与固网电信运营相关的资产、业务及负债并接收相关从业人员。
　　2015年12月31日，发行人完成本次收购交易，最终交易对价为319.67亿元。
　　就上述收购事项，中企华对纳入本次收购范围的铁通集团相关资产及负债进行了评估，并出具《评估报告》（中企华评报字（2015）第1235号）。中国移动集团于2015年11月26日出具《国有资产评估项目备案表》，对本次收购的资产评估结果予以备案。
　　发行人历次重大资产重组均已履行所需内外部审批、备案程序，符合有关国有资产管理、境外投资的法律法规。发行人历次重大资产重组的价格均根据经国有资产监督管理机构确认、核准或备案的评估结果确定，定价公允，不存在造成国有资产流失的情况。
　　2021年1月，纽约交易所宣布启动对本公司美国存托股票的退市程序，并于2021年5月7日向美国证券交易委员会提交表格25以撤销本公司美国存托股票的上市及注册。2021年5月18日，本公司美国存托股票在纽约交易所退市生效。2022年1月5日，本公司完成首次公开发行以人民币认购并以人民币买卖的普通股（“人民币股份”），并在上海证券交易所（“上海交易所”）挂牌上市。
　　（四）对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响
　　发行人历次股权变更及重大资产重组未对发行人主营业务、管理层和经营业绩产生重大不利影响。报告期内，发行人实际控制人未发生变更。
　　2022年1月5日，本公司完成首次公开发行以人民币认购并以人民币买卖的普通股（“人民币股份”），并在上海证券交易所（“上海交易所”）挂牌上市。收起▲