本公司由山东渤海轮渡有限公司于2006年12月29日整体变更设立，山东渤海轮渡有限公司于1998年10月15日成立，成立以来的股权及股本变动情况如下：
　　（一）发行人股本形成及其变化情况
　　1、公司前身——山东渤海轮渡有限公司设立
　　1998年8月25日，山东省交通厅出具《关于同意组建山东渤海轮渡有限公司的批复》（鲁交综[1998]36号），批准由山东省蓬莱港务管理局和山东省长岛港务管理局组建山东渤海轮渡有限公司。根据蓬莱港务局与长岛港务局签定的《组建公司协议书》和公司章程，公司注册资本为1,000万元，其中蓬莱港务局与长岛港务局分别以货币出资500万元，各占...查看全部▼

　　本公司由山东渤海轮渡有限公司于2006年12月29日整体变更设立，山东渤海轮渡有限公司于1998年10月15日成立，成立以来的股权及股本变动情况如下：
　　（一）发行人股本形成及其变化情况
　　1、公司前身——山东渤海轮渡有限公司设立
　　1998年8月25日，山东省交通厅出具《关于同意组建山东渤海轮渡有限公司的批复》（鲁交综[1998]36号），批准由山东省蓬莱港务管理局和山东省长岛港务管理局组建山东渤海轮渡有限公司。根据蓬莱港务局与长岛港务局签定的《组建公司协议书》和公司章程，公司注册资本为1,000万元，其中蓬莱港务局与长岛港务局分别以货币出资500万元，各占公司注册资本的50%。山东省蓬莱市审计师事务所于1998年10月12日出具《验资报告》（蓬审所验字[1998]第314号），验证各股东出资均已到位。1998年10月15日，公司在蓬莱市工商行政管理局注册登记并领取了《企业法人营业执照》（注册号：3706841800497-1），公司设立时注册资本为1,000万元，注册地址为蓬莱市马格庄镇湾子口村西，经营范围为“从事渤海湾内陆岛及岛屿之间的海上旅客运输和客货、汽车滚装运输；蓬莱、长岛两港客货代理、货物装卸”。
　　山东渤海轮渡有限公司设立时，股东蓬莱港务局和长岛港务局均为山东省交通厅下属国有企业，具备出资设立有限责任公司的资格，出资资金来源均为自有资金，公司所募集资金用于日常业务经营。公司设立经过山东省交通厅《关于同意组建山东渤海轮渡有限公司的批复》（鲁交综[1998]36号）批准，并履行了必要的验资程序。
　　2、第一次增资扩股及经营范围变更蓬莱港务局出资5,500万元，山东高速出资3,000万元，烟台海运出资2,400万元，山东航运集团出资1,000万元，山东省长岛港务管理局出资500万元。
　　2001年12月16日，公司股东会决议批准上述增资方案。同日，各股东共同签署了《山东渤海轮渡有限公司增资扩股协议》。蓬莱兴和有限责任会计师事务所于2001年12月18日出具了《验资报告》（蓬兴会内验字[2001]243号），验证出资均已到位。
　　2001年12月16日，公司股东会决议通过了《山东渤海轮渡有限公司章程》，其中对公司经营范围进行了变更。2002年3月8日，经公司股东会决议批准，公司注册地址由蓬莱市马格庄镇湾子口村西变更为烟台市环海路2号。2002年3月19日，公司在烟台市工商局领取了增资并变更注册地址、经营范围后的《企业法人营业执照》（注册号：3706021801500），公司注册资本为12,400万元，注册地址为烟台市环海路2号，经营范围为“主营烟台至大连、蓬莱至大连、蓬莱至旅顺、蓬莱至长岛客货滚装运输，兼营港口客货运代理、货物装卸与堆存业务”。
　　本次公司向蓬莱港务局、山东高速、山东航运集团、烟台海运进行增资扩股，新增股东当时均为山东省交通厅下属国有企业。经新老股东协商同意，本次增资每1元新增注册资本的认购价格为1元，其中蓬莱港务局以其承担购置成本的宝华轮出资，山东高速以自有资金出资，山东航运集团和烟台海运因已注销或重组未能提供其资金来源说明，公司募集资金用于偿还吸收合并烟大轮渡时承担的部分债务以及日常业务经营。本次增资经原交通部《关于同意山东渤海轮渡有限公司吸收合并山东烟大汽车轮渡股份有限公司的批复》（交水批[2001]331号）批准，增资前后的股东全部为国有股东，本次增资未损害国有股东的利益。
　　在本公司初始设立及2001年增资时，公司及所有股东全部是山东省交通厅下属企业，本公司的设立及增资均是在山东省交通厅的主导下进行。山东省交通厅于2010年7月5日出具《关于对渤海轮渡股份有限公司历史沿革有关事宜予以确认的函》（鲁交港航[2010]7号），对渤海轮渡1998年初始设立及2001年增资情况进行了确认，“渤海轮渡1998年设立及2002年增资过程中，各股东出资均已到位，没有发现虚假出资、抽逃出资，渤海轮渡的有效设立与合法存续，没有损害新老股东的权益、造成国有资产流失的问题，上述事项表明渤海轮渡1998年设立及2002年增资事项合法、有效。”
　　2010年7月21日，山东省人民政府出具《关于对渤海轮渡股份有限公司上市涉及有关事项予以确认的批复》（鲁政字[2010]172号），确认“经省政府有关部门审查，渤海轮渡股份有限公司1998年设立及2002年增资过程中，没有发现股东虚假出资，渤海轮渡全部法人和自然人股东已出具《股东确认和承诺函》，该设立和增资事项合法有效”。
　　发行人律师认为，渤海轮渡与蓬莱港进行账务划分后，渤海轮渡的实收资本与注册资本一致；蓬莱港所持渤海轮渡国有股权已于2005年全部对外转让，渤海轮渡目前的全部股东对蓬莱港以“宝华”轮出资事宜均予以了确认；本次增资的合法性、有效性已得到了山东省交通厅和山东省人民政府的确认；自“宝华”轮实际出资到位之日至本招股说明书签署之日，蓬莱港以“宝华”轮出资事宜未产生任何法律纠纷。因此，蓬莱港以“宝华”轮出资事宜不存在虚增注册资本的情况，不存在任何争议或潜在纠纷，不会导致发行人的股权结构存在不确定性，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
　　3、隶属关系下放地方及第二次增资扩股
　　2002年10月17日，山东省财政厅、交通厅下发《关于划转山东省烟台国际海运公司等单位国有资产和财务关系的通知》（鲁财建[2002]58号），将下放到渤海轮渡的省交通基金委托贷款本息12,068万元转增国家资本金并划转至烟台市政府。2003年12月31日，烟台市人民政府下发《关于委托市国有资产管理局行使山东渤海轮渡有限公司国有出资人职责的通知》（烟政发[2003]182号），委托烟台市国有资产管理局行使渤海轮渡国有出资人职责。
　　2004年7月16日，公司股东会决议通过了《山东渤海轮渡有限公司增资扩股方案的说明》。烟台永大会计师事务所于2004年12月8日出具了《验资报告》（烟永会验字[2004]40号），验证鲁财建[2002]58号文所述12,068万元经审计确认为120,675,933.21元，已全部转为烟台市国有资产管理局在公司的实收资本。2005年1月20日，公司在烟台市工商局办理了变更登记并领取了《企业法人营业执照》（注册号：3706021801500），公司注册资本为24,467.59万元。
　　本次公司新增股东为烟台市国有资产管理局，其受托代表烟台市政府履行出资人职责持有公司股权。根据山东省财政厅、山东省交通厅《关于划转山东省烟台国际海运公司等单位国有资产和财务关系的通知》（鲁财建[2002]58号），并经公司在本次增资前的全部股东同意，本次增资每1元新增注册资本的认购价格为1元，用作出资的资产是山东省交通厅提供给公司（含烟大轮渡）用于购置船舶配件、购船、资金周转等用途的委托贷款。根据大信会计师事务所出具的《渤海轮渡股份有限公司增资复核报告》（大信专审字[2010]第1-1236号），蓬莱港及公司进行分账后，截至2002年4月30日，公司净资产为13,630.19万元，按照山东省财政厅、山东省交通厅下发《关于划转山东省烟台国际海运公司等单位国有资产和财务关系的通知》时公司实收资本12,400万元计算，每1元注册资本对应的净资产为1.09元。本次增资前后的股东全部为国有股东，本次增资未损害国有股东的利益。
　　4、烟台市国资委等股东所持股权转让
　　2004年下半年，根据山东省港航体制改革的总体部署和要求，烟台市国资委等发行人国有股东启动了股权对外转让工作。2004年7月16日，公司股东会通过决议，将本公司全部股权转让，并授权烟台市国资委全权负责转让事宜。2004年11月8日，中联资产评估有限公司（现已更名为“中联资产评估集团有限公司”）出具了《资产评估报告书》（中联评报字[2004]第100号），评估基准日为2004年7月31日，本公司经评估净资产为26,184.43万元。该资产评估报告书于2004年11月16日经烟台市国资委《关于对山东渤海轮渡有限公司股权转让资产评估项目予以核准的通知》（烟国资评字[2004]53号）核准。
　　本次国有股权转让自2004年下半年启动后，烟台市国资委、山东航运、蓬莱港、长岛港、烟台海运分别向山东省烟台鲁信产权交易中心有限公司提交了《产权出让申请书》，申请将所持渤海轮渡的国有股权有偿在山东省烟台鲁信产权交易中心有限公司挂牌转让。鉴于客滚行业对运输安全的特殊要求，烟台市国资委按照产业相近、行业相关的原则，在前期广泛考察的基础上，于2004年11月18日向辽渔集团、中国海运（集团）总公司、中国香港合和公路基建有限公司等三家企业发出招标邀请，并在规定时限内收到了辽渔集团提交的《股权受让意向书》和中国海运（集团）总公司、中国香港合和公路基建有限公司不参与竞标的函件。2004年12月4日，烟台市国资委委托山东烟台鲁信产权交易中心组织召开了“山东渤海轮渡有限公司国有股权转让专家评审会”，邀请烟台市相关政府部门、客滚运输行业专家学者对辽渔集团及其《股权受让意向书》进行评议，评议结果为一致同意向辽渔集团转让渤海轮渡国有股权。后由于山东高速提出暂不转让其所持公司12.26%股权，相关各方经重新协商，最终商定由辽渔集团和海桥国际共同受让本公司其余股东所持的共计87.74%股权。
　　（1）海桥国际及其股东的基本情况海桥国际系经大连市工商行政管理局核准于2004年4月12日成立的有限责任
　　公司海桥国际设立时的公司名称为大连海鸿贸易有限公司，注册资本为100万元，自然人唐彤和宋晓明分别出资60万元和40万元，经营范围系根据法律法规的规定自主选择，并据此开展经营活动，唐彤担任执行董事、经理、法定代表人，宋晓明担任监事。
　　2004年5月26日，海桥国际的公司名称由大连海鸿贸易有限公司变更为大连海桥国际贸易有限公司，经营范围增加“自营和代理各类商品和技术的进出口业务”。
　　2005年5月8日，海桥国际的公司名称由大连海桥国际贸易有限公司变更为大连海桥国际实业有限公司。
　　2005年5月18日，海桥国际的注册资本增加至5,000万元，唐彤出资1,900万元，宋晓明出资1,250万元，青岛华青船务有限公司（以下简称“青岛华青”）出资1,850万元，经营范围增加“项目投资”，李宝森担任经理。
　　2005年12月，海桥国际的注册资本增加至10,000万元，唐彤出资5,600万元，宋晓明出资1,650万元，青岛华青船务有限公司出资2,750万元。
　　2007年11月22日，执行董事、法定代表人变更为李宝森。
　　2008年5月21日，唐彤、李宝森、张兰水、周银方分别受让青岛华青船务有限公司股权1,078.56万元、622.743万元、539.18万元、509.517万元，海桥国际股东变更为唐彤、宋晓明、李宝森、张兰水、周银方，上述股东分别持有出资6,678.56万元、1,650万元、622.743万元、539.18万元、509.517万元。
　　2008年7月7日，海桥国际的股东变更为唐彤、宋晓明、李宝森、申明瑄、周银方，分别出资3,809.41万元、287.22万元、2,199.472万元、1,904.33万元、1,799.568万元。
　　2012年3月，海桥国际的股东变更为王桂芝、李宝森、申明瑄、周银方，分别出资4,096.63万元、2,199.472万元、1,904.33万元、1,799.568万元。
　　青岛华青最初系由山东省青岛海运总公司（以下简称“青岛海运”）、中国青岛外轮代理公司、中国外运青岛公司组建成立，2002年3月，中国青岛外轮代理公司、中国外运青岛公司分别将所持青岛华青40%和5%的股权（注册资本为928万元）转让给山东省青岛地方港务管理局（以下简称“青岛地方港”），2002年6月，青岛海运将所持青岛华青50%的股权转让给深圳市吉鑫源实业有限公司（以下简称“深圳吉鑫源”）；2005年5月，深圳吉鑫源将所持青岛华青50%的股权转让给青岛大舜房地产有限公司（以下简称“青岛大舜”），2008年8月，青岛海运、青岛地方港、青岛大舜将所持青岛华青全部股权转让给青岛正和投资有限公司（以下简称“青岛正和”），并更名为“青岛海运信威有限公司”。
　　青岛海运和青岛地方港均系原山东省交通厅下属从事港航业务的全民所有制企业，2002年7月26日，山东省人民政府办公厅下发《关于深化全省港航管理体制改革的意见》（鲁政办发[2002]38号），文件要求“将双重领导的山东省青岛海运总公司、大舜房地产公司下放青岛市管理”，“省属港航企业下放后，撤销山东航运集团有限公司”，“港航企业的资产无偿划转给所在市人民政府，其债权债务(包括担保)一并划转(由国家开发投资公司和山东省高速公路有限责任公司入股的资产除外)”，“双重领导港口与省属沿海港航企业自2002年8月1日起下放所在市管理，人员成建制移交。资产和债权债务划转由省财政厅、省国资办会同省交通厅办理”。
　　2003年7月4日，山东省交通厅和山东省财政厅下发《关于划转山东省青岛海运总公司等单位国有资产和财务关系的通知》（鲁财企[2003]21号），通知明确“将原由省交通厅管理的山东省青岛海运总公司（包括山东省青岛地方港务局）、青岛大舜房地产有限公司等五个单位”整体下放青岛市；“省属港航企业下放后，撤销山东航运集团有限公司”。
　　2008年，经青岛市国有企业改制领导小组的批复，青岛市人民政府国有资产监督管理委员会将青岛海运和青岛地方港的国有产权全部转让给青岛正和，并分别更名为“青岛海诺海运有限公司”、“青岛地方港务有限公司”。
　　深圳吉鑫源曾为青岛华青之股东，其前身为成立于1993年的深圳艾丽贸易公司。1997年，企业性质变更为有限责任公司，名称变更为“深圳市吉鑫源实业有限公司”，注册资本为600万元，其中姜丽娟出资500万元，占注册资本的83.33%，吉林市集装箱联运总公司出资100万元，占注册资本的16.67%。2000年，深圳吉鑫源的股东变更为刘鹰（持股比例为45%）、姜丽娟（持股比例为5%）、王小丹（持股比例为50%）。2009年，深圳吉鑫源办理了注销登记手续。
　　青岛大舜是由山东航运集团有限公司（以下简称“山东航运集团”）和青岛海运于1998年共同出资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为200万元，山东航运集团出资120万元，占注册资本的60%，青岛海运出资80万元，占注册资本的40%。1999年，青岛大舜的注册资本增加至500万元，新增300万元注册资本全部由山东航运集团认缴，本次增资完成后，山东航运集团持有青岛大舜84%的股权，青岛海运持有青岛大舜16%的股权。2000年，青岛海运将所持青岛大舜11%的股权转让给山东航运集团。2001年，山东航运集团将所持青岛大舜16%的股权转让给青岛地方港，青岛海运将所持青岛大舜5%的股权转让给青岛地方港。2002年，山东航运集团将所持青岛大舜79%的股权全部转让给青岛华青。
　　2006年5月，青岛大舜注册资本增加至1,000万元，500万元注册资本全部由青岛华青认缴，本次增资完成后，青岛华青持有青岛大舜89.50%的股权，青岛地方港持有青岛大舜10.50%的股权。
　　2008年，青岛华青和青岛地方港分别将所持青岛大舜的全部股权转让给青岛正和。
　　青岛正和系由王淑萍、王佩佩、高志成于2006年共同出资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为5,000万元，其中王淑萍认缴4,000万元，占注册资本的80%，王佩佩认缴500万元，占注册资本的10%，高志成认缴500万元，占注册资本的10%。2007年，王淑萍、王佩佩、高志成认缴的上述注册资本全部实缴到位，同时青岛正和的注册资本增加至7,000万元，新增2,000万元注册资本由卢建利认缴1,500万元，秦巍峻认缴500万元，本次增资完成后，王淑萍出资4,000万元，占注册资本的57.15%，卢建利出资1,500万元，占注册资本的21.43%，高成志、王佩佩、秦巍峻各出资500万元，各占注册资本的7.14%。2008年，青岛正和的注册资本增加至8,400万元，新增1,400万元注册资本全部由王淑萍认缴，本次增资完成后，王淑萍出资5,400万元，占注册资本的64.29%，卢建利出资1,500万元，占注册资本的17.86%，高成志、王佩佩、秦巍峻各出资500万元，各占注册资本的5.95%。2009年，王淑萍、高成志分别将所持青岛正和的股权全部转让给秦巍峻，本次转让完成后，秦巍峻合计持有青岛正和76.19%的股权。
　　（2）海桥国际与辽渔集团的关系
　　海桥国际和辽渔集团在联合受让发行人股权前，于2005年4月29日签订了《联合收购股权框架协议》及《代持协议》。根据上述协议，双方联合收购公司87.74%股权，其中辽渔集团所取得的发行人51.36%股权中，有44.62%的股权是代海桥国际持有，该部分股权由海桥国际实际出资，并享有全部股东权利及承担股东义务，即海桥国际实际持有公司81%的股权，辽渔集团实际持有公司6.74%的股权。
　　辽渔集团分别于2005年5月9日、2005年5月19日和2005年12月22日收到海桥国际股权代持款1,000.00万元、2,610.64万元和8,424.82万元，代持股权款共计12,035.46万元。
　　保荐机构和发行人律师经核查认为，除上述股权代持及股权转让外，海桥国际与辽渔集团在业务、资金、人员等方面不存在交叉的情形，不存在关联关系或者其他关系。
　　辽渔集团历任董事、监事、高级管理人员与海桥国际及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或者其他关系。
　　（3）关于海桥国际与发行人的关系
　　保荐机构和发行人律师经核查认为：海桥国际于2005年取得发行人股权后，经海桥国际提名，唐彤、李宝森、周银方、樊志英等担任渤海轮渡董事，李晓明担任渤海轮渡监事，郭维良担任渤海轮渡财务总监。2006年海桥国际将发行人股权转让给辽渔集团和海平投资后，海桥国际提名的上述人员均不再担任发行人董事、监事或高级管理人员职务。除上述情形外，海桥国际与发行人历任董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或者其他关系。
　　根据烟台市国资委《关于山东渤海轮渡有限公司国有股权转让工作情况的汇报》（烟国资产权[2005]10号），股权转让价款的确定方式为：以公司截至2004年7月31日的经评估净资产为基础，扣除烟大轮渡职工股补偿款和船员存假补偿金共计1,012万元，对应所转让87.74%股权的价值为22,118.05万元，转让各方以此为基础并溢价约7%确定了转让价款为23,666.32万元，相当于每1元注册资本1.10元。
　　2005年5月10日，烟台市国资委、山东航运集团、蓬莱港务局、长岛港务局、烟台海运与辽渔集团、海桥国际共同签署了《山东渤海轮渡有限公司股权转让协议书》和《关于山东渤海轮渡有限公司股权转让备忘录》，烟台市国资委、长岛港务局将合计持有的51.36%股权转让给辽渔集团，山东航运集团、蓬莱港务局、烟台海运将合计持有的36.38%股权转让给海桥国际，上述共计87.74%股权的转让总价款为23,666.32万元。同日，公司股东会决议批准了上述股权转让。
　　辽渔集团与海桥国际于2005年4月29日签署了《联合收购股权框架协议》和《代持协议》。根据支付进度安排辽渔集团分别于2005年5月9日、2005年5月19日和2005年12月22日收到海桥国际股权代持款1,000.00万元、2,610.64万元和8,424.82万元，代持股权款共计12,035.46万元。
　　上述共计87.74%股权的转让总价款为23,666.32万元，其中海桥国际支付了对应发行人36.38%股权的转让款9,812.86万元，辽渔集团支付了对应发行人51.36%股权的转让款13,853.46万元；辽渔集团支付的价款中，对应发行人44.62%股权的转让款12,035.46万元先由海桥国际支付给辽渔集团，由辽渔集团代为支付，即海桥国际实际支付对应发行人81%股权的转让款21,848.32万元，辽渔集团实际支付对应发行人6.74%股权的转让款1,818.00万元。公司于2005年6月30日在烟台市工商局完成了工商变更登记。
　　本次股权转让系根据山东省港航体制改革的总体部署和要求，在烟台市国资委的主导下进行的。股权转让的受让方为辽渔集团和海桥国际，其中辽渔集团是辽宁省国资委全资拥有的全民所有制企业，注册资本4.5亿元；海桥国际为注册地在大连的民营企业，注册资本5,000万元。本次股权转让中辽渔集团的资金来源为自有资金，海桥国际未提供资金来源说明（海桥国际已于2005年支付了全部股权转让款，其资金来源不会影响本次股权转让的效力）。本次股权转让前，公司截止2004年7月31日的经审计净资产为31,553.29万元。2004年11月8日，中联资产评估有限公司出具中联评报字[2004]第100号《资产评估报告书》，评估结果为：公司截至2004年7月31日净资产原账面值31,553.29万元，调整后账面值23,309.17万元（主要是将作为亏损挂账的无形资产账面值8,059.73万元调整为零），评估值26,184.43万元，评估增值2,875.26万元，增值率12.34%。该评估结果经烟台市国资委《关于对山东渤海轮渡有限公司股权转让资产评估项目予以核准的通知》（烟国资评字[2004]53号）核准。本次股权转让价格以上述经评估净资产26,184.43万元为基础，经邀请招标及产权交易机构评审确定，股权转让款已于转让当年支付完毕。
　　本次股权转让过程中存在一定的法律瑕疵，但均得到了相应弥补，具体情况如下：
　　1、没有按照《企业国有产权转让管理暂行办法》第十四条的规定，将产权
　　转让公告委托产权交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上以广泛征集受让方。但是，发行人律师认为，该法律瑕疵不会对本次发行构成实质性法律障碍。
　　（1）本次国有股权转让虽未采用《企业国有产权转让管理暂行办法》规定
　　的征集受让方的方式，但在烟台市国资委的主导下，采用了能够达到广泛征集受让方效果的替代方式。该种替代主要体现在，在前期广泛接触和重点考察的基础上，有选择地分别向有关重点意向受让方发出招标邀请，由产权交易机构组织专家对意向受让方进行评审并根据评审结果确定受让方。这种重点接触、邀请招标的方式达到了公开征集受让方的效果。
　　（2）2010年3月15日，烟台市国资委就本次国有股权转让出具了《关于确认
　　国有股权转让行为的复函》（烟国资函[2010]9号），确认本次国有股权转让采取了能够达到广泛征集受让方效果的替代方式，确定了辽渔集团及其下属公司为共同受让方，没有违反国家和地方企业国有股权转让有关法规和规定的原则，本次国有股权转让没有造成国有资产流失，真实有效。
　　（3）2010年3月，烟台联合产权交易中心有限公司（原山东省烟台鲁信产权
　　交易中心有限公司）出具了书面《证明》，对本次国有股权转让中的转让方、受让方、交易价格、交易方式、价款支付等情况进行了审核，认为本次国有股权转让符合转让方招标文件的要求和产权交易规则的规定，并对本次国有股权转让的产权交易结果予以确认和证明。
　　本次国有产权转让的合法性、有效性获得了烟台市人民政府和山东省人民政府的书面确认。
　　2、烟台市国资委向潜在受让方发出招标邀请后，仅有辽渔集团及其下属公
　　司在规定时限内向烟台市国资委表达了受让意向。产权交易机构组织的专家对辽渔集团及其下属公司评审后，确定辽渔集团及其下属公司符合招标的相关条件，并确定为本次国有股权转让的唯一受让方。后经烟台市国资委及相关各方认可，本次国有股权转让的唯一受让方变更为辽渔集团及其战略合作伙伴海桥国际。根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第十八条之规定，经公开征集仅产生一个受让方的，可以采取协议转让的方式。因此，辽渔集团及其战略合作伙伴作为共同受让方最终以协议方式受让渤海轮渡国有股权符合《企业国有产权转让管理暂行办法》第十八条之规定。
　　3、辽渔集团在投标意向书中联合的战略合作伙伴在最后签署产权交易协议
　　时发生了变更。但是，该等变化不影响本次国有股权转让的有效性，具体如下：
　　（1）辽渔集团原将其下属公司大连海洋渔业进出口公司作为战略合作伙伴
　　向烟台市国资委提交了共同受让公司国有股权的意向书，经产权交易机构评审后确定辽渔集团及其下属公司为本次国有股权转让的唯一受让方。虽然辽渔集团后将战略合作伙伴变更为海桥国际，但该战略合作伙伴仍然系辽渔集团推荐并且与辽渔集团共同受让公司股权，且没有改变受让的其他各项条件和受让价格，辽渔集团及海桥国际仍共同作为本次股权转让的唯一受让方。
　　（2）烟台市人民政府已于2005年8月15日就渤海轮渡有限国有股权转让下发
　　了会议纪要，同意渤海轮渡有限的国有股权转让给辽渔集团和海桥国际。
　　（3）辽渔集团变更战略合作伙伴并共同受让公司国有股权的事项获得了烟
　　台市国资委在本次国有股权转让时的同意，获得了烟台市国资委于2010年3月15日出具的《关于确认国有股权转让行为的复函》（烟国资函[2010]9号）的确认，获得了烟台联合产权交易中心有限公司于2010年3月出具的书面《证明》的确认。
　　4、本次股权转让过程中，经过邀投标、专家评审及多轮谈判后，辽渔集团
　　与烟台市国资委等公司国有股东达成一致意见，由辽渔集团受让股权并成为公司控股股东，但由于辽宁省国资委考虑到客滚运输行业的运营风险，在本次国有股权转让协议签署之前暂未对辽渔集团受让并取得公司控股权形成明确意见。为了满足烟台市国资委对本次股权转让的整体进度安排，辽渔集团决定寻找战略合作方共同受让渤海轮渡股权，考虑到客滚运输行业的特殊性及地域性，辽渔集团拟寻找具有相关行业背景、地理位置相近便于协作沟通且有一定资金实力和合作意愿的企业作为战略合作方。
　　经多方寻找及接洽后，辽渔集团重点与唐彤就合作收购股权展开协商。辽渔集团认为，唐彤长期从事货运代理业务，熟悉海运行业，具备一定资金实力，对投资海运企业具有较强兴趣。唐彤旗下拥有多家公司从事货运代理、贸易等业务，经双方协商一致，最终确定注册地在大连的海桥国际为合作收购股权的合作主体，辽渔集团与海桥国际共同受让公司87.74%的股权，其中44.62%的股权由海桥国际实际出资，但由辽渔集团代为持有，待辽宁省国资委批准后辽渔集团再购回并实际持有该部分股权。辽渔集团与海桥国际为此于2005年4月29日签署了《联合收购股权框架协议》和《代持协议》。根据支付进度安排辽渔集团分别于2005年5月9日、2005年5月19日和2005年12月22日收到海桥国际股权代持款1,000.00万元、2,610.64万元和8,424.82万元，代持股权款共计12,035.46万元。因此，本次股权转让中辽渔集团所取得的渤海轮渡51.36%的股权中，有44.62%的股权是代海桥国际持有。
　　保荐机构及发行人律师认为，该法律瑕疵不会对本次发行构成实质性法律障碍，具体如下：
　　（1）辽渔集团与海桥国际股权代持的情形已经通过双方充分协商并经辽宁
　　省国资委批准后及时妥善解除。
　　（2）本次国有股权转让的有权批准机关和各转让方均未因上述代持情形而
　　对本次股权转让的效力提出异议，烟台市国资委于2010年3月15日就本次国有股权转让出具的《关于确认国有股权转让行为的复函》（烟国资函[2010]9号）已确认本次国有股权转让的有效性。
　　（3）本次国有股权转让过程中的股权代持方和委托方自2006年股权代持情
　　形解除并各自撤诉后，至今未发生任何纠纷。自2006年9月撤诉至今已近五年，相关纠纷已过诉讼时效，未来也不存在潜在法律纠纷。
　　（4）本次国有产权转让的合法性、有效性获得了烟台市国资委、烟台联合
　　产权交易中心有限公司、烟台市人民政府和山东省人民政府的书面确认。
　　（5）烟台市国资委未因上述代持行为而对股权转让的相关方给予任何处罚。
　　（6）因代持解除至今已近五年，根据《行政处罚法》的有关规定，本次国
　　有股权转让的相关方也不存在因代持方式受让股权而遭受行政处罚的风险。
　　烟台市人民政府、烟台市国资委及山东省人民政府已对本次股权转让的有效性进行了确认，具体如下：
　　2005年8月15日，烟台市人民政府就渤海轮渡国有股权转让下发了会议纪要，确认渤海轮渡国有股权转让工作自始至终按照国家的有关的法律、法规和烟台市人民政府确定的原则规范运作，保证了国有资产的保值增值，保障了职工的合法权益，渤海轮渡的国有股权转让给辽渔集团和海桥国际的行为有效。
　　烟台市国资委于2010年3月15日就本次国有股权转让出具的《关于确认国有股权转让行为的复函》（烟国资函[2010]9号）已对本次国有股权转让的有效性予以确认，并确认本次国有股权转让没有造成国有资产流失。
　　2010年7月21日，山东省人民政府出具《关于对渤海轮渡股份有限公司上市涉及有关事项予以确认的批复》（鲁政字[2010]172号），“经省政府有关部门审查，2005年8月15日，经你市政府研究同意，并以市政府办公室第110号会议纪要确认，烟台市国资委、山东省长岛港务管理局、山东省蓬莱港务管理局、山东省烟台国际海运公司、山东航运集团有限公司将持有渤海轮渡的股份予以转让。上述股权转让履行了审计、资产评估等程序，确认股权转让行为合法有效”。
　　综上，渤海轮渡本次国有股权转让依法进行了资产评估；本次国有产权转让的合法性、有效性获得了烟台市国资委、烟台联合产权交易中心有限公司、烟台市人民政府和山东省人民政府的书面确认；辽渔集团与海桥国际股权代持的情形已经及时解除，并取得了辽宁省国资委的批准，代持双方的纠纷已经妥善解决。
　　本次国有股权转让不会导致发行人控股股东辽渔集团持有的发行人股份存在重大权属纠纷。
　　保荐机构及发行人律师认为，辽渔集团与海桥国际股权代持关系是本次国有股权转让的特殊历史背景下形成的，并已及时解除，不存在其他利益安排，本次国有股权转让的合法性、有效性获得了烟台市国资委、烟台联合产权交易中心有限公司、烟台市人民政府和山东省人民政府的书面确认，辽渔集团与海桥国际股权代持双方的纠纷已经妥善解决，代持关系经辽宁省国资委批准已经彻底解除，上述股权代持事宜不会导致发行人控股股东辽渔集团持有的发行人股份存在重大权属纠纷，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
　　5、终止辽渔集团与海桥国际之间的股权代持安排
　　海桥国际和辽渔集团在联合受让本公司股权前，于2005年4月29日签订了《联合收购股权框架协议》及《代持协议》。根据上述协议，双方联合收购公司87.74%股权，其中辽渔集团所取得的公司51.36%股权中，有44.62%的股权是代海桥国际持有，该部分股权由海桥国际实际出资，并享有全部股东权利及承担股东义务，即海桥国际实际持有公司81%的股权，辽渔集团实际持有公司6.74%的股权。
　　2006年，烟台市国资委致函要求辽渔集团和海桥国际双方纠正股权代持行为，辽渔集团和海桥国际在多次协商未果后分别将对方起诉至烟台市芝罘区人民法院和辽宁省高级人民法院。辽渔集团于2006年6月8日取得辽宁省国资委《关于收购山东渤海轮渡有限公司股权的批复》（辽国资经营[2006]82号），同意辽渔集团收购海桥国际由辽渔集团代为持有的公司股权。2006年7月7日，海桥国际与辽渔集团签署协议书，将其实际持有本公司的81%股权全部转让，其中原由辽渔集团代持的44.62%股权转让给辽渔集团，其直接持有的36.38%股权转让给由本公司及辽渔集团职工出资成立的第三方公司。上述由辽渔集团受让的44.62%股权的转让价款为120,354,606.84元，辽渔集团于2006年7月11日和7月31日分两笔将转让款支付完毕。2006年8月31日和9月5日，辽渔集团与海桥国际各自向法院提出撤诉申请，并分别于2006年8月31日和9月11日取得法院出具的民事裁定书，各自撤诉，股权代持事宜至此结束。
　　股权代持安排终止后，辽渔集团实际持有公司51.36%股权，成为公司的控股股东。
　　为纠正股权代持行为，海桥国际将其委托辽渔集团代持的本公司44.62%的股权转让予辽渔集团。本次股权转让经辽宁省国资委《关于收购山东渤海轮渡有限公司股权的批复》（辽国资经营[2006]82号）批准，辽渔集团的资金来源为自有资金。本次股权转让前，公司截止2005年12月31日经审计净资产为34,337.71万元，注册资本24,467.59万元，每1元注册资本对应的净资产为1.40元。渤海轮渡于2006年7月6日召开股东会，决议分配现金股利7,728.40万元，折合每1元注册资本0.3159元，其中海桥国际按照其实际持有渤海轮渡81%的股权分得6,260万元。考虑公司上述财务情况及利润分配情况，本次股份转让的价格经辽渔集团和海桥国际协商按照海桥国际自烟台市国资委、长岛港务局受让该等股权的价格确定为12,035.46万元，折合每1元注册资本1.10元，股权转让款已于2006年7月支付完毕。
　　6、海桥国际所持股权转让予海平投资
　　2006年7月31日，海桥国际与海平投资签署《股权转让协议书》，将其持有的36.38%的股权转让给海平投资，转让价款为98,128,630元。海平投资于2006年8月14日支付了上述股权转让款。2006年9月28日，公司股东会决议通过了上述股权转让，公司于2006年10月17日在烟台市工商局完成了工商变更登记。
　　海桥国际将由辽渔集团代持的公司44.62%的股权转让给辽渔集团后，又将其直接持有的公司36.38%的股权转让给海平投资。海平投资系根据辽宁省国资委《关于辽渔集团职工收购大连海桥国际实业有限公司持有山东渤海轮渡有限公司36.38%股权的批复》（辽国资经营[2006]175号）设立的职工持股公司，海平投资收购股权的资金来源为其设立及增资所募集的资金。本次股权转让前的公司财务状况及转让定价依据与辽渔集团受让海桥国际股权相同，股权转让款已于2006年8月支付完毕。
　　保荐机构经核查认为：除上述海桥国际受让取得发行人股权并委托辽渔集团代为持有部分股权，后将所持发行人股权转让给辽渔集团和海平投资的情形外，海桥国际与辽渔集团不存在业务、资金、人员交叉等方面的关联关系或者其他关系；除海桥国际提名的人员在海桥国际作为发行人股东期间曾担任过发行人的董事、监事、高级管理人员外，海桥国际与辽渔集团和发行人的历任董事、监事、高级管理人员不存在关系，海平投资与海桥国际在股东、董事、监事、高级管理人员等方面不存在重合、关联关系或其他关系，2005年海桥国际代持事项与过程不会对本次发行构成实质性法律障碍，不存在其他利益安排。
　　7、整体变更为股份有限公司
　　2006年11月15日，公司2006年临时股东会决议通过了《公司变更设立为股份有限公司的议案》，以2006年9月30日经审计净资产为基准整体变更为股份有限公司，整体变更后总股本为28,000万股，净资产超过股本部分计入资本公积金。
　　2007年1月24日，辽宁省国资委出具了《关于同意山东渤海轮渡有限公司变更为股份有限公司的批复》（辽国资改革[2007]9号），批准山东渤海轮渡有限责任公司变更为股份有限公司，变更后总股本为28,000万股，辽渔集团、海平投资和山东高速分别持有公司51.36%、36.38%和12.26%的股份。
　　大信会计师事务所于2006年11月18日出具了《审计报告》（大信京审字[2006]第0626号），截至2006年9月30日，公司经审计净资产为342,170,034.94元。中联资产评估有限公司于2006年11月28日出具了《资产评估报告书》（中联评报字[2006]第473号），截至2006年9月30日，公司的净资产的评估值为35,544.47万元。
　　大信会计师事务所于2006年12月11日出具了《验资报告》（大信京验字[2006]第0011号），股东出资均已到位。
　　2006年12月29日，公司在烟台市工商局完成登记并取得了《企业法人营业执照》（注册号：3706001804044），实收资本为28,000万元。
　　公司整体变更前后的股东均为辽渔集团、海平投资和山东高速，各股东以其在山东渤海轮渡有限公司享有的权益出资，不涉及募集资金。公司整体变更为股份有限公司经辽宁省国资委《关于同意山东渤海轮渡有限公司变更为股份有限公司的批复》（辽国资改革[2007]9号）批准，以截至2006年9月30日公司经审计净资产342,170,034.94元为基准，整体变更后总股本为28,000万股，未损害国有股东利益。
　　8、派送红股及管理层增资扩股
　　辽宁宁大会计师事务所有限公司于2007年10月29日出具了《审计报告》（辽宁会专审字（2007）第0100号），公司截至2007年6月30日的净资产为43,507.46万元，未分配利润为6,729.42万元。辽宁省国资委于2007年11月6日出具《关于辽渔集团控股的山东渤海轮渡公司派送红股和增资扩股的批复》（辽国资经营[2007]214号），同意公司按10股送2.3股的比例，增加资本金6,440万股，并向辽渔集团、海平投资、山东高速的高级管理人员和渤海轮渡高级管理人员、技术骨干增资扩股3,600万股，增资扩股价格按照截至2007年6月30日公司经审计净资产43,507.46万元和派送红股完成后的总股本34,440万股计算的每股净资产确定为1.26元/股。
　　公司于2007年11月17日和11月22日分别召开了公司二届七次职代会和公司2007年临时股东大会，通过了《公司2007年中期分配方案》和《山东渤海轮渡股份有限公司2007年增资扩股方案》，以截至2007年6月30日未分配利润向全体股东实施每10股送2.3股红股，增加股本6,440万股；并向股东单位辽渔集团、山东高速的高级管理人员和渤海轮渡高级管理人员、技术骨干共计142名自然人定向增资扩股3,600万股。
　　大信会计师事务所于2007年12月16日出具了《验资报告》（大信京验字[2007]第0033号）。2007年12月20日，公司在烟台市工商行政管理局完成了工商变更登记，并取得变更后的《企业法人营业执照》（注册号：370600018040448），公司注册资本变更为38,040万元。
　　本次增资新增股东为张毅等142名自然人，均为公司高级技术骨干以及公司、辽渔集团、山东高速的高级管理人员，其中公司126人、辽渔集团15人、山东高速1人。该142名自然人股东认购本次新增股份的资金来自该等自然人或其家庭成员的工资及其他合法劳动收入，本次增资所募集资金用于公司日常业务经营。本次增资的认购价格按照公司截至2007年6月30日经审计净资产43,507.46万元和派送红股完成后的总股本34,440万股计算的每股净资产确定为1.26元/股。本次增资事项及新增股份认购价格经辽宁省国资委《关于辽渔集团控股的山东渤海轮渡公司派送红股和增资扩股的批复》（辽国资经营[2007]214号）批准本次增资未损害国有股东的利益。
　　辽宁省国资委于2010年7月8日出具了《关于对渤海轮渡股份有限公司2007年增资有关事宜予以确认的批复》（辽国资产权[2010]105号），确认鉴于本次增资时渤海轮渡整体变更时的评估报告尚在有效期，本次增资涉及国有股权变动可以参考该中联评报字[2006]第473号评估报告处理，无需另行评估。同时确认本次增资及认购价格已取得其审批同意，并未侵害增资前国有股东的利益，没有造成国有资产的流失，合法有效。
　　本公司增加上述注册资本时，各新增股东具备出资的资格，用以出资的资金来源及募集资金用途合法合规，本次增资履行了必要的验资及审批程序，并取得国有资产管理部门的批准，没有损害国有股东的利益。
　　9、自然人股东之间股权转让
　　2008年，公司自然人股东之间进行了三笔股权转让，其中于夕金、邢元进于2008年5月22日分别将其持有的16万股和4万股股权转让予周志高，刘建鹏于2008年11月19日将其持有的10万股股权转让予周志高，因此公司的自然人股东减少至139名。
　　因个人原因，公司自然人股东之间进行了上述三笔股权转让，受让人周志高当时担任公司办公室主任。周志高自1993年参加工作，自1999年起先后担任长岛港务局办公室主任、文秘科科长，2005年起先后担任本公司办公室副主任、办公室主任、总经理助理等职务。周志高受让股份的资金系其本人及配偶的自有资金。本次股权转让前，公司截止2007年12月31日经审计净资产为56,862.03万元，每股净资产为1.49元。2008年4月21日，公司股东大会决议每10股派发现金红利4.01元（含税），共计分配利润15,254.04万元。本次利润分配方案实施后，按照总股本38,040万股计算，公司每股净资产为1.09元。
　　考虑到本次转让前的公司财务情况以及利润分配情况，周志高受让本次股权的价格由双方最终协商确定为1.3元/股，股权转让款均已于2008年支付完毕。
　　10、公司名称变更
　　2009年3月13日，公司2009年第一次临时股东大会通过决议，将公司名称“山东渤海轮渡股份有限公司”变更为“渤海轮渡股份有限公司”。2009年5月15日，公司在烟台市工商局完成了工商变更登记并取得变更后的《企业法人营业执照》（注册号：370600018040448），注册资本为38,040万元。
　　11、海平投资所持股份转让
　　海平投资于2009年7月21日召开2009年第一次临时股东大会，会议一致审议通过将所持公司125,292,720股股份全部转让给绵阳产业基金。根据海平投资实际出资人与其代持人签署的《股权代持协议书》，各实际出资人已将表决权授权其代持人行使，海平投资本次股东大会的召开及表决程序符合《公司法》、海平投资公司章程和上述《股权代持协议书》的约定，股东大会的决议合法有效。2009年7月31日，海平投资与绵阳产业基金签订股份转让协议，将所持公司32.94%股权转让给绵阳产业基金，股权转让价款为375,870,000元。同日，海平投资、绵阳产业基金与北京产权交易所有限公司签订资金托管协议，上述股权转让价款通过北京产权交易所有限公司进行支付。2009年9月22日，上述股权转让价款支付完毕。
　　为了清理海平投资存在的股份代持的情形，优化渤海轮渡股权结构及公司治理结构，海平投资将其持有的公司32.94%股权全部转让予绵阳产业基金。绵阳产业基金是经国家发展和改革委员会批准设立的有限合伙企业，主要从事股权投资、投资管理、投资咨询业务。本次股权转让前，公司截至2008年12月31日经审计净资产为59,131.32万元，每股净资产为1.55元。绵阳产业基金受让股份的资金系其依法募集的资金，本次股权转让价格是参考公司截至2008年12月31日经审计净资产并考虑溢价后由双方协商确定，股权转让款已于2009年9月支付完毕。
　　截至本招股说明书出具之日，海平投资除1名实际出资人外（出资额为4,000元），其他实际股东均签署了书面的《声明与确认函》，确认知悉本公司拟在境内首次公开发行股票并上市事宜，同意海平投资将所持发行人的全部股份转让给绵阳产业基金，并确认与海平投资、渤海轮渡、辽渔集团及其代持人（如有）不存在任何法律纠纷和争议，承诺不会向上述各方提出任何权利主张。
　　12、国有股东单位职工所持股份第一次转让
　　公司的原139名自然人股东中，有11名股东为辽渔集团的高级管理人员，有1名股东为辽渔集团中层以上管理人员，另有1名股东为山东高速的高级管理人员，上述共计13名自然人股东所持股份应按照国务院国资委《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139号）的要求进行转让。转让的相关具体情况如下：
　　（1）批复
　　2009年9月3日，辽宁省国资委下发了《关于对辽渔集团高管持有渤海轮渡股份有限公司股权处置方案的批复》（辽国资改革[2009]197号），主要批复内容如下：
　　A．对尚在渤海轮渡担任董事的张毅、许兆滨、毕建东、李兴武等四人所持
　　股权，在中国证监会受理渤海轮渡上市申报材料前，每年于9月16日前转让其所持股份总数的25%，2009年的股权转让应在2009年9月16日前完成。若渤海轮渡经中国证监会受理上市申请并实现上市，尚未转让的股权的处理，从受理之日起按照有关上市公司法律、法规、政策执行。若中国证监会受理但未实现企业上市，对尚未转让股权的处理，继续按前述受理申报材料前股权转让要求办理。
　　B．孙厚昌、肖成立、吕大强、孙传仲、李明、宁时虎、林春瑞等7名中层
　　以上管理人员持股，应于2009年9月16日前完成转让。
　　C．郭文建、张娜两人已辞去辽渔集团现任职务，郑其昌、郝建兴两人已经
　　自辽渔集团退休，可以继续持有现有股权。
　　D．同意辽渔集团放弃对本次辽渔集团中层以上管理人员股权的收购。对以
　　后年度张毅等四名董事转让的股权，由辽渔集团董事会决定收购或放弃收购。
　　E．本次和以后年度辽渔集团中层以上管理人员转让所持股权，不得向本人
　　近亲属、辽渔集团中层以上管理人员和普通职工及其近亲属、辽渔集团出资的其他企业中层以上管理人员和普通职工及其近亲属，以及这些人员所有或者实际控制的企业转让。
　　（2）受让方的确定
　　为了满足法律法规和辽宁省国资委的要求，转让方通过亲属、同学、朋友、同事的推荐、介绍等方式寻找和确定了受让方。在选择受让方的过程中，转让方要求潜在受让方应符合辽宁省国资委对受让方的资格要求，转让价格按照每股净资产给予适当溢价，且必须以现金方式一次性支付转让款。经多方考察、遴选和协商，转让方最后确定了受让方。
　　（3）受让方主体资格
　　根据受让方与转让方签署的《声明与承诺》及《调查表》，本次股份转让的受让方与转让方不存在近亲属关系（包括转让方的配偶、父母及配偶的父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；受让方不是转让方所任职单位的中层以上管理人员和普通职工及其近亲属、所任职单位出资的其他企业中层以上管理人员和普通职工及其近亲属；受让方不存在通过信托、委托等方式代转让方或其他人持有本公司股份的情形。
　　（4）股份转让协议
　　2009年9月，持有本公司股份的辽渔集团及山东高速中层以上管理人员与受让方签署了《股份转让协议》。
　　（5）转让款支付
　　根据全体受让方与转让方出具的《声明与承诺》、《调查表》及转让方出具的银行转账凭证，全体受让方均已向转让方足额支付了本次股份转让的转让款。经保荐机构和发行人律师核查，本次股份转让的转让方已就本次股份转让所得依法申报并缴纳了个人所得税。
　　（6）转让定价和受让方资金来源
　　本次股权转让前，公司截至2008年12月31日经审计净资产为59,131.32万元，每股净资产为1.55元。本次国有股东单位职工所持股份的转让价格系参考绵阳产业基金受让海平投资所持公司股权的价格（每股3.00元）确定，并经转让方和受让方协商确定（故转让价格略有差异），股权转让款均已支付完毕，转让方均已足额缴纳个人所得税款。
　　2009年9月16日，公司在烟台市工商局进行了股东名册的工商备案登记。
　　13、国有股东单位职工所持股份第二次转让
　　（1）辽宁省国资委的备案意见国务院国有资产监督管理委员会于2008年9月16日和2009年3月24日先后下
　　发了《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139号）及《关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》（国资发改革[2009]49号）的规定，要求严格限制职工投资关联关系企业，国有企业中已投资关联企业的中层以上管理人员，应转让所持股份或者辞去所任职务。
　　根据上述规定并经辽宁省国资委以《关于对辽渔集团高管持有渤海轮渡股份有限公司股权处置方案的批复》（辽国资改革[2009]197号）文件批准，除在本公司担任董事、监事、高级管理人员的股东单位中层以上管理人员根据《公司法》之规定，转让部分所持本公司股份以外，辽渔集团、山东高速中层以上管理人员于2009年9月已将其所持本公司的全部股份予以转让。
　　根据《公司法》第142条关于“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”的限制性规定，尚在本公司担任董事、监事、高级管理人员的辽渔集团中层以上管理人员，每年仅可转让其所持本公司股份的25%。因此，辽宁省国资委在《关于对辽渔集团高管持有渤海轮渡股份有限公司股权处置方案的批复》（辽国资改革[2009]197号）中，同意当时尚在本公司担任董事的张毅、许兆滨、毕建东、李兴武等四人所持股权，每年于9月16日前转让其所持股份总数的25%。如果渤海轮渡经中国证监会受理上市申请并实现上市，尚未转让的股权的处理，从受理之日起按照有关上市公司法律、法规、政策执行。因此，张毅、许兆滨、毕建东、李兴武等四人在2009年9月将所持渤海轮渡股份的25%对外转让。
　　由于本公司于2010年3月向中国证监会提出了首次公开发行股票并上市的申请，为了保证本公司在上市申请审核期间股权的稳定性，张毅、许兆滨、毕建东、李兴武等四人在上市申请审核期间未转让所持本公司股份。
　　本公司于2010年11月4日收到中国证监会不予核准的通知后，辽渔集团立即根据《公司法》的规定以及国资发改革[2008]139号、国资发改革[2009]49号、辽国资改革[2009]197号文件的要求，着手制定管理人员所持本公司股权处置方案。
　　根据《公司法》第142条的规定，公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内不得转让其所持有的公司股份。鉴于许兆滨于2010年9月辞去本公司董事，许兆滨所持渤海轮渡股份自2011年3月方可转让，因此本次辽渔集团中层以上管理人员所持渤海轮渡股权处置方案于2011年3月方最终完成并呈报至辽宁省国资委，辽宁省国资委于2011年4月2日就此下发了《关于对辽渔集团高管持有渤海轮渡股份有限公司股权处置方案的备案意见》（辽国资改革[2011]33号）。根据本次股权处置方案，已经不再担任辽渔集团中层以上管理人员的张毅继续持有渤海轮渡股份，尚在渤海轮渡担任董事的两名辽渔集团中层以上管理人员毕建东、李兴武，按前述辽国资改革[2009]197号文的要求，对外转让其所持渤海轮渡股份总数的25%；对于已于2010年9月辞去渤海轮渡董事的辽渔集团中层以上管理人员许兆滨，对外全部转让其所持渤海轮渡的股份。
　　（2）股份转让协议
　　2011年4月，毕建东、李兴武和许兆滨各自与受让方肖琳、周伟和田雨签署了《股份转让协议》，毕建东、李兴武将所持本公司股份总数的25%分别转让给肖琳和周伟；许兆滨将其所持全部本公司股份转让给田雨；本次股份转让的转让价格在参考本公司截止2010年12月31日每股净资产（2.42元）的基础上适当溢价，同时参考2009年股份转让的价格，最终协商确定为每股3元。
　　（3）受让方资格本次股份转让的转让方所对应的受让方与2009年9月股份转让时的受让方相
　　同。根据受让方与转让方签署的《声明与承诺》及《调查表》并经保荐机构和发行人律师核查，受让方与转让方不存在近亲属关系（包括转让方的配偶、父母及配偶的父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；受让方不是转让方所任职单位的中层以上管理人员和普通职工及其近亲属、所任职单位出资的其他企业中层以上管理人员和普通职工及其近亲属；受让方不存在通过信托、委托等方式代转让方或其他人持有本公司股份的情形。
　　（4）转让款支付
　　根据受让方与转让方出具的《声明与承诺》、《调查表》及转让方出具的银行转账凭证，三位受让方均已向转让方足额支付了本次股份转让的转让款。本次股份转让的转让方已就本次股份转让所得依法申报并缴纳了个人所得税。
　　（5）转让定价和受让方资金来源
　　本次股权转让前，公司截至2010年12月31日经审计净资产为92,147.34万元，每股净资产为2.42元。本次国有股东单位职工所持股份的转让价格系参考前次国有股东单位职工所持股份的转让价格，并经转让方和受让方协商确定，股权转让款均已支付完毕，转让方均已足额缴纳个人所得税款。
　　14、自然人股东股权承继
　　发行人的自然人股东张毅于2011年12月22日去世，其所持有的发行人262.5万股股份（占发行人全部股权的0.69%）应由其法定继承人依法继承。
　　2012年1月17日，中华人民共和国辽宁省大连市公证处出具《公证书》（[2012]大证民字第1527号），证明被继承人张毅的上述股份及股东资格由其配偶田巧云继承，田巧云依法享有相应的股东权利。
　　保荐机构和发行人律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了与发行人国有股东于2009年和2011年两次清理中层以上管理人员转让所持发行人股份有关的辽宁省国资委的批复和备案文件、股权转让协议、受让款的支付凭证、转让方和受让方的《声明和承诺》等文件材料；对转让方与受让方进行了书面调查和访谈。保荐机构和发行人律师认为，发行人国有股东清理中层以上管理人员转让所持发行人股份的过程和结果符合《公司法》国资发改革[2008]139号、国资发改革[2009]49号文件的精神和辽国资改革[2009]197号文件的规定，合法、有效。
　　保荐机构和发行人律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了目前持有发行人股份的国有股东单位职工的任职情况相关的文件资料。保荐机构和发行人律师认为，目前持有发行人股份的国有股东单位职工中，李兴武、毕建东所持发行人股份是根据辽国资改革[2009]197号文件规定进行清理的结果，并仍将按照辽国资改革[2009]197号文件规定进行清理，上述职工持有发行人股份的情形符合国资发改革[2008]139号、国资发改革[2009]49号文件的精神和辽国资改革[2009]197号文件的规定，该等职工具有法律、法规和规范性文件规定对发行人进行出资并成为发行人股东的资格，上述职工持有发行人股份合法、合规。
　　渤海轮渡集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）原名为山东渤海轮渡有限公司，系于1998年由山东省蓬莱港务管理局、山东省长岛港务管理局共同设立，2006年12月，公司整体改制为山东渤海轮渡股份有限公司。公司的社会统一信用代码：91370000863046151N。2012年8月在证券交易所上市。所属行业为水上运输业。
　　截至2025年6月30日，本公司注册资本为46,914.4503万元，注册地：山东省烟台市，总部地址：山东省烟台市芝罘区环海路2号，法定代表人：吕大强。收起▲