（一）发行人设立
　　发行人系龙山有限整体变更设立的股份有限公司。2008年9月23日，龙山有限召开股东会，同意龙山有限以截至2008年8月31日经审计净资产57,402,300.53元为基准，折合股本为5,000.00万股，其余部分计入资本公积，整体变更设立为股份有限公司。浙江东方会计师事务所出具“浙东会验[2008]105号”《验资报告》，对股份公司注册资本进行审验确认。
　　2008年10月10日，发行人领取了注册号为330108000008540的《企业法人营业执照》，企业名称变更为浙江龙山税友软件股份有限公司，注册资本为5,000.00万元。
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　　（一）发行人设立
　　发行人系龙山有限整体变更设立的股份有限公司。2008年9月23日，龙山有限召开股东会，同意龙山有限以截至2008年8月31日经审计净资产57,402,300.53元为基准，折合股本为5,000.00万股，其余部分计入资本公积，整体变更设立为股份有限公司。浙江东方会计师事务所出具“浙东会验[2008]105号”《验资报告》，对股份公司注册资本进行审验确认。
　　2008年10月10日，发行人领取了注册号为330108000008540的《企业法人营业执照》，企业名称变更为浙江龙山税友软件股份有限公司，注册资本为5,000.00万元。
　　改制后经历次增资扩股，截至本招股书签署之日，公司注册资本为36,530.00万元。
　　（二）发行人的股本形成及其变化情况
　　1、发行人前身龙山有限设立
　　1999年10月8日，龙山有限股东古越龙山、西安交大、绍兴智能作出股东会决议，审议通过股东出资方案，方案载明：古越龙山出资400.00万元，占注册资本的40.00%；西安交大的方式出资300.00万元，占注册资本的30.00%；绍兴智能出资300.00万元，占注册资本的30.00%。
　　2000年1月31日，龙山有限出具非货币财产转移确认书，确认其已收到绍兴智能出资的价值人民币130.00万元的实物资产。龙山有限设立时，股东绍兴智能以实物资产作价130.00万元出资，绍兴智能用以出资的实物等资产当时未进行评估。坤元资产评估有限公司于2019年6月6日出具《税友软件集团股份有限公司拟了解绍兴市智能电子信息有限公司出资涉及的资产组合价值追溯评估项目资产评估报告》（坤元评报[2019]295号），确认绍兴智能当时用于出资的实物等资产的评估价值为1,492,472.41元，评估结果高于当时130.00万元的作价出资额。
　　龙山有限设立时，股东西安交大用以出资的非专利技术已经西安希格玛会计师事务所于1999年9月25日出具希会评字（1999）第108号《评估报告》予以评估，并作价250.00万元用以出资。2003年9月25日，西安交大与龙山有限全体股东签署《非货币财产转移确认书》，确认西安交大已于1999年12月25日将《多层次、多群体计算机支持的协同工作系统（NETCOOP）》和《基于IP网的实时多媒体远程教育技术》两项高新技术成果，价值250万元，移交给龙山有限。
　　1999年11月26日，绍兴市审计事务所出具绍市审所验（1999）字357号《验资报告》。根据该报告，截至1999年11月12日止，拟设立的龙山有限已收到股东投入资本1,000.00万元。
　　1999年12月22日，龙山有限领取企业法人营业执照。
　　发行人设立时，西安交大无形资产出资占发行人出资25.00%，根据当时有效的《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》（国科发政字[1997]326号）的规定，西安交大用于出资的两项非专利技术已经绍兴市科学技术委员会认定属于国家科技部《国家高新技术产品目录》范畴，上述非专利技术出资已于1999年12月22日经绍兴市工商局登记备案。
　　综上，西安交大非专利技术符合当时的《公司法》及《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》的规定，是合法有效的。
　　2、2001年股权转让及增资
　　2001年2月28日，西安交大与绍兴智能签订股权转让协议，西安交大将其持有的龙山有限5.00%的股权（出资额为50.00万元）转让给绍兴智能，股权转让价格为100.00万元。
　　2001年3月15日，西安交大出具西交科[2001]36号《关于西安交通大学持有的浙江西安交大龙山软件有限公司股份分配方案的函》，该函主要内容为：西安交大投入龙山有限的两项无形资产系郑庆华、李人厚开发的学校职务成果，根据《西安交通大学科技入股公司管理办法》的有关规定，龙山有限中西安交大所占的25.00%的技术股中40%归课题组成员所有（共占总股本的10.00%），同时，根据郑庆华与李人厚达成的协议，分配方案为：郑庆华占6.67%，李人厚占3.33%。
　　2001年3月18日，西安交大分别与郑庆华、李人厚签订股权转让协议，约定：根据西交科[2001]36号文件精神，西安交通大学将其持有的龙山有限6.67%的股权（出资额为66.67万元）转让给郑庆华、将其持有的龙山有限3.33%的股权（出资额为33.33万元）转让给李人厚。
　　2001年3月28日，龙山有限作出股东会决议，决议同意：
　　1）西安交通大学转让50.00万股权至绍兴智能；
　　2）同意西安交通大学股权分割方案，即西安交大25.00%股权中40.00%归课题组成员所有（占总股权的10.00%），同意郑庆华与李人厚股权分割协议，由郑庆华持股666,666股，李人厚持股333,334股；
　　3）同意公司注册资本增加750.00万元，由1,000.00万元变更为1,750.00万元，新增注册资本由绍兴智能及张镇潮、周可仁等16名自然人以现金出资750.00万元，增资价格为每股1.00元。
　　针对西安交大本次股权变动的情形，2018年9月10日，坤元资产评估有限公司出具《税友软件集团股份有限公司拟了解其（原浙江西安交大龙山软件有限公司）股东全部权益价值追溯评估项目资产评估报告》（坤元评报[2018]481号），确认截至评估基准日2000年12月31日，龙山有限股东全部权益的评估价值为9,937,101.00元，折合0.99元/注册资本。
　　2001年5月21日，浙江东方会计师事务所出具浙东会验（2001）字第90号《验资报告》，载明：截至2001年5月21日止，龙山有限已收到本期增加投入资本750.00万元。
　　2001年7月5日，龙山有限本次股权转让及增资事项办理完毕相应工商登记。
　　3、2002年至2005年股权转让及2005年增资
　　2002年2月至2005年4月期间，龙山有限股东进行了多次股权转让。
　　2005年4月1日，古越龙山通过董事会决议，同意将其持有的龙山有限400.00万股权转让至龙山网络，转让价格为400.00万元。
　　2005年2月18日，龙山有限股东会作出决议同意上述股权转让。
　　2005年4月20日，龙山有限股东会作出决议同意公司注册资本增加700.00万元，由1,750.00万元变更为2,450.00万元，新增注册资本由股东周可仁现金出资345.00万元，李华等自然人股东现金出资355.00万元。
　　2005年4月19日，绍兴天源会计师事务所出具绍天源会验字[2005]第73号《验资报告》对本次增资进行了验证。
　　本次增资过程中，西安交大持有龙山有限的股权比例发生变动未履行资产评估程序，针对上述情况，2018年9月10日，坤元资产评估有限公司出具《税友软件集团股份有限公司拟了解其（原浙江西安交大龙山软件有限公司）股东全部权益价值追溯评估项目资产评估报告》（坤元评报[2018]482号），确认截至评估基准日2004年12月31日，龙山有限股东全部权益的评估价值为10,228,409.49元，折合0.58元/股，上述增资价格为1元/股，高于经追溯评估确认的净资产评估值。
　　上述股权转让以及本次增资后，周可仁仍然存在代发行人部分员工持有发行人股份的情形。
　　2005年4月29日，龙山有限就上述股权转让及增资事宜办理完毕相应的工商变更登记手续。
　　4、2008年第一次股权转让
　　2007年10月20日，绍兴天源资产评估有限责任公司出具绍天源评报[2007]第348号《浙江西安交大龙山软件有限公司资产评估报告书》，龙山有限截至2007年6月30日净资产评估价值为2,388.20万元。
　　2008年2月19日，教育部科技发展中心出具《关于同意西安交通大学转让浙江西安交大龙山软件有限公司股权的批复》（教技发中心函[2008]33号），同意西安交通大学将持有的龙山有限6.12%的股权按照法定程序挂牌转让，转让价格不低于146.21万元。
　　2008年6月2日，教育部出具《教育部关于同意西安交通大学转让所持浙江西安交大龙山软件有限公司股权的批复》（教财函[2008]30号），同意西安交通大学将持有的龙山有限6.12%股权通过产权交易所按法定程序挂牌转让，转让价格不低于龙山有限经评估备案的净资产所对应的转让股权净资产价值。
　　根据西部产权交易所2008年7月16日出具的《产权交易凭证》（西部产权认字[2008]第0511号）：转让方式为“经公开挂牌征集到一个受让方，采取协议转让方式”，转让产权总价为165.00万元。
　　2008年7月16日，西安交大与杭州润智签订股权转让协议，西安交大将其持有的龙山有限6.12%的股权（出资额为150.00万元）转让给杭州润智，股权转让价款为165.00万元。
　　2008年7月16日，绍兴智能与杭州润智签订《股权转让协议》，绍兴智能将其持有的龙山有限29.51%的股权（出资额为723.00万元）转让给杭州润智，股权转让价款为723.00万元。
　　2008年7月16日，龙山有限股东会作出决议，同意西安交大将其持有的龙山有限6.12%的股权（出资额为150.00万元）转让给杭州润智；同意绍兴智能将其持有的龙山有限29.51%的股权（出资额为723.00万元）转让给杭州润智。
　　2008年7月18日，龙山有限就上述股权转让事宜办理完毕相应的工商变更登记手续。
　　5、2008年第二次股权转让
　　2008年7月23日，龙山有限股东会作出决议，同意龙山网络将其持有的龙山有限16.33%的股权（出资额为400.00万元）转让给周可仁；同意郑庆华将其持有的龙山有限2.72%的股权（出资额为66.67万元）转让给周可仁；同意钱立阳将其持有的龙山有限2.04%的股权（出资额为50.00万元）转让给周可仁。
　　2008年7月23日，龙山网络、郑庆华、钱立阳分别与周可仁签订股权转让协议，龙山网络将其持有的龙山有限16.33%的股权（出资额为400.00万元）转让给周可仁，转让价格为400.00万元；郑庆华将其持有的龙山有限2.72%的股权（出资额为66.67万元）转让给周可仁，转让价格为80.00万元；钱立阳将其持有的龙山有限2.04%的股权（出资额为50.00万元）转让给周可仁，转让价格为50.00万元。
　　2008年8月11日，龙山有限就上述股权转让事宜办理完毕相应的工商变更登记手续。
　　6、2008年第三次股权转让及增资
　　2008年8月18日，周可仁与龙脉软件签订股权转让协议，周可仁将其持有的龙山有限46.61%的股权（出资额为1,142.00万元）转让给龙脉软件，股权转让价格为1,142.00万元。
　　2008年8月18日，龙山有限股东会作出决议：
　　1）同意周可仁其持有的龙山有限46.61%的股权（出资额为1,142.00万元）转让给龙脉软件；
　　2）同意公司注册资本增加50.00万元，由2,450.00万元变更为2,500.00万元，新增注册资本由股东龙脉软件增资50.00万元，龙脉软件以货币方式投资60.00万元，溢价部分计入资本公积。
　　2008年8月22日，浙江东方会计师事务所有限公司出具浙东会验[2008]089号《验资报告》对本次增资进行了验证。
　　2008年8月29日，龙山有限就上述股权转让及增加注册资本事宜办理完毕相应的工商变更登记手续。
　　7、2008年整体变更
　　2008年9月23日，龙山有限股东会作出决议，确认以2008年8月31日为基准日，经浙东会审[2008]806号《审计报告》审计的净资产为5,740.23万元为基础，以1:1.15的比例折股整体变更为股份公司，变更后股份公司股本为5,000.00万股。
　　2008年9月23日，龙山有限整体改制设立为浙江龙山税友软件股份有限公司。
　　2008年10月10日，税友集团完成工商登记，换领了企业法人营业执照。
　　整体变更为股份有限公司。
　　8、2009年增资
　　2009年3月20日，税友集团作出股东大会决议，同意公司增资700.00万股，增资价格为1元/股，新增注册资本由龙脉软件以货币出资，同时修改公司章程。
　　2009年3月25日，浙江天健东方会计师事务所有限公司出具浙天会验[2009]32号《验资报告》对本次增资进行了验证。
　　2009年4月10日，税友集团就上述增加注册资本事宜办理完毕相应的工商变更登记手续。
　　9、2010年第一次股份转让
　　2010年10月15日，龙脉软件、杭州润智、章浩分别与思驰电子签订股份转让协议，约定龙脉软件、杭州润智、章浩将其持有的发行人3,044.00万股股份、1,746.00万股股份、160.00万股股份以每股1元的价格转让给思驰电子。
　　2010年10月20日，公司召开临时股东大会，决议同意通过以下议案：同意龙脉软件将拥有的公司3,044.00万股股份转让给思驰电子；同意杭州润智将拥有的公司1,746.00万股股份转让给思驰电子；同意章浩将拥有的公司160.00万股股份转让给思驰电子。
　　2010年11月5日，发行人本次转让完成章程备案。
　　10、2010年第二次股份转让及增资
　　2010年11月11日，龙脉软件分别与杜丹、陈跃坚签订股份转让协议，约定龙脉软件将其持有的发行人20.00万股股份、20.00万股股份以每股1元的价格分别转让给杜丹、陈跃坚。
　　2010年11月1日，税友集团召开临时股东大会，决议同意通过以下议案：
　　1）同意龙脉软件将拥有的公司20.00万股股份转让给杜丹；
　　2）同意龙脉软件将
　　拥有的公司20.00万股股份至转让给陈跃坚；
　　3）同意公司增资6,420.00万股，本次增资价格为1.60元/股，出资股东现金出资10,272.00万元，其中6,420.00万元计入注册资本，溢价部分计入资本公积。
　　2010年11月25日，天健会计师事务所有限公司出具天健验（2010）369号《验资报告》对公司本次增资进行验证。
　　2010年11月26日，发行人就上述股份转让及增资事宜办理完毕相应的工商变更登记手续。
　　11、2011年增资
　　2011年1月21日，税友集团召开临时股东大会，决议同意以下议案：同意公司增资880.00万股，由思驰电子现金出资1,320.00万元，其中880.00万元计入注册资本，溢价部分计入资本公积。
　　2011年1月27日，天健会计师事务所出具天健验（2011）32号《验资报告》对本次增资进行了验证。
　　2011年2月14日，发行人就上述增资事宜办理完毕相应的工商变更登记手续。
　　12、2011年股份转让
　　2011年6月14日，税友集团召开临时股东大会，决议同意通过以下议案：同意谢国雷将其拥有的公司130.00万股股份转让给思驰电子；同意施建生将其拥有的公司160.00万股股份转让给思驰电子；同意单雄彪将其拥有的公司40.00万股股份转让给思驰电子，上述转让价格均为每股1元。
　　2011年7月6日，本次股份转让后修订的章程在工商备案。
　　13、2011年资本公积转增股本
　　2011年7月1日，税友集团召开临时股东大会，决议同意通过以下议案：公司各股东现有的股份按照10:1的比例由资本公积转增股本，转增后公司注册资本为14,300.00万元。
　　2011年7月14日，天健会计师事务所有限公司出具天健验（2011）293号《验资报告》，对本次增资进行了验证。
　　2011年7月25日，发行人就上述增资事宜办理完毕相应的工商变更登记手续。
　　14、2012年增资
　　2012年7月12日，税友集团召开临时股东大会，决议同意通过以下议案：同意公司增资700.00万股，由股东思驰电子以货币出资1,120.00万元，其中700.00万元计入注册资本，溢价部分计入资本公积。
　　2012年7月18日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验（2012）233号《验资报告》，对本次增资进行了验证。
　　2012年7月25日，发行人就上述增资事宜办理完毕相应的工商变更登记手续。
　　15、2014年增资及股份转让
　　2014年3月31日，沈建梁与思驰电子签订股份转让协议，将其持有的公司72.60万股股份转让给思驰电子，转让价格为84.37万元。
　　2014年5月20日，发行人股东大会作出决议，同意沈建梁将其拥有的公司72.60万股股份转让给思驰电子；同意公司增资3,660.40万股，增资后公司注册资本为18,660.40万元，思驰电子以货币方式出资7,981.19万元，其中3,611.40万元为本次增资的注册资本，溢价部分计入资本公积；李高齐以货币方式出资97.24万元，其中44.00万元为本次增资的注册资本，溢价部分计入资本公积；杜丹以货币方式出资11.05万元，其中5.00万元为本次增资的注册资本，溢价部分计入资本公积。
　　2018年3月30日，天健会计师出具天健验[2018]237号《验资报告》对本次增资进行了验证。
　　2014年6月19日，税友集团就上述股权转让、增加注册资本事宜办理完毕相应的工商变更登记手续。
　　16、2015年股东名称变更及增资
　　2015年8月19日，税友集团通过股东大会决议通过以下议案：公司股东思驰电子名称变更为新疆思驰股权投资有限公司（以下统称“思驰电子”）；同意公司增资2,339.60万股，增资后公司注册资本为21,000.00万股。本次增资由新增股东思驰投资以货币方式出资4,094.30万元，其中2,339.60万元计入新增注册资本，溢价部分计入资本公积。
　　新增股东思驰投资系于2015年4月10日设立的新的持股平台，由丰殷投资、张镇潮、周可仁、沈鹄、谢国雷5位合伙人共同出资组建，出资额为14,200.00万元。
　　2015年8月19日，发行人就上述股东名称变更和增资事宜办理完毕相应的工商变更登记手续。
　　17、2015年股份转让
　　2015年8月21日，杜丹与思驰投资签订股份转让协议，将其拥有的公司5万股股份转让给思驰投资，股份转让价款为11.05万元。
　　2015年8月21日，思驰电子与思驰投资签订股份转让协议，将其拥有的公司18,129.60万股股份转让给思驰投资，股份转让价款为24,000.00万元。
　　2015年8月29日，税友集团通过股东大会决议，决议确认：
　　1）同意杜丹将其拥有的公司5.00万股股份转让给思驰投资；
　　2）同意思驰电子将其拥有的公司18,129.60万股股份转让给思驰投资；
　　3）同意修改公司章程。
　　2015年9月2日，发行人就上述股份转让事宜办理完毕相应的工商变更登记手续。
　　18、2017年股份转让
　　2017年11月3日，吴董马与周可仁签订股份转让协议，将其拥有的公司33万股股份转让给周可仁，股份转让价款为330万元。
　　2017年11月3日，税友集团通过股东大会决议，决议同意股东吴董马将其持有的33.00万股股份转让至周可仁，转让价格为330.00万元。
　　2017年11月13日，税友集团就上述股份转让事宜进行了工商备案。
　　19、2018年增资
　　2018年2月6日，税友集团通过2018年第二次临时股东大会决议，决议同意公司增加注册资本7,100.00万元，公司注册资本从人民币21,000.00万元增至28,100.00万元。由张镇潮以货币方式出资人民币21,300.00万元，其中7,100.00万元计入注册资本，溢价部分人民币计入资本公积，并同时修改公司章程。2018年11月29日，发行人股东大会审议通过《关于张镇潮增资价格调整的议案》，同意将公司2018年2月增资的增资价格调整为7.50元/股，全部由张镇潮以现金方式出资53,250.00万元，其中人民币7,100.00万元计入注册资本，溢价部分人民币46,150.00万元计入资本公积。
　　2018年7月5日，天健会计师出具天健验[2018]262号《验资报告》：截至2018年3月28日止，发行人已收到张镇潮以货币出资21,300.00万元。2018年12月21日，天健会计师出具天健验[2018]549号《验资报告》：截至2018年12月20日止，发行人已收到张镇潮以货币出资31,950.00万元。至此，本次增资款全部实缴到位。2018年11月29日，本次增资价格调整后修订的章程在工商备案。
　　20、2019年1月资本公积转增
　　2019年1月21日，税友集团通过2019年第一次临时股东大会决议，审议通过《关于资本公积转增注册资本的议案》，决议公司以资本公积转增股本8,430.00万元，全体股东同比例转增股本，转增后，公司注册资本为36,530.00万元。
　　2019年1月23日，天健会计师出具天健验[2019]120号《验资报告》，根据该报告，截至2019年1月22日止，发行人已将资本公积8,430.00万元转增实收资本8,430.00万元；变更后的注册资本为36,530.00万元，累计实收资本为36,530.00万元。
　　2019年1月22日，发行人就上述增资事宜办理完毕相应的工商变更登记手续。
　　21、2019年2月股份转让
　　（1）2019年2月26日，思驰投资与磐茂投资签订股份转让协议，思驰投
　　资将其持有的发行人1,808.23万股股份（占发行人总股本的4.95%）转让给磐茂投资，股份转让价款为52,866.00万元。
　　2019年2月26日，税友集团召开2019年第二次临时股东大会，审议同意思驰投资将其持有的税友集团1,808.23万股份（占注册资本的4.95%）转让给磐茂投资，转让价格为52,866.00万元。
　　2019年2月28日，发行人就上述股份转让事宜完成工商备案。
　　22、2019年3月股份转让
　　2019年2月28日，思驰投资与云鑫创投、普华晖赢分别签订股份转让协议，思驰投资将其持有的发行人1,822.85万股股份（占发行人总股本的4.99%）转让给云鑫创投，股份转让价款为53,293.20万元；思驰投资将其持有的发行人675.81万股股份（占发行人总股本的1.85%）转让给普华晖赢，股份转让价款为19,757.97万元。
　　2019年2月28日，税友集团召开2019年第三次临时股东大会，审议同意思驰投资将其持有的税友集团1,822.85万股股份（占发行人总股本的4.99%）转让给云鑫创投，转让价格为53293.20万元；同意思驰投资将其持有的税友集团675.81万股份（占发行人总股本的1.85%）转让给普华晖赢，转让价格为19,757.97万元。
　　2019年3月15日，发行人就上述股份转让事宜完成工商备案。
　　税友软件集团股份有限公司在引进云鑫创投、磐茂投资和普华晖赢时，相关各方签署的投资文件约定该三家投资人享有反稀释、优先认购权、优先购买权、共售权等投资方特殊权利（以下简称“该等特殊权利”），该等特殊权利自发行人向中国证券监督管理委员会或证券交易所（在科创板的情况下）正式提交合格上市申报文件之日自动终止。同时，各方约定如发行人撤回合格上市申请，或于提交上市申请最晚期限届满前（2020年3月31日）未能提交合格上市申请且宁波思驰股权投资合伙企业（有限合伙）、张镇潮亦未就延期于提交上市申请最晚期限届满之日起三十日内与投资人协商一致的，或合格上市申请未能在提交后六百日或投资人同意延长的期限内获得证券监督管理部门的批准，或公司在获得证券监督管理部门的批准后三百日内或投资人同意的延长期限内未能成功完成合格上市的，则投资人的该等特殊权利自动恢复有效。
　　鉴于前述协议约定的三家投资人的特殊权利事项从未被执行，发行人及发行人股东分别于2019年12月24日及2020年4月10日签署了《税友软件集团股份有限公司股东协议之补充协议》与《<税友软件集团股份有限公司股东协议>之补充协议2》，约定前述股东特殊权利事项相关条款及股东特殊权利恢复条款终止。
　　截至2023年6月30日止，公司注册资本40,722.95万元（已完成证券变更登记，尚未完成工商变更登记手续），股份总数40,722.95万股（每股面值1元）。其中，有限售条件的流通股份316,735,230股；无限售条件的流通股90,494,270股。收起▲