（一）发行人的设立方式
　　发行人系由嘉环有限整体变更设立的股份有限公司。
　　2020年4月30日，经嘉环有限股东会决议，嘉环有限以截至2020年2月29日经审计的账面净资产值扣除专项储备后的金额510,662,907.33元按1：0.4482的比例折为股份有限公司的股本总额，每股面值1元，共计22,889.9988万股，超出股本总额的净资产281,762,919.33元全额计入股份有限公司的资本公积。
　　2020年5月15日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，同意以嘉环有限于审计基准日2020年2月29日经审计的账面净资产值扣除专项储备后的金额510,662...查看全部▼

　　（一）发行人的设立方式
　　发行人系由嘉环有限整体变更设立的股份有限公司。
　　2020年4月30日，经嘉环有限股东会决议，嘉环有限以截至2020年2月29日经审计的账面净资产值扣除专项储备后的金额510,662,907.33元按1：0.4482的比例折为股份有限公司的股本总额，每股面值1元，共计22,889.9988万股，超出股本总额的净资产281,762,919.33元全额计入股份有限公司的资本公积。
　　2020年5月15日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，同意以嘉环有限于审计基准日2020年2月29日经审计的账面净资产值扣除专项储备后的金额510,662,907.33元为基础，按1:0.4482的比例全额折为股份公司的股本总额，未折股部分281,762,919.33元全额计入股份公司的资本公积金，发行人的总股本为228,899,988元，每股面值1元，股份总数为228,899,988股。
　　2020年5月15日，天衡出具了《验资报告》（天衡验字（2020）00038号），对本次整体变更设立股份有限公司的出资情况进行了审验。
　　2020年6月8日，公司完成了工商变更登记手续，并取得了南京市市场监督管理局核发的《营业执照》。
　　（二）发起人
　　（三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
　　发行人的发起人为宗琰、秦卫忠、南京环智、南京元奕和、南京昌晟兴、信安基石、领誉基石。持股5%以上的主要发起人为宗琰、秦卫忠、南京环智。
　　公司改制设立前，除持有嘉环有限股权以外。
　　公司改制设立前后，公司主要发起人的主要资产和实际从事的主要业务没有发生变化。
　　（四）发行人改制设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
　　发行人由嘉环有限整体变更设立，承继了嘉环有限的全部资产和负债及相关业务，公司改制设立时从事的主要业务为网络建设服务、网络运维服务、网络优化服务、信息通信系统软件调试服务、政企行业智能化服务业务及ICT教育培训业务。
　　（五）改制前后发行人的业务流程
　　改制前后公司的业务流程没有发生变化。
　　（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
　　公司成立以来，在生产经营方面不存在依赖主要发起人的情形。
　　（七）发行人出资资产的产权变更手续办理情况
　　发行人系嘉环有限依法整体变更设立的股份公司，承继了嘉环有限的全部资产、负债及权益。截至本招股说明书签署日，发行人相关房产、土地使用权、商标、专利等资产的产权变更手续均已办理完毕。
　　三、发行人股本结构的形成及变化情况
　　（一）发行人的股本形成及其变化
　　发行人股本形成过程经历了有限责任公司和股份有限公司两个阶段。嘉环有限成立于1998年11月19日，注册资本100万元；2020年6月8日，嘉环有限整体变更为嘉环科技，注册资本为22,889.9988万元。
　　（二）嘉环有限的设立及历次股本变动
　　1、1998年11月，嘉环有限设立
　　1998年11月5日，宗琰、刘庆杰签署《南京嘉环科技有限公司章程》，在南京市鼓楼区注册设立嘉环有限，注册资本100万元，其中宗琰以80万元人民币作为出资，占注册资本的80.00%，刘庆杰以20万元人民币作为出资，占注册资本的20.00%。
　　1998年11月16日，南京鼓楼会计师事务所对本次设立出具《验资报告》（鼓会验（98）230号），经审验，截至1998年11月16日止，嘉环有限已收到其股东宗琰、刘庆杰投入的货币资金100万元。
　　1998年11月19日，南京市工商行政管理局向嘉环有限核发了《企业法人营业执照》。
　　公司设立时，刘庆杰（系宗琰的姨夫）所持有的公司股权系代宗琰持有。
　　2、2002年4月，嘉环有限第一次增资
　　2002年4月1日，嘉环有限召开股东会，同意增加注册资本至500万元，按照1元/注册资本由宗琰增加出资390万元，刘庆杰增加出资10万元。
　　2002年4月4日，江苏鼎信会计师事务所有限公司对本次增资出具《验资报告》（苏鼎验（2002）8-5219号），经审验，截至2002年4月3日，嘉环有限已收到宗琰和刘庆杰缴纳的新增投入资本合计人民币400万元，均为货币出资。
　　2002年4月26日，南京市工商行政管理局向嘉环有限核发了新的《企业法人营业执照》。
　　本次增资完成后，刘庆杰所持有的公司股权均系代宗琰持有。
　　3、2004年3月，嘉环有限第二次增资
　　2004年2月26日，嘉环有限召开股东会，同意增加注册资本至800万元，按照1元/注册资本由宗琰增加出资250万元，刘庆杰增加出资50万元。
　　2004年3月3日，南京三联会计师事务所有限公司对本次增资出具《验资报告》（三联验字[2004]207号），经审验，截至2004年3月3日，嘉环有限已收到宗琰和刘庆杰的新增投入资本合计人民币300万元，均为货币出资。
　　2004年3月8日，南京市工商行政管理局向嘉环有限核发了新的《企业法人营业执照》。
　　本次增资完成后，刘庆杰所持有的公司股权均系代宗琰持有。
　　4、2006年4月，嘉环有限第三次增资
　　2006年4月25日，嘉环有限召开股东会，同意增加注册资本至1,000万元，按照1元/注册资本由宗琰增加出资200万元。
　　2006年4月28日，北京中瑞诚联合会计师事务所江苏分所对本次增资出具《验资报告》（中瑞联苏验字[2006]第020号），经审验，截至2006年4月28日，嘉环有限已收到宗琰缴纳的新增注册资本人民币200万元，均为货币出资。
　　2006年4月29日，南京市工商行政管理局玄武分局向嘉环有限核发了新的《企业法人营业执照》。
　　本次增资完成后，刘庆杰所持有的公司股权仍系代宗琰持有。
　　5、2009年12月，嘉环有限第一次股权转让
　　2009年12月18日，嘉环有限召开股东会，同意刘庆杰以80万元的价格向赵颖转让其持有的嘉环有限8.00%股权（对应注册资本80万元）。
　　同日，刘庆杰与赵颖就前述股权转让事宜签订《股权转让协议》。
　　2009年12月30日，南京市工商行政管理局玄武分局向嘉环有限核发了新的《企业法人营业执照》。
　　本次股权转让完成后，刘庆杰不再持有嘉环有限股权，宗琰与刘庆杰之间的股权代持关系解除。本次股权转让中，受让方赵颖所持有的公司股权系代秦卫忠持有，秦卫忠与赵颖系夫妻关系。
　　6、2011年1月，嘉环有限第四次增资
　　2010年12月16日，嘉环有限召开股东会，同意增加注册资本至2,000万元，按照1元/注册资本由宗琰增加出资81万元，由赵颖增加出资919万元。
　　2011年1月14日，南京国信均益会计师事务所有限公司对本次增资出具《验资报告》（宁信益验字（2011）第009号），经审验，截至2011年1月11日，嘉环有限已收到宗琰和赵颖缴纳的新增注册资本合计人民币1,000万元，均为货币出资。
　　2011年1月18日，南京市工商行政管理局玄武分局向嘉环有限核发了新的《企业法人营业执照》。
　　本次增资完成后，赵颖所持有的公司股权系代秦卫忠持有。
　　7、2012年4月，嘉环有限第五次增资
　　2012年4月12日，嘉环有限召开股东会，同意增加注册资本至3,000万元，按照1元/注册资本由宗琰增加出资500万元，由赵颖增加出资500万元。
　　2012年4月12日，南京苏鹏会计师事务所对本次增资出具《验资报告》（鹏会验字（2012）4-213号），经审验，截至2012年4月12日，嘉环有限已收到宗琰和赵颖缴纳的新增注册资本合计人民币1,000万元，均为货币出资。
　　2012年4月16日，南京市工商行政管理局雨花台分局向嘉环有限核发了新的《企业法人营业执照》。
　　本次增资完成后，赵颖所持有的公司股权系代秦卫忠持有。
　　8、2013年3月，嘉环有限第六次增资
　　2013年3月1日，嘉环有限召开股东会，同意增加注册资本至6,000万元，按照1元/注册资本由宗琰增加出资1,500万元，由赵颖增加出资1,500万元。
　　2013年3月4日，南京九泓会计师事务所（普通合伙）对本次增资出具《验资报告》（泓会验字（2013）3-048号），经审验，截至2013年3月4日，嘉环有限已收到宗琰和赵颖缴纳的新增注册资本合计人民币3,000万元，均为货币出资。
　　2013年3月7日，南京市工商行政管理局雨花台分局向嘉环有限核发了新的《企业法人营业执照》。
　　本次增资完成后，赵颖所持有的公司股权系代秦卫忠持有。
　　9、2013年6月，嘉环有限第七次增资
　　2013年6月24日，嘉环有限召开股东会，同意增加注册资本至9,100万元，按照1元/注册资本由新增股东王汉英出资1,550万元，由新增股东张桂秀出资1,550万元。
　　2013年6月24日，南京九泓会计师事务所（普通合伙）对本次增资出具《验资报告》（泓会验字（2013）6-463号），经审验，截至2013年6月24日，嘉环有限已收到王汉英和张桂秀缴纳的新增注册资本合计人民币3,100万元，均为货币出资。
　　2013年6月26日，南京市工商行政管理局雨花台分局向嘉环有限核发了新的《企业法人营业执照》。
　　本次增资过程中，新股东张桂秀系宗琰的母亲，张桂秀对公司的增资实际由宗琰出资，其所持有的公司股权系代宗琰持有；新股东王汉英系秦卫忠的母亲，王汉英对公司的增资实际由秦卫忠出资，其所持有的公司股权及赵颖所持有的公司股权均系代秦卫忠持有。
　　10、2013年8月，嘉环有限第二次股权转让
　　2013年8月7日，嘉环有限召开股东会，同意由宗琰以1,500万元的价格向宗慕伟转让其持有的嘉环有限16.48%股权（对应注册资本1,500万元）。
　　同日，宗琰与宗慕伟就前述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
　　2013年8月22日，南京市工商行政管理局雨花台分局向嘉环有限核发了新的《企业法人营业执照》。
　　本次股权转让过程中，受让方宗慕伟系宗琰的父亲，其所受让的公司股权系代宗琰持有。
　　本次股权转让完成后，张桂秀、宗慕伟所持公司股权均系代宗琰持有；赵颖、王汉英所持公司股权均系代秦卫忠持有。
　　11、2014年6月，嘉环有限第八次增资
　　2014年5月27日，嘉环有限召开股东会，同意增加注册资本至20,000万元，按照1元/注册资本由赵颖增加出资5,450万元，由宗慕伟增加出资5,450万元。
　　2014年6月10日，南京市工商行政管理局雨花台分局向嘉环有限核发了新的《营业执照》。
　　本次增资过程中，宗慕伟新增出资系代宗琰持有，赵颖新增的出资系代秦卫忠持有。
　　本次增资完成后，张桂秀、宗慕伟所持公司股权均系代宗琰持有；赵颖、王汉英所持公司股权均系代秦卫忠持有。
　　12、2015年9月，嘉环有限第三次股权转让
　　2015年9月17日，嘉环有限召开股东会，同意宗慕伟以100万元的价格向宗琰转让其持有的嘉环有限0.5%股权（对应注册资本100万元）。
　　同日，宗慕伟与宗琰就前述股权转让事宜签订《股权转让协议》。
　　本次股权转让系宗慕伟与宗琰之间代持关系的部分解除。本次股权转让完成后，张桂秀、宗慕伟所持公司股权均系代宗琰持有；赵颖、王汉英所持公司股权均系代秦卫忠持有。
　　13、2016年6月，嘉环有限第四次股权转让
　　2016年4月20日，嘉环有限召开股东会，同意王汉英将其持有的嘉环有限7.75%的股权（对应注册资本1,550万元）以1,550万元的价格转让给秦炀；同意宗慕伟将其持有的嘉环有限34.25%的股权（对应注册资本6,850万元）以6,850万元的价格转让给宗琰；同意张桂秀将其持有的嘉环有限7.75%的股权（对应注册资本1,550万元）以1,550万元的价格转让给宗琰。
　　同日，上述股权转让方与受让方就股权转让事宜分别签署了《股权转让协议》。
　　2016年6月13日，南京市雨花台区市场监督管理局向嘉环有限核发了新的《营业执照》。
　　本次股权转让过程中，宗慕伟、张桂秀将所代持公司股权全部转让予宗琰，宗慕伟、张桂秀与宗琰之间的股权代持关系全部解除；受让方秦炀系秦卫忠与赵颖之子，其从秦卫忠母亲王汉英处受让公司股权，系代秦卫忠持有，即王汉英所代持的公司股权转为由秦卫忠之子秦炀代持。
　　本次股权转让完成后，赵颖、秦炀所持有的公司股权均系代秦卫忠持有。
　　14、2016年8月，嘉环有限第五次股权转让
　　2016年7月20日，嘉环有限召开股东会，同意秦炀将其持有的嘉环有限7.75%的股权（对应注册资本1,550万元）以1,550万元的价格转让给赵颖。
　　同日，秦炀与赵颖就前述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
　　2016年8月24日，南京市雨花台区市场监督管理局向嘉环有限核发了新的《营业执照》。
　　本次股权转让完成后，秦卫忠之子秦炀不再代持股权，赵颖所持有的全部公司股权均系代秦卫忠持有。
　　15、2017年12月，嘉环有限第六次股权转让
　　2017年12月22日，嘉环有限召开股东会，同意宗琰按照2.50元/注册资本向南京环智转让其持有的嘉环有限968.055万元注册资本对应的股权；同意赵颖按照2.50元/注册资本向南京环智转让其持有的嘉环有限968.055万元注册资本对应的股权。
　　同日，宗琰、赵颖就前述股权转让事宜分别与南京环智签订了《股权转让协议》。
　　2017年12月26日，南京市雨花台区市场监督管理局向嘉环有限核发了新的《营业执照》。
　　本次股权转让完成后，赵颖所持有的全部公司股权仍系代秦卫忠持有。
　　16、2018年12月，嘉环有限第九次增资
　　2018年12月20日，嘉环有限召开股东会，同意增加注册资本至21,800万元，由南京环智按照3.00元/注册资本增加出资5,400万元，其中1,800万元计入注册资本，剩余3,600万元计入资本公积。
　　2018年12月30日，天衡对本次增资出具验资报告（天衡验字[2018]00121号），经审验，截至2018年12月29日，嘉环有限已收到南京环智缴纳的新增注册资本合计人民币5,400万元，其中1,800万元计入实收资本，余额3,600万元计入资本公积。
　　2018年12月26日，南京市雨花台区市场监督管理局向嘉环有限核发了新的《营业执照》。
　　本次增资完成后，赵颖所持有的全部公司股权仍系代秦卫忠持有。
　　17、2019年4月，嘉环有限第七次股权转让
　　2019年3月29日，股东宗琰与南京环智签署公司文件，同意赵颖按照1元/注册资本向秦卫忠转让其持有的嘉环有限9,030.945万元注册资本对应的股权。
　　同日，赵颖与秦卫忠就前述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
　　2019年4月16日，嘉环有限召开股东会并作出决议，就前述股权转让事项通过章程修正案。
　　2019年4月17日，南京市雨花台区市场监督管理局向嘉环有限核发了新的《营业执照》。
　　本次股权转让过程中，赵颖将其所持嘉环有限股权全部转让予秦卫忠，系双方之间股权代持还原。本次股权转让完成后，嘉环有限的股权代持情形已全部解除，各股东均不存在代持情形。
　　18、2019年5月，嘉环有限第八次股权转让
　　2019年5月17日，嘉环有限召开股东会，同意南京环智按照3元/注册资本向南京元奕和转让其持有的嘉环有限900万元注册资本对应的股权，同意南京环智按照3元/注册资本向南京昌晟兴转让其持有的嘉环有限900万元注册资本对应的股权。
　　同日，南京环智与南京元奕和、南京昌晟兴就前述股权转让事宜分别签订了《股权转让协议》。
　　2019年5月20日，南京市雨花台区市场监督管理局向嘉环有限核发了新的《营业执照》。
　　19、2020年1月，嘉环有限第十次增资
　　2019年12月16日，嘉环有限召开股东会，同意增加注册资本至22,889.9988万元，由新增股东信安基石、领誉基石按照9.17元/注册资本新增出资合计10,000万元，其中1,089.9988万元计入注册资本，其余计入资本公积。
　　2019年12月18日，嘉环有限、宗琰、秦卫忠、南京环智、南京元奕和、南京昌晟兴、领誉基石、信安基石就本次增资事项签署了《关于南京嘉环科技有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）及《关于南京嘉环科技有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”）。
　　2020年1月15日，永拓对本次增资出具验资报告（京永验字（2020）第210002号），经审验，截至2020年1月15日，嘉环有限已收到领誉基石、信安基石缴纳的出资款10,000万元，其中新增实收资本1,089.9988万元，资本公积8,910.0012万元。
　　2020年1月20日，南京市雨花台区市场监督管理局向嘉环有限核发了新的《营业执照》。
　　2019年12月18日，领誉基石、信安基石与公司、宗琰、秦卫忠、南京环智、南京元奕和、南京昌晟兴签署了《增资协议》和《股东协议》，协议约定信安基石、领誉基石（合称“投资方”）享有“优先认购权”、“反稀释”、“股权转让限制、优先购买权及共同出售权”、“清算优先权”等特殊权利；当触发股权回购时，领誉基石、信安基石有权要求公司和/或实际控制人以法律允许的方式赎回其要求回购的其届时在公司持有的全部或者部分权益，并向其支付相应回购价款。
　　2021年1月29日，领誉基石、信安基石与公司、宗琰、秦卫忠、南京环智、南京元奕和、南京昌晟兴签署《关于南京嘉环科技有限公司之股东协议之终止协议》，约定《股东协议》全部条款均终止，各方就《增资协议》、《股东协议》的签署、履行不存在违约行为，不存在任何纠纷或潜在纠纷；领誉基石和信安基石除享有《南京嘉环科技股份有限公司章程》所载明的股东权益外，不存在以口头约定或书面协议等任何方式另行与公司或/及公司实际控制人（即宗琰、秦卫忠）达成的股东特殊权利安排、对赌安排或影响公司股权结构稳定性之任何安排。
　　综上，保荐机构、发行人律师认为，投资方在投资发行人时约定的对赌协议均已终止且不附带任何恢复条款，符合《首发业务若干问题解答》的规定。
　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准嘉环科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]596号）核准，公司公开发行人民币普通股（A股）7630万股，并于2022年5月6日在上海证券交易所主板上市。
　　截至2023年12月31日止，本公司注册资本为30,519.9988万元。收起▲