（一）公司设立及历史沿革
　　1、1993年8月，公司设立
　　（1）概况
　　上海运佳制药有限公司设立于1993年8月12日，由中国香港运佳与五四制药共同出资设立，设立时注册资本为105万美元。其中，中国香港运佳以货币资金认缴注册资本53.55万美元，持股比例为51.00%，五四制药以设备、厂房等实物认缴注册资本51.45万美元，持股比例为49.00%。
　　五四制药为五四总公司的全资子公司，五四总公司为上海市农场管理局的全资子公司。
　　（2）批准程序
　　1993年1月19日和1993年5月21日，五四制药主管单位上海市农场管理局出具《关于对上海五...查看全部▼

　　（一）公司设立及历史沿革
　　1、1993年8月，公司设立
　　（1）概况
　　上海运佳制药有限公司设立于1993年8月12日，由中国香港运佳与五四制药共同出资设立，设立时注册资本为105万美元。其中，中国香港运佳以货币资金认缴注册资本53.55万美元，持股比例为51.00%，五四制药以设备、厂房等实物认缴注册资本51.45万美元，持股比例为49.00%。
　　五四制药为五四总公司的全资子公司，五四总公司为上海市农场管理局的全资子公司。
　　（2）批准程序
　　1993年1月19日和1993年5月21日，五四制药主管单位上海市农场管理局出具《关于对上海五四——运佳制药有限公司项目建议书的批复》（沪农场工外（1993）53号）和《关于对上海运佳制药有限公司可行性研究报告、合同和章程的批复》（沪农场工外（1993）492号），同意五四总公司所属五四制药与中国香港运佳合资建办运佳有限。1993年7月8日，行业主管单位上海市医药管理局出具《关于同意建立“中外合资上海运佳制药有限公司”的批复》（沪医药外（1993）510号），原则同意合资建立运佳有限。
　　1993年7月15日，上海市人民政府向运佳有限核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸沪合资字[1993]1672号）。
　　（3）验资与评估
　　①实物资产评估
　　1993年5月27日，立信会计师事务所出具《关于上海五四制药厂以固定资产投入中外合资企业的资产评估报告书》（信会师报字（93）第525号），以1992年12月31日为评估基准期，采用重置成本法对五四制药准备投入的固定资产进行评估。经评估，投入运佳有限的固定资产价值为3,045,044元，其中房屋建筑物1,975,439元，机器设备1,069,605元，分别比评估前净值增加370.52%和28.12%。
　　1993年7月16日，上海市国有资产管理局出具《关于对上海五四实业总公司所属五四制药厂投入中外合资企业资产评估价值的确认通知》（沪国资（1993）412号），对上述评估价值予以确认。
　　②验资
　　1994年4月20日，立信会计师事务所出具《关于上海运佳制药有限公司中方投入注册资本的验证报告》（信会师报字（94）第447号），验证五四制药已按合同出资规定缴足其出资额缴纳人民币2,977,308.60元按1:5.7868折合美元514,500.00元，溢缴人民币67,735.40元已作“其他应付款处理”。
　　1996年2月14日，深圳海勤达会计师事务所出具《上海运佳制药有限公司验资报告》（深海验字[1996]B062号），验证截至1996年2月9日，运佳有限已累计收到股东中国香港运佳缴纳的注册资本535,500美元。
　　（4）取得营业执照
　　1993年8月12日，国家工商行政管理局向运佳有限核发《企业法人营业执照》（注册号：企合沪总副字第004780号（市局））。
　　2、1998年8月，第一次股权转让、第一次增资
　　（1）股权转让、增资过程
　　1998年3月12日，运佳有限召开董事会，同意公司将注册资本105万美元变更为人民币607.614万元；五四制药将其持有的运佳有限全部股份转让给五四总公司（五四总公司为五四制药的母公司，五四总公司为上海市农场管理局全资子公司）；运佳有限增资扩股至1,200万元。第一医药商店以上海黄浦制药厂实物资产入股，中国香港运佳以货币等方式增资。
　　上海黄浦制药厂为第一医药商店下属企业，第一医药商店系上海第一医药有限公司（600833.SH，以下简称第一医药）全资子公司，2002年第一医药商店办理注销，其全部资产、负债及相关业务并入第一医药。第一医药控股股东为上海新世界（集团）有限公司，最终实际控制人为上海市黄浦区国有资产管理办公室。
　　2005年，第一医药控股股东变更为百联集团有限公司。
　　本次增资后，运佳有限注册资本增至1,200万元。其中，中国香港运佳出资612万元，占注册资本的51.00%；五四总公司出资294万元，占注册资本的24.50%；第一医药商店出资294万元，占注册资本的24.50%。
　　1998年4月20日，五四制药与五四总公司签订《股份转让协议书》，五四制药将原投资于运佳有限的49%股份（合51.45万美元），全部转让给其母公司五四总公司。
　　（2）批准程序
　　1998年3月31日，第一医药商店控股股东上海新世界控股（集团）公司出具《关于同意组建“上海运佳黄浦制药有限公司”的批复》（新控企（1998）80号），同意第一医药商店所属黄浦制药厂与运佳有限公司组成上海运佳黄浦制药有限公司。
　　1998年7月28日，上海市农场管理局出具《关于同意上海运佳制药有限公司企业名称变更、股权转让和增资扩股等变更合同的批复》（沪农场经贸（1998）47号），同意运佳有限企业名称变更、股权转让、变更注册资本币种及增资。
　　1998年8月4日，上海市人民政府向运佳有限核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸沪合资字[1993]1672号）。
　　（3）验资与评估
　　①投入的实物资产评估
　　1998年4月3日，上海亿人资产评估有限公司出具《上海黄浦制药厂资产评估报告》（亿人评字（1998）010号），以1998年2月28日为评估基准日，采用重置成本法对上海黄浦制药厂所属部分经营性资产进行评估。经评估，上海黄浦制药厂净资产评估值为3,187,557.97元，评估增值2,156,297.13元，增值率为209%。1998年4月20日，上海市黄浦区国有资产管理办公室出具《关于上海黄浦制药厂部分资产评估价值的确认通知》（沪黄浦（1998）36号），对上海黄浦制药厂部分资产评估价值进行了确认。
　　②运佳有限净资产评估
　　1998年7月16日，上海亿人资产评估有限公司出具《上海运佳制药有限公司资产评估报告》（亿人评字98008号），以1998年2月28日评估基准日，采用重置成本法对运佳有限全部经营性资产进行评估，总资产评估值为14,281,782.40元，增值率为-6%，净资产评估值为6,617,772.28元，增值率为-5%。
　　1998年7月21日，上海市国资委下属上海市资产评审中心出具《关于上海运佳制药有限公司拟增资扩股整体资产评估的确认通知》（沪评审[1998]341号），确认上述评估结果。
　　③投入的实物资产验资
　　1999年2月5日，深圳海勤达会计师事务所出具《上海运佳黄浦制药有限公司验资报告》（深海验字[1999]第007号），对第一医药商店投入资本进行审验。截至1998年2月8日，第一医药商店投入资本3,187,557.97元，其中实收资本2,940,000元，资本公积247,557.97元，与上述投入资本相关的资产总额为3,187,557.97元，其中上海黄浦制药厂资产为3,187,557.97元。
　　④中国香港运佳出资验资
　　1999年5月18日，深圳海勤达会计师事务所出具《上海运佳黄浦制药有限公司验资报告》（深海验字[1999]第035号），对运佳有限截至1998年12月31日的注册资本进行审验。截至1998年12月31日止，运佳有限已收到股东投入的资本人民币1,200万元整，股东已完成本次增资的注册资本缴纳工作。
　　（4）取得营业执照
　　1998年8月13日，运佳有限取得由中华人民共和国国家工商行政管理局出具的《企业法人营业执照》（注册号：企合沪总副字第004780号（市局））。
　　3、2001年12月，第二次增资
　　（1）增资过程
　　2001年3月23日，运佳有限召开董事会，同意在二年内将注册资本从1,200万元增加至3,200万元，其中中国香港运佳合计投入1,804万元，五四总公司投入98万元，第一医药商店投入98万元。
　　（2）批准程序
　　2001年12月20日，上海市人民政府向运佳有限核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸沪合资字[1993]1672号）。
　　2001年12月24日，上海市奉贤区人民政府出具《关于“上海运佳黄浦制药有限公司”迁址、增资的批复》（沪奉府项批（2001）54号），同意公司本次增资事项。
　　（3）验资
　　2002年4月29日，上海金城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（2002）上金审外验第34号，经审验，截至2001年4月29日止，运佳有限已将货币资金2,154,291.10元，未付利润845,708.90元，合计叁佰万元转增股本。2003年2月20日，深圳海勤达会计师事务所出具《验资报告》（深海验字[2003]第012号），经审验，截至2003年1月13日止，运佳有限已收到全体股东第2期缴纳的新增注册资本合计壹仟柒佰万元，以货币出资14,665,401.57元，以未付利润增股本2,334,598.43元。
　　（4）取得营业执照
　　2001年12月31日，运佳有限取得由上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：企合沪总副字第004780号（市局））。
　　4、2005-2007年，第二次股权转让，中方股东退出
　　（1）2005年12月，第一医药退出
　　①第一医药退出概况
　　2002年12月第一医药商店注销，全部资产、负债及相关业务并入其母公司第一医药。2005年10月8日，运佳有限召开董事会，同意中国香港运佳优先受让第一医药所持运佳有限12.25%股份。
　　2005年11月18日，中国香港运佳与第一医药签订《股权转让协议》，约定第一医药以524万元转让其持有的运佳有限12.25%股权。2005年12月23日，中国香港运佳与第一医药通过上海联合产权交易所签订《上海市产权交易合同》（合同编号：05023211），以经资产评估确认后的价格524万元受让运佳有限12.25%的股权。
　　②批准程序
　　2005年11月15日，第一医药控股股东百联集团有限公司（上海市国资委的全资子公司）出具了《关于同意上海第一医药股份有限公司转让上海运佳黄浦制药有限公司股权的批复》（百联集团投[2005]385号），同意第一医药转让所持运佳有限12.25%股权。2005年11月30日，五四总公司出具《关于农工商集团五四总公司放弃优先受让股权的说明》，放弃第一医药出让运佳有限12.25%股权的优先受让权。
　　③评估
　　2005年11月15日，上海立信资产评估有限公司出具《上海运佳黄浦制药有限公司部分股权转让项目整体资产评估报告书》（信资评报字[2005]第358号），以2005年9月30日为评估基准日，以单项资产加总法对委估企业的整体资产价值进行评估。经评估，运佳有限2005年9月30日净资产评估价值为4,272.51万元，增值率为25.30%。
　　2005年11月18日，上海市国资委出具《上海市国有资产评估项目备案表》（沪国资评备[2005]第1041号），对运佳有限评估情况进行备案。
　　（2）2006年12月，五四总公司退出
　　①五四总公司退出概况
　　2006年11月6日，运佳有限召开董事会，同意中国香港运佳收购五四总公司所持运佳有限12.25%股份。
　　2006年11月6日，中国香港运佳与五四总公司签订《协议书》，中国香港运佳以570万元现金受让五四总公司持有的运佳有限12.25%股权。2006年12月18日，中国香港运佳与五四总公司通过上海联合产权交易所签订《上海市产权交易合同》（2004版）（合同编号：00-0-66022575），五四总公司以经资产评估确认后的价格570万元价格转让运佳有限12.25%的股权。
　　②批准程序
　　2006年11月20日，五四总公司控股股东光明食品（集团）有限公司出具《关于同意协议转让上海运佳黄浦制药有限公司全部国有股权的批复》（光明食品资产[2006]115号），同意五四总公司将所持运佳有限12.25%股权转让给中国香港运佳。
　　2007年2月7日，上海市奉贤区人民政府出具《上海市奉贤区人民政府关于“上海运佳黄浦制药有限公司”转股并变更企业注册地址等的批复》（沪奉府项批[2007]33号），同意上海运佳黄浦制药有限公司转股并变更企业注册地址等事项。
　　2007年2月9日，上海市人民政府向运佳有限核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪奉合资字[1993]1672号）。
　　③评估
　　2006年8月21日，上海立信资产评估有限公司出具《上海运佳黄浦制药有限公司部分股权转让项目整体资产评估报告》（信资评报字【2006】第315号），对截至2006年6月30日运佳有限资产，以单项资产加总法对委估企业的整体资产价值进行评估。经评估，截至2006年6月30日，运佳有限总资产评估值为6,033.55万元，增值率为20.38%；净资产评估值为4,574.28万元，增值率为28.76%。
　　2006年9月5日，上海市国资委出具《上海市国有资产评估项目备案表》（沪国资评备[2006]第599号），对运佳有限评估情况进行备案。
　　（3）取得营业执照
　　2007年8月12日，运佳有限取得由上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：310000400056129（奉贤））。
　　5、2021年5月，第三次增资
　　2021年2月5日，运佳有限召开临时股东会，决定吸收嘉兴必余和嘉兴有伽为新股东，各自以货币资金出资170万元。
　　嘉兴必余和嘉兴有伽均为实际控制人控制的有限合伙企业。本次增资为平价增资（增资价格为每注册资本1元），增资目的为：实际控制人近亲属间股权划分以及股权激励平台建立。嘉兴必余和嘉兴有伽的普通合伙人为盈龙创富，方之光持有盈龙创富70%股权，其子方家辰持有盈龙创富30%股权。
　　2021年5月19日，运佳有限取得由上海市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000607233687D）。
　　6、2021年9月，第三次股权转让
　　2021年8月27日，运佳有限召开临时股东会议，同意老百姓、王琼、阮鸿献、李卫红、新动能领航分别以3,200.00万元受让中国香港运佳持有的运佳有限2%股权，国信资本以4,000.00万元受让中国香港运佳持有的运佳有限2%股权，中国香港运佳合计转让股权比例为12%，嘉兴必余和嘉兴有伽放弃优先购买权。
　　2021年9月8日，运佳有限取得由上海市市场监督管理局核发的《营业执照》统一社会信用代码：91310000607233687D）。
　　7、2021年12月，股份公司设立
　　2021年12月17日，运佳有限召开股东会，决议以经普华永道审计的以2021年8月31日为基准日的净资产177,395,452.09元折股整体变更设立为股份公司，变更后股份公司的股份总数为12,000万股，每股面值为1元，注册资本为12,000万元，净资产超过注册资本的部分57,395,452.09元计入资本公积。公司整体变更前后，各股东的持股比例不变。
　　2021年12月17日，普华永道出具了《审计报告》（编号：普华永道中天特审字（2021）第3224号），运佳有限于2021年8月31日经审计的净资产为177,395,452.09元。2021年12月17日，上海东洲资产评估有限公司以2021年8月31日为改制基准日，对公司进行了资产评估并出具了资产评估报告（编号：东洲评报字【2021】第2045号），净资产评估值为242,723,853.42元。
　　2021年12月24日，股份公司设立完成了工商变更登记，取得了由上海市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000607233687D）。
　　2022年5月6日，普华永道出具了《验资报告》（普华永道中天验字（2022）第0152号，审验截至2021年12月24日止，上海运佳黄浦制药股份有限公司已根据发起人股东大会决议进行会计处理，以2021年8月31日经审计资产负债表中的净资产为基础，按1:0.6764的比例折合为股本总额120,000,000.00股，共计股本人民币120,000,000.00元，超过折合股本的金额人民币57,395,452.09元计入资本公积。
　　8、2022年1月，公司更名
　　2022年1月19日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更上海运佳黄浦制药股份有限公司名称的议案》。
　　2022年1月19日，上海市市场监督管理局核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91310000607233687D），公司更名为上海小方制药股份有限公司。
　　（二）公司注册资本变动及实缴过程中存在的瑕疵
　　1、中国香港运佳和五四制药未在规定期限内缴纳注册资本，中国香港运佳出资方式
　　与约定不一致，但与原股东不存在纠纷，也不存在重大违法违规
　　（1）基本情况
　　①中国香港运佳和五四制药未在规定期限内缴纳注册资本
　　②中国香港运佳出资方式与《合资经营合同》的约定不一致
　　（2）上述瑕疵与原股东不存在纠纷，未对公司的经营构成重大不利影响
　　①对上述未按规定期限缴纳注册资本的情况，中国香港运佳和五四制药最终均缴
　　足了注册资本，未对公司的经营构成重大不利影响。
　　②运佳有限其他股东对中国香港运佳和五四制药未按照规定期限缴纳注册资本
　　的事宜无异议，且运佳有限董事会各方董事均已确认各方资金全部到位。
　　③针对上述认缴注册资本过程中存在的问题，五四总公司出具了《关于光明食品集团上海五四有限公司持有及退出上海运佳黄浦制药股份有限公司股权之
　　说明函》，五四总公司及第一医药彼时的相关负责人亦出具了书面访谈纪要，均确认各方股东对运佳有限历次出资及变更不存在纠纷和异议。
　　（3）行政主管部门已确认出资期限、出资方式方面的瑕疵不构成重大违法违规
　　上海市外商投资主管单位——上海市商务委员会于2022年6月确认，“公司自其前身运佳有限1993年8月12日成立至今，公司（及其前身）遵守国家有关外商投资等法律法规的规定，及时向商务部门申请相关变更并获得批复，公司（及其前身）未被上海市商务委员会实施相关调查或处以任何处罚。”
　　上海市奉贤区市场监督管理局于2022年5月30日出具证明，“在公司设立及历次出资及股权变更方面未发生违反市场监督管理局管辖范围内相关法律、法规的情况，亦未受过我局行政调查或行政处罚。”
　　（4）实际控制人及其一致行动人已出具承诺，保证发行人免受损失实际控制人及其一致行动人已对外商投资相关责任出具承诺：
　　“1、若发行人作为外商投资企业，因其设立及历史沿革、生产经营等方面未办理备案、登记、核准等手续，而被有关政府主管部门要求处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因前述外商投资备案、登记、核准等瑕疵而发生的任何损失或支出，本人将对发行人因此而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用予以全额补偿，使发行人免受损失。
　　2、本人未来将积极敦促发行人规范作为外商投资企业应履行的备案、登记、核准等手续，以确保相关事项的合规性。
　　特此承诺。”
　　2、运佳有限设立时，五四制药使用房屋建筑出资，但未办理产权过户
　　运佳有限设立时，五四制药与中国香港运佳签署《合资经营合同》及《公司章程》，约定以房屋建筑物等固定资产作价出资组建运佳有限，但其出资的房屋建筑物产权未过户至运佳有限名下。上述出资瑕疵不会对公司的生产经营构成重大不利影响。
　　3、部分代缴注册资本未向外汇管理部门申请批准
　　中国香港运佳历次缴纳注册资本时，部分注册资本由其子公司运佳制衣代缴。部分代缴未向外汇管理部门申请批准，具体情况如下：
　　（1）部分代缴未向外汇管理部门申请的批准情况
　　1998年增资和2001年增资时，运佳制衣代缴的注册资本未经外汇管理部门批准。运佳制衣为中国香港运佳的全资子公司，企业类型是有限责任公司（台港澳法人独资）。运佳制衣已于2020年8月注销。
　　（2）法律法规的规定
　　根据1996年修订的《结汇、售汇及付汇管理规定》第三十一条，“外商投资企业的外汇资本金的增加、转让或者以其他方式处置，持董事会决议，经外汇局核准后，从其外汇账户中支付或者持外汇局核发的售汇通知单到外汇指定银行兑付：投资性外商投资企业外汇资本金在境内投资及外方所得利润在境内增资或者再投资，持外汇局核准件办理。”
　　（3）上述不规范情况不会对公司构成重大不利影响
　　截至本招股说明书签署之日，外汇管理部门未对中国香港运佳缴纳注册资本相关外汇行为提出任何异议，也未处以任何处罚。根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十六条的规定，“违法行为在两年内未被发现的，不再给予行政处罚；涉及公民生命健康安全、金融安全且有危害后果的，上述期限延长至五年。法律另有规定的除外。”上述运佳有限的增资行为发生时间较早，已超过行政处罚的期限，且不涉及公民生命健康安全、金融安全且无危害后果，不存在被外汇管理部门处罚的情况。
　　实际控制人及其一致行动人承诺：“1、若发行人及其控股子公司/分支机构在设立及历史沿革、生产经营等方面因其外汇事项而被有关政府主管部门要求处以任何形式的处罚或承担任何形式的因法律责任，或因外汇事项瑕疵而发生的任何损失或支出，本人将对发行人及其控股子公司/分支机构因此而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用予以全额补偿，使发行人及其控股子公司/分支机构免受损失。
　　2、本人未来将积极敦促发行人及其控股子公司/分支机构规范与外汇事项相
　　关的行为，以确保相关事项的合规性。”
　　综上，上述运佳有限认缴注册资本过程中存在的问题不影响运佳有限资本的充实性和股东出资的有效性，公司不存在股权和出资纠纷，出资瑕疵发生时间较早，不会对公司构成重大不利影响。
截至2025年6月30日，公司总股本160,559,967股，以此计算合计拟派发现金红利112,391,976.90元(含税)。收起▲