（一）设立方式及发起人
　　发行人系由赛伍有限整体变更设立的股份有限公司。赛伍有限的股东苏州泛洋、银煌投资、汇至投资、东运创投、金茂创投、东方国发、意腾投资、承裕投资、百利宏、吴江创投、国发天使作为股份公司发起人，以截至2017年3月31日赛伍有限经审计的净资产694,700,401.02元进行折股，除股本331,200,000.00元外，其余363,500,401.02元计入资本公积。股份公司的股份总额为331,200,000股，每股面值1.00元。发行人于2017年5月24日在苏州市工商行政管理局办理了工商登记手续，并领取了统一社会信用代码为913205096770234824...查看全部▼

　　（一）设立方式及发起人
　　发行人系由赛伍有限整体变更设立的股份有限公司。赛伍有限的股东苏州泛洋、银煌投资、汇至投资、东运创投、金茂创投、东方国发、意腾投资、承裕投资、百利宏、吴江创投、国发天使作为股份公司发起人，以截至2017年3月31日赛伍有限经审计的净资产694,700,401.02元进行折股，除股本331,200,000.00元外，其余363,500,401.02元计入资本公积。股份公司的股份总额为331,200,000股，每股面值1.00元。发行人于2017年5月24日在苏州市工商行政管理局办理了工商登记手续，并领取了统一社会信用代码为913205096770234824的《营业执照》。天衡对股份公司设立时的出资情况进行了审验，并出具了“天衡验字(2017)00063号”《验资报告》。
　　（二）股份公司设立前股权变动情况
　　1、2008年11月，赛伍有限设立
　　赛伍有限系经吴江市对外贸易经济合作局于2008年9月27日以《关于同意合资经营苏州赛伍应用技术有限公司的批复》（吴外经资字[2008]880号）批准设立的中外合资经营企业，由苏州泛洋、银煌投资、鹰翔化纤、爱普电器、东运创投共同投资设立，投资总额2.00亿元人民币，注册资本1.10亿元人民币。2008年9月27日，江苏省人民政府颁发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2008]78481号）。
　　2008年11月4日，苏州市吴江工商行政管理局核准注册登记并颁发了《企业法人营业执照》（注册号：320584400014801）。
　　上述出资中，除苏州泛洋以“可溶性聚酰亚胺合成树脂的组合物及复合材料”专有技术出资3,000.00万元之外，其余均为货币出资。
　　苏州泛洋投入赛伍有限的复合材料专有技术是涵盖生产复合材料的专门知识、操作经验和技术的体系，属于发行人历代产品研发的主要及基础性技术，包含复合材料的设计方法、材料可靠性设计方法、胶粘剂和涂料设计方法、胶粘剂和涂料原料—合成树脂的设计、配胶工艺、涂布和复合工艺、熟化工艺、测试评价技术等。
　　该复合材料专有技术系吴小平基于对高分子复合材料特性、配方技术及应用领域等方面的熟识并结合自身工作经验的积累，自主研发并取得其所有权，吴小平取得复合材料专有技术的方式合法合规，吴小平未直接用复合材料专有技术出资，而是将该技术转让给苏州泛洋，并通过苏州泛洋出资，主要系法律限制及优化股权结构的考虑，具有必要性及合理性，也不存在侵犯第三方的合法权益的情形。
　　复合材料专有技术系一种薄膜状高分子功能材料的基础性技术，目前属于发行人生产产品的主要技术之一，在其基础上已形成授权专利及KPF等系列背板产品，未来在降本增效要求下，有望开发出更具性能和经济性的背板产品。该复合材料专有技术可支撑发行人延长光伏材料产品线，逐渐向光伏领域高分子材料解决方案商的模式发展，目前非背板的光伏产品已经包括POE封装胶膜、修补胶带等；同时，复合材料专有技术可支撑发行人向其他非光伏领域拓展，针对移动通信、声学、高铁车辆、智能空调、新能源汽车等领域对薄膜形态功能性材料的需求，通过充实技术平台和营销体系，快速实现技术的商业化，实现上述领域对进口产品的替代。复合材料专有技术自投入公司至今，一直属于发行人在生产经营中的主要及基础性技术，持续有效。
　　根据江苏五星资产评估有限责任公司出具的《评估报告书》（苏五星评报字[2008]034号），截至评估基准日2007年12月31日，“可溶性聚酰亚胺合成树脂的组合物及复合材料”专有技术的评估价值为3,108.00万元。
　　2017年4月，中天评估对复合材料专有技术截至咨询基准日2007年12月31日的市场价值进行了追溯咨询，并出具了苏中资评咨字（2017）第39号《苏州赛伍应用技术有限公司了解资产价值涉及的“可溶性聚酰亚胺树脂的组合物及复合物专有技术”咨询报告》（以下简称“《咨询报告》”）。根据该《咨询报告》，截至咨询基准日2007年12月31日，复合材料专有技术的估算价值为3,500.00万元，该等咨询结果高于《专有技术评估报告》确定的评估价值3,108.00万元。
　　复合材料专有技术的评估方法及评估结果具有合理性及公允性，截至本招股意向书签署之日，发行人使用该技术产生的收入已超过预测收入；苏州泛洋以复合材料专有技术出资已足额缴纳，合法合规、真实有效。
　　2008年11月，苏州泛洋与赛伍有限签订《专有技术转让协议》，苏州泛洋将复合材料专有技术的专利申请权转让给赛伍有限，并签订《专有技术移交证明》，确认苏州泛洋已向赛伍有限实际交付复合材料专有技术相关材料。该次专利申请权转让已于2009年1月经国家知识产权局核准登记。2010年9月，国家知识产权局下发《授予发明专利权通知书》，赛伍有限取得复合材料专有技术的《发明专利证书》。
　　2、2010年5月，赛伍有限第一次股权转让
　　2010年4月16日，赛伍有限召开董事会同意将鹰翔化纤和爱普电器的股份转至其他股东。2010年4月20日，鹰翔化纤与东运创投签订《股权转让协议》，鹰翔化纤将其持有的对赛伍有限1,300.00万元出资额转让给东运创投；爱普电器与苏州泛洋签订《股权转让协议》，爱普电器将其持有的对赛伍有限800.00万元出资额转让给苏州泛洋。2010年4月23日，鹰翔化纤与东方国发、吴江创投、苏州泛洋签订《股权转让协议》，鹰翔化纤将其持有的对赛伍有限300.00万元出资额转让给东方国发，鹰翔化纤将其持有的对赛伍有限200.00万元出资额转让给吴江创投，鹰翔化纤将其持有的对赛伍有限200.00万元出资额转让给苏州泛洋。
　　赛伍有限设立初期，鹰翔化纤、爱普电器因资金紧张均未认缴出资，后因投资战略发生调整，有意转让其所持股份，因此，本次股权转让不存在支付价款。
　　苏州泛洋、银煌投资和东运创投出具承诺书，对本次股权转让不持异议且放弃股权优先购买权。
　　吴江市商务局于2010年5月5日出具《关于同意苏州赛伍应用技术有限公司股权变更的批复》（吴商资字[2010]223号），对本次股权转让予以批准，江苏省人民政府于2010年5月换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
　　2010年5月26日，赛伍有限完成本次股权转让的工商变更登记手续。
　　保荐机构和发行人律师认为，发行人设立时的注册资本已足额缴纳，注册资本充实，合法合规、真实有效。
　　3、2010年12月，赛伍有限第二次股权转让暨第一次增资
　　2010年10月8日，结合当时市场环境、发行人的未来盈利能力等因素，苏州泛洋与领峰创投经过协商签订《股份转让合同》，苏州泛洋将其持有的赛伍有限4.50%股权（对应出资额500.00万元）按1,000.00万元的价格转让给领峰创投，本次股权转让价格为每一元注册资本2元。领峰创投以其自有资金支付本次股权转让价款。
　　2010年10月8日，赛伍有限召开董事会，作出决议：同意上述股权转让，其他股东均放弃优先购买权；同意赛伍有限注册资本增加至12,500.00万元，新增注册资本1,500.00万元由领峰创投以自有货币资金3,000.00万元认缴。
　　吴江市商务局于2010年11月19日出具《关于同意苏州赛伍应用技术有限公司股权变更、增资并重新修订公司合同章程的批复》（吴商资字[2010]878号），对本次股权转让暨增资予以批准，江苏省人民政府于2010年11月换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
　　根据苏州立信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（苏立会验字(2010)3042号），截至2010年11月24日，本次新增注册资本已全部到位。
　　2010年12月6日，赛伍有限完成本次股权转让暨增资的工商变更登记手续。
　　4、2012年6月，赛伍有限第二次增资
　　为了满足公司生产经营需要，增强公司资金实力，2012年5月22日，赛伍有限召开董事会作出决议，同意赛伍有限注册资本增加至13,500.00万元。金茂创投结合当时市场环境、发行人的未来盈利能力等因素，经协商确定增资价格为每一元注册资本3元。新增注册资本1,000.00万元由金茂创投以自有货币资金3,000.00万元认缴。
　　吴江经济技术开发区管理委员会于2012年6月11日出具《关于同意苏州赛伍应用技术有限公司增资、股权变更、董事变更并重新修订公司章程的批复》（吴开审[2012]138号），对本次增资予以批准，江苏省人民政府于2012年6月换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
　　根据苏州立信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（苏立会验字(2012)3023号），截至2012年6月5日，本次新增注册资本已全部到位。
　　2012年6月14日，赛伍有限完成本次增资的工商变更登记手续。
　　5、2012年8月，赛伍有限第三次增资
　　为了满足公司生产经营需要，增强公司资金实力，同时引进外部投资者，优化公司股权结构，完善公司治理结构，2012年7月，赛伍有限召开董事会作出决议，同意赛伍有限注册资本增加至14,536.00万元，新增注册资本1,036.00万元分别由领峰创投、意腾投资、国发天使、承裕投资、百利宏以自有货币资金认缴，本次增资价格结合当时市场环境、发行人的未来盈利能力等因素，经各股东协商确定为每一元注册资本3元。
　　吴江经济技术开发区管理委员会于2012年7月30日出具《关于同意苏州赛伍应用技术有限公司增资、变更股权及规范法定地址的批复》（吴开审[2012]179号），对本次增资予以批准，江苏省人民政府于2012年8月换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
　　2012年8月17日，赛伍有限完成本次增资的工商变更登记手续。
　　本次新增注册资本，由相关股东分两期缴纳，根据苏州立信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（苏立会验字(2012)3034号、苏立会验字(2012)3036号），截至2012年8月30日，本次新增注册资本已全部到位。
　　6、2013年5月，赛伍有限第四次增资
　　为满足公司生产经营需要，增强公司资金实力，2013年2月27日，赛伍有限召开董事会作出决议，同意赛伍有限注册资本增加至14,851.00万元，新增注册资本315.00万元，银煌投资结合当时市场环境、发行人的未来盈利能力等因素，经协商确定增资价格为每一元注册资本3元，银煌投资以自有的相当于945.00万元人民币的等额美金认缴。
　　吴江经济技术开发区管理委员会于2013年4月16日出具《关于同意苏州赛伍应用技术有限公司增加注册资本及变更中方投资方名称的批复》（吴开审[2013]83号），对本次增资予以批准，江苏省人民政府于2013年4月换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
　　根据苏州华德瑞会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（德瑞验外字(2013)060号），截至2013年4月25日，本次新增注册资本已全部到位。
　　2013年5月21日，赛伍有限完成本次增资的工商变更登记手续。
　　7、2015年5月，赛伍有限第三次股权转让
　　因投资战略发生调整，领峰创投决定将所持有的赛伍有限的股权对外转让。
　　2015年3月12日，赛伍有限召开董事会作出决议，同意领峰创投将所持赛伍有限15.0495%股权（对应2,235.00万元出资额）按8,331.56万元的价格转让给汇至投资，公司其他股东放弃同等条件下的优先购买权。
　　本次股权转让，领峰创投结合当时市场环境和投资时签订的特殊权利条款，与汇至投资经协商确定转让价格为每一元注册资本3.73元，2015年3月20日，领峰创投、汇至投资和苏州泛洋签订了《股权转让协议》，汇至投资以自有资金收购领峰创投的股权。吴江经济技术开发区管理委员会于2015年4月30日出具《关于同意苏州赛伍应用技术有限公司股权变更的批复》（吴开审[2015]78号），对本次股权转让予以批准，江苏省人民政府于2015年5月换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
　　2015年5月7日，赛伍有限完成本次股权转让的工商变更登记手续。
　　（三）赛伍有限整体变更设立股份公司
　　2017年3月20日，赛伍有限召开董事会，同意赛伍有限以2017年3月31日作为股份改制基准日整体变更为股份有限公司。
　　2017年4月28日，天衡出具《苏州赛伍应用技术有限公司财务报表审计报告》（天衡审字(2017)01743号），截至2017年3月31日，赛伍有限经审计的净资产总额为694,700,401.02元。
　　2017年4月28日，江苏中企华中天资产评估事务所有限公司出具《苏州赛伍应用技术有限公司改制设立股份有限公司涉及的股东全部权益价值评估报告》（苏中资评报字(2017)第C2042号），截至2017年3月31日，赛伍有限经评估的净资产总额为81,159.64万元。
　　2017年4月28日，赛伍有限召开董事会，同意以赛伍有限经审计的净资产694,700,401.02元按照1:0.4768折合成股份公司的股本331,200,000股，每股面值人民币1.00元。净资产超过股本总额的363,500,401.02元计入股份公司的资本公积。
　　2017年5月16日，公司召开创立大会，审议通过了《公司章程》等与股份有限公司设立相关的议案。
　　2017年5月16日，天衡出具《验资报告》（天衡验字(2017)00063号），对本次整体变更的出资情况进行了审验。
　　2017年5月24日，公司经苏州市工商行政管理局核准注册登记，并领取了统一社会信用代码为913205096770234824的《营业执照》。
　　2017年6月9日，发行人整体变更为股份有限公司经吴江经济技术开发区管理委员会出具的“吴开备201700081号”《外商投资企业变更备案回执》备案。
　　（四）股份公司设立后股份变动情况
　　1、2017年6月，赛伍技术第一次增资
　　为了激发员工工作积极性，保证核心团队稳定，公司决定引入员工持股平台。
　　2017年6月，经发行人2017年第二次临时股东大会审议通过，发行人新增发行股份2,880万股，每股面值1元，发行价格为每股2.46元，新增发行股份由苏州苏宇、苏州赛盈以货币资金认购。苏州苏宇以货币资金67,206,270.12元认购新增发行股份27,319,622股，其中：27,319,622元计入发行人注册资本、剩余39,886,648.12元计入资本公积；苏州赛盈以货币资金3,641,729.88元认购新增发行股份1,480,378股，其中：1,480,378元计入发行人注册资本、剩余2,161,351.88元计入资本公积。本次增资完成后，发行人股份总数变更为36,000万股。
　　根据天衡出具的《验资报告》（天衡验字(2017)00090号），截至2017年6月23日，本次新增注册资本已全部到位。
　　2017年6月27日，赛伍技术完成本次增资的工商变更登记手续。本次增资经吴江经济技术开发区管理委员会出具的“吴开备201700093号”《外商投资企业变更备案回执》备案。
　　（五）重大资产重组情况
　　报告期内，苏州赛伍应用技术股份有限公司不存在重大资产重组事项。
根据公司2019年2月25日召开的第一届董事会第十五次会议及2019年3月18日召开的2018年度股东大会通过的决议，经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]505号《关于核准苏州赛伍应用技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行面值为1.00元的人民币普通股4,001万股，发行后公司总股本为40,001万股。
　　根据公司于2021年11月29日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及于2021年12月8日公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司实际向155名激励对象首次授予4,064,000股限制性股票，限制性股票授予后公司总股本为人民币40,407.40万元。
　　根据公司2021年3月1日召开的第二届董事会第八次会议决、2021年3月24日召开的2020年度股东大会决议，并于2021年8月20日经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州赛伍应用技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】2755号）的核准，公司获准向社会公开发行面值总额为人民币70,000.00万元可转换公司债券。截至2022年6月30日，累计已有19,875.40万元“赛伍转债”转换为公司A股股票，累计转股股数为10,416,101股，“赛伍转债”转换后总股本为人民币41,449.01万元。
　　根据公司《可转换公司债券募集说明书》的有关条款，并经公司2022年6月24日第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于提前赎回“赛伍转债”的议案》，赎回登记日2022年7月29日（含当日）收市前，“赛伍转债”持有人可选择在债券市场继续交易，或以当前转股价格19.08元/股转为公司股份，并对赎回登记日收市后登记在册的“赛伍转债”全部赎回。截至2022年7月29日止，共有6,933,500张“赛伍转债”转为公司A股普通股，累计转股数量为36,337,036股，公司注册资本增加人民币3,633.70万元，注册资本变更为人民币44,041.10万元。
　　根据公司于2022年6月24日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票及调整回购价格的议案》等议案，鉴于首次授予的激励对象中3人已与公司解除劳动关系，不再符合激励条件，公司同意对部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计49,000股按照17.165元/股的价格进行回购注销。截至2022年9月9日，公司已完成上述股票回购并注销，减少股本人民币4.90万元，公司注册资本变更为44,036.20万元。
　　根据公司于2022年11月28日召开第二届董事会第二十一次会议审议通过的《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案，公司实际向6名激励对象授予140,000股限制性股票，限制性股票授予后公司总股本为人民币44,050.20万元。
　　截至2023年3月14日，公司已完成上述股票回购并注销，减少股本人民币20.30万元，公司注册资本变更为44,029.90万元。
　　截至2023年12月31日，公司已完成上述股票回购并注销，减少股本人民币67.10万元，公司注册资本变更为43,983.10万元。收起▲