（一）设立方式
　　发行人系根据内蒙古自治区人民政府2005年6月10日出具的《内蒙古自治区人民政府关于组建内蒙古发行集团股份有限公司有关问题的批复》（内政字[2005]147号），由内蒙古自治区新闻出版局和内蒙古爱信达教育印务有限责任公司作为发起人共同发起设立的股份有限公司。
　　2006年10月27日，内蒙古自治区新闻出版局和内蒙古爱信达教育印务有限责任公司作为发起人，召开了内蒙古新华发行集团股份有限公司创立大会。
　　2006年12月12日，内蒙古新华发行集团股份有限公司取得内蒙古自治区工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号1500001007100），公司...查看全部▼

　　（一）设立方式
　　发行人系根据内蒙古自治区人民政府2005年6月10日出具的《内蒙古自治区人民政府关于组建内蒙古发行集团股份有限公司有关问题的批复》（内政字[2005]147号），由内蒙古自治区新闻出版局和内蒙古爱信达教育印务有限责任公司作为发起人共同发起设立的股份有限公司。
　　2006年10月27日，内蒙古自治区新闻出版局和内蒙古爱信达教育印务有限责任公司作为发起人，召开了内蒙古新华发行集团股份有限公司创立大会。
　　2006年12月12日，内蒙古新华发行集团股份有限公司取得内蒙古自治区工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号1500001007100），公司类型为股份有限公司，注册资本和实收资本均为人民币265,142,000元整。
　　（二）发起人本公司的发起人为内蒙古自治区新闻出版局和内蒙古爱信达教育印务有限
　　责任公司。
　　内蒙古自治区新闻出版局为自治区人民政府直属机构，负责统筹规划全区新闻出版产业发展，制定发展规划、产业政策并组织实施，推进新闻出版领域的体制机制改革。
　　（三）发行人设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
　　内蒙古自治区新闻出版局是公司的主要发起人，公司设立时其持有公司26,412.20万股股份，占公司总股本的99.62%。
　　内蒙古自治区新闻出版局为自治区人民政府直属机构，负责统筹规划全区新闻出版产业发展，制定发展规划、产业政策并组织实施，推进新闻出版领域的体制机制改革。
　　（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
　　发行人成立时拥有的主要资产为全部股东投入的经营性资产、负债和权益，实际从事的主要业务为教材、一般图书及电子音像产品的发行、批发、零售、连锁经营等业务。在设立股份公司前后，公司拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生重大变化。
　　（五）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
　　本公司主要发起人为内蒙古自治区新闻出版局，内蒙古自治区新闻出版局是自治区人民政府直属机构。
　　本公司自成立以来，在业务、资产及经营上均独立于主要发起人，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在生产经营方面均不存在依赖于主要发起人的情况。
　　（六）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
　　股东自治区新闻出版局将蒙新有限、各盟市、旗县的新华书店、内蒙古外文书店的经营性资产（各主体含所占用的土地使用权）予以评估作价出资，股东爱信达以现金出资，共同发起设立股份公司。发起人用于出资的全部资产已全部投入股份公司，并由股份公司实际占有并使用。出资资产在投入股份公司后，存在部分房产、土地使用权未及时办理有关权属变更登记手续的情形。截至2020年7月6日，出资资产尚有7处房屋、3宗土地使用权尚未完成更名手续，金额共计4,386,102.00元，其他资产均已完成相应产权变更手续。
　　2020年7月6日，公司召开2020年第一次临时股东大会，并通过了《规范2006年股份公司设立时用以出资的部分不动产权利人未变更事项》的议案，公司控股股东新华控股以等额现金对该部分出资予以规范。
　　股份公司设立后出资资产的实际控制权已经转移至发行人，且实际成为发行人财产的组成部分，部分出资资产未完成权属变更登记手续的瑕疵对发行人的设立不造成实质性影响。同时，发行人控股股东新华控股已采取了规范措施，以等额现金对该部分出资予以规范，进一步消除了此项瑕疵。
　　经核查，保荐机构、发行人律师认为：股东出资资产在投入股份公司后存在部分资产未及时办理有关权属变更登记手续的瑕疵，但股份公司设立后此类出资资产的实际控制权已经转移至发行人，且实际成为发行人财产的组成部分，上述出资瑕疵并未导致股份公司出资不实及股东权益受损的情形。发行人控股股东新华控股已采取了规范措施，以等额现金对该部分出资予以规范，进一步消除了此项瑕疵。因此，上述出资瑕疵对发行人的设立未造成实质性影响。
　　二、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况
　　（一）发行人的股本形成及变化情况
　　1、1999年5月，有限公司设立
　　公司前身为1999年5月28日成立的蒙新有限，系在内蒙古自治区新华书店的基础上改制设立的有限责任公司。蒙新有限的具体设立过程如下：
　　（1）设立有限公司前置审批
　　1998年6月23日，内蒙古新闻出版局出具《关于内蒙古新华书店组建企业集团申请的批复》[内新出字（1998）16号]，原则同意《内蒙古自治区新华书店集团方案》和《内蒙古自治区新华书店集团章程》。
　　1998年11月6日，内蒙古自治区国有资产管理局出具《关于同意内蒙古新华书店及全区盟市旗县新华书店资产评估立项的批复》（内国资评字[1998]262号），同意立项评估。
　　（2）有限公司设立评估情况
　　1998年11月25日，内蒙古宏程资产评估有限责任公司出具了《内蒙古自治区新华书店及全区盟市旗县新华书店资产评估报告书》（内宏评字[1998]第133号），对内蒙古自治区新华书店及全区盟市旗县新华书店所申报的全部资产进行整体资产评估。评估基准日为1998年9月30日，评估范围为内蒙古自治区新华书店及全区盟市旗县新华书店所拥有的全部资产及相关负债，评估结果为9251.29万元。
　　1998年12月2日，内蒙古自治区国有资产管理局出具《关于内蒙古自治区新华书店及全区盟市、旗县新华书店资产评估报告确认的通知》（内国资企字[1998]293号），对评估结果予以确认。
　　（3）有限公司设立审批
　　1998年11月19日，内蒙古自治区新闻出版局出具《对<关于组建内蒙古新华书店集团实施方案>等文件的批复》[内新出字（1998）24号]，原则同意《关于组建内蒙古新华书店集团实施方案》、《内蒙古新华书店集团章程》和《内蒙古新华书店集团有限责任公司（国有独资）章程》。
　　1998年12月2日，内蒙古自治区国有资产管理局出具《关于内蒙古新华书店集团有限责任公司股权设置的批复》（内国资企字[1998]294号），就股权设置事宜批复如下：经营性资产9,251.29万元，全部为国有资产，全部投入到有限公司。委托内蒙古新闻出版局暂作为国有股的出资人，代行出资人权利。
　　1998年12月21日，内蒙古自治区人民政府出具《关于同意设立内蒙古新华书店集团有限责任公司（国有独资）的批复》（内政股批字[1998]12号），同意自治区新闻出版局以所属的内蒙古新华书店及全区盟市旗县新华书店经评估后的经营性净资产9,251万元出资，其中8,000万元作为注册资本，设立集团有限责任公司（国有独资），公司名称以自治区工商局核准的“内蒙古新华书店集团有限责任公司（国有独资）”定名。
　　1998年12月30日，内蒙古自治区新闻出版局出具《关于对内蒙古新华书店集团有限责任公司（国有独资）实行国有资产授权经营的通知》[内新出字（1998）29号]，自治区新闻出版局作为出资人，授权内蒙古新华书店集团有限责任公司（国有独资）经营集团所有经营性资产。
　　（4）验资情况
　　1999年3月31日，内蒙古新宇会计师事务所出具了内新宇（1999）三验字第1号《验资报告》，验证截至1999年2月28日，内蒙古新华书店集团有限责任公司已收到实收资本42,000,000元。
　　1999年5月28日，蒙新有限取得内蒙古自治区工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号1500001007100），成立日期为1999年5月28日，公司类型为有限责任公司（国有独资），注册资本为人民币4,200万元整。
　　发行人在有限公司设立时存在瑕疵如下：
　　1998年12月21日，内蒙古自治区人民政府以内政股批字[1998]12号文批复同意自治区新闻出版局以所属的内蒙古新华书店及全区盟市、旗县新华书店经评估后的经营性净资产9,251万元出资，设立内蒙古新华书店集团有限责任公司（国有独资）。实际操作时，仅将内蒙古新华书店（单体）进行改制，成立内蒙古新华书店集团有限责任公司，注册资本4,200万元。工商登记验资时的净资产中除内蒙古新华书店评估净资产外，还包含了盟市新华书店上缴的利润及内蒙古新华书店自身实现的利润。
　　就上述事项，2020年2月27日，内蒙古自治区企业国有产权历史沿革确权联席会议出具《关于内蒙古新华发行集团股份有限公司企业历史沿革有关事宜的意见》（内国确字[2020]1号），进行确认如下：同意1998年内蒙古新华书店单体改制，注册资本为4,200万元；同意盟市新华书店上缴的利润作为出资投入内蒙古新华书店集团有限责任公司，同意内蒙古新华书店实现的利润转增注册资本。
　　内蒙古自治区企业国有产权历史沿革确权联席会议系代表内蒙古自治区人民政府对国有企业历史沿革问题进行确认的专门机构。
　　经核查，保荐机构、发行人律师认为，有限公司设立时，改制范围与政府批复不一致，用于出资的资产包含了盟市新华书店上交的利润及基准日后有限公司自身实现的利润，并完成了工商注册，且于2020年2月得到了有权部门对公司设立及出资资产的认可，该等情况不会对本次发行构成重大影响。
　　2、2006年12月，股份公司设立
　　2005-2006年，股份公司设立过程如下：股东自治区新闻出版局将蒙新有限、各盟市、旗县的新华书店、内蒙古外文书店的经营性资产（各主体含所占用的土地使用权）予以评估作价出资，股东爱信达以现金出资，共同发起设立股份公司。
　　（1）股份公司组建方案的批复
　　2005年6月10日，内蒙古自治区人民政府出具《内蒙古自治区人民政府关于组建内蒙古发行集团股份有限公司有关问题的批复》（内政字[2005]147号），同意内蒙古新华书店集团有限责任公司组建股份公司。
　　2005年7月19日，内蒙古自治区国土资源厅出具《关于核准内蒙古新华书店集团有限责任公司重组改制土地资产处置总体方案的函》（内国土资函[2005]186号），同意组建内蒙古发行集团股份有限公司所涉及的原国有划拨土地，可采用国家作价入股方式处置。
　　（2）股份公司设立的清产核资
　　2005年4月12日，内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会向内蒙古新华书店集团公司出具《关于内蒙古新华书店集团公司开展清产核资的批复》（内国资考评字[2005]69号），同意清产核资，清产核资范围为集团公司及所属全部子公司（不含外文书店）。
　　2005年9月15日，内蒙古兴原会计师事务所有限责任公司出具了《内蒙古自治区新华书店集团有限责任公司（实际为内蒙古自治区新华书店集团有限责任公司、各盟市新华书店、旗县新华书店，下同）清产核资专项审计报告》（内新审专[2005]018号），清产核资的基准日为2005年6月30日，清产核资净资产23,224.17万元。
　　2006年3月24日，内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会《关于对内蒙古新华书店集团有限责任公司清产核资资金核实结果的批复》（内国资考评字[2006]79号）。
　　（3）股份公司设立审计
　　2005年11月21日，内蒙古兴原会计师事务所有限责任公司出具了《内蒙古自治区新华书店集团公司汇总审计报告》（内兴审字（2005）439号），截至2005年6月30日，内蒙古自治区新华书店集团公司经审计调整后的资产总额为628,453,356.49元，审计调整后的负债总额为397,765,587.35元，审计调整后的所有者权益总额为230,687,769.14元。
　　2005年12月10日，内蒙古兴原会计师事务所有限责任公司出具了《关于内蒙古自治区外文书店有限责任公司审计报告》（内兴审字（2005）433号），截至2005年6月30日，内蒙古自治区外文书店有限责任公司经审计的资产总额为28,923,738.42元，负债总额为23,628,598.03元，所有者权益总额为5,295,140.39元。
　　（4）股份公司设立的资产评估
　　2005年12月28日，内蒙古永泽资产评估事务所有限责任公司出具了《内蒙古新华书店集团有限责任公司合并汇总资产评估报告》（内永泽评报字[2005]第039号），截至评估基准日2005年6月30日，合并后评估的总资产为80,074.26万元，总负债为39,793.20万元。净资产为40,281.06万元（包含土地使用权价值）。
　　2005年12月28日，内蒙古永泽资产评估事务所有限责任公司出具了《内蒙古外文书店有限责任公司资产评估报告》（内永泽评报字[2005]第154号），评估结论为：截至评估基准日2005年6月30日，评估后的总资产为3,634.23万元，总负债为2,366.52万元，净资产为1,267.71万元（包含土地使用权价值）。
　　2006年3月21日，上述资产评估结果在内蒙古自治区国资委备案。
　　（5）股份公司设立的土地使用权评估
　　2005年12月1日，内蒙古科瑞房地产评估有限公司出具了《新华书店企业改制项目土地估价内蒙古自治区汇总报告》（[呼和浩特市]内科瑞[2005]总字第014-内蒙古号），评估结论为：评估基准日为2005年6月30日，评估宗地总数174宗，土地总面积202,464.56平方米，总地价12,664.9282万元。
　　2005年11月1日，内蒙古科瑞房地产评估有限公司出具了内蒙古外文书店有限责任公司企业改制项目土地使用权价格评估《土地估价技术报告》（（呼和浩特市）科瑞（2005）（技）字第015-内蒙古呼和浩特市），评估结论为：评估基准日为2005年6月30日，评估宗地总数2宗，土地总面积2,773.98平方米，总地价826.4395万元。
　　（6）土地使用权出资批复
　　2006年1月25日，内蒙古自治区国土资源厅出具《关于内蒙古新华书店集团有限责任公司改制土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》（国土资源函[2006]14号），同意12,664.9282万元用于转增国家股本金。
　　2006年5月29日，内蒙古自治区国土资源厅向内蒙古外文书店有限责任公司出具《关于内蒙古外文书店有限责任公司改制土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》（内国土资函[2006]117号），同意826.4395万元用于转增国家股本金。
　　（7）内蒙古外文书店纳入改制范围的批复
　　2006年2月17日，内蒙古自治区人民政府向自治区新闻出版局出具《关于内蒙古外文书店有限责任公司企业改革有关问题的批复》（内政字[2006]38号），组建内蒙古新华发行集团股份有限公司的范围包括内蒙古外文书店有限责任公司，其国有净资产和国有划拨土地的使用权、处置形式可按照《内蒙古自治区人民政府关于组建内蒙古发行集团股份有限公司有关问题的批复》（内政字[2005]147号）精神一并执行。
　　（8）职工安置费计提及国有资产处置批复
　　2006年3月29日，内蒙古自治区新闻出版局出具《关于对组建内蒙古发行集团股份有限公司处置国有资产的请示》（内新出字[2006]9号），提出国有资产处置意见：
　　①同意计提职工转换身份经济补偿金10,375.3万元；
　　②同意计提支付退休人员移交社会保险机构管理一次性缴费社会保险费2355万元；
　　③同意预留内部退养人员费用999.9万元；
　　④同意支付离退休人员一次性生活补贴1216.8万元；
　　⑤同意内蒙古外文书店有限责任公司退还职工集资款94.8万元。
　　2006年5月15日，内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于对组建内蒙古新华发行集团股份有限公司处置国有资产的批复》（内国资产权字[2006]102号），同意内蒙古新华书店集团有限责任公司和内蒙古外文书店有限责任公司国有净资产剔除职工安置费，剩余国有净资产26412.2万元全部作为国有资本金注入内蒙古新华发行集团股份有限公司。
　　（9）创立大会、验资及工商登记
　　2006年10月27日，内蒙古自治区新闻出版局和内蒙古爱信达教育印务有限责任公司作为发起人，召开了内蒙古新华发行集团股份有限公司创立大会。
　　2006年11月29日，呼和浩特市诚辉会计师事务所出具呼诚辉（2006）验字第33号《验资报告》，截至2006年11月29日止，内蒙古新华发行集团股份有限公司已收到内蒙古自治区新闻出版局、爱信达缴纳的注册资本。
　　2006年12月12日，内蒙古新华发行集团股份有限公司取得内蒙古自治区工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号1500001007100）。
　　（10）股份公司设立的瑕疵
　　股份公司设立时存在的瑕疵如下：
　　A、设立程序存在瑕疵
　　2006年股份公司设立时，有限公司未经董事会决议、外文书店未履行董事会、股东会审议等内部决策程序，但此次改制按自治区政府批复进行，按规定履行了审计、评估等实质性程序，资产评估报告取得国资委备案认可，改制未造成国有资产流失。
　　2006年发起设立股份公司时，引入新股东爱信达作为发起人，成立股份有限公司，注册资本26,514.2万元，其中爱信达以货币出资102万元，持股比例为0.38%。根据《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（国办发[2005]60号）要求，增资扩股需通过产权交易市场择优选择投资者，如情况特殊需经国有资产监督管理机构批准。协议引进爱信达出资未经国有资产监督管理机构批准，程序上存在瑕疵。但爱信达具备作为股东的资格和条件，按当时评估的每股净资产入股价格合理，不存在损害国家利益及国有资产流失的情况。
　　2020年2月27日，内蒙古自治区企业国有产权历史沿革确权联席会议出具《关于内蒙古新华发行集团股份有限公司企业历史沿革有关事宜的意见》（内国确字[2020]1号），对上述问题进行了确认。
　　经查阅股份公司工商及相关档案，股份公司设立时，发起人股东内蒙古自治区新闻出版局和内蒙古爱信达教育印务有限责任公司未签订关于设立公司的发起人协议。发行人的两名股东未因发行人的设立发生任何纠纷，且不存在损害发行人及第三人利益的情况。
　　B、验资报告日、工商登记日超过评估报告有效期
　　股份公司成立日期为2006年12月12日，超出评估报告有效期截止日（2006年6月29日）。但评估报告已按规定报国资委备案，评估结果已被自治区人民政府于2006年5月15日出具的批复中所采用。由于自治区幅员辽阔，在股改过程中事项较多，导致公司于2006年12月才完成工商设立登记。
　　2020年2月27日，内蒙古自治区企业国有产权历史沿革确权联席会议出具《关于内蒙古新华发行集团股份有限公司企业历史沿革有关事宜的意见》（内国确字[2020]1号），对上述问题进行了确认。
　　2020年9月30日，中联资产评估集团有限公司出具《<内蒙古新华书店集团有限责任公司合并汇总资产评估报告书>之内永泽评报字（2005）第39号资产评估报告和<内蒙古外文书店有限责任公司资产评估报告书>之内永泽评报字（2005）第154号资产评估报告复核报告》（中联评咨字2020第2680号），对内蒙古永泽资产评估事务所有限责任公司出具的《内蒙古新华书店集团有限责任公司合并汇总资产评估报告书》（内永泽评报字（2005）第039号）和《内蒙古外文书店有限责任公司资产评估报告书》（内永泽评报字（2005）第154号）得出如下复核结论：
　　①基本符合监督管理部门对资产评估报告的有关规定；
　　②承担该项目的评估机构具有中华人民共和国财政部核发的资产评估资格证书，在报告书中签章的评估人员取得了资产评估师职业资格证书，持有的资产评估师证书合法有效；
　　③评估方法选用基本恰当，实施了必要的评估程序，遵循了评估的基本原则；
　　④评估所依据的法律、法规和政策基本适当；
　　⑤评估结果基本反映了资产在评估基准日的价值。
　　2020年12月11日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资复核报告》（容诚专字[2020]230Z1512号），认为公司股改净资产出资已实际缴足，未发现资产减值、经营亏损等导致净资产出资不足的情况；股改评估报告基准日到股份公司成立日已超出评估报告有效期已经内蒙古自治区企业国有产权历史沿革确权联席会议确认；出资未履行董事会、股东会审议等内部决策程序，协议引进新股东未经过国有资产监督管理机构批准，已经内蒙古自治区企业国有产权历史沿革确权联席会议确认；部分与净资产出资相关的房屋、土地使用权尚未完成产权过户变更登记，金额共计4,386,102.00元，新华控股以等额现金对该部分出资予以规范。除上述事项外，诚辉事务所出具的呼诚辉（2006）验资第33号《验资报告》符合《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》的相关规定。
　　C、职工安置费相关
　　（a）2006年股份公司设立时。但改制方案及职工安置方案符合当时相关规定，充分考虑了职工的各项权益。
　　2020年2月27日，内蒙古自治区企业国有产权历史沿革确权联席会议出具《关于内蒙古新华发行集团股份有限公司企业历史沿革有关事宜的意见》（内国确字[2020]1号），对上述问题进行了确认。
　　（b）计提的职工安置费中，职工转换身份经济补偿金10,375.3万元，因改
　　制未发生与员工解除劳动关系情形，计提后未予支付；计提的内部退养人员费用999.9万元，在实际支付了511.47万元后已履行完毕改制时内部退养人员的支付义务，剩余488.43万元已无须支付；计提的离退休人员一次性生活补贴1216.8万元已分期支付完毕；计提支付退休人员移交社会保险机构管理一次性缴费社会保险费2355万元，截至2019年8月31日，已实际支付177.1万元，剩余移交社会保险机构管理一次性缴费社会保险费2177.9万元。
　　2019年8月14日，公司召开职工代表大会通过了《2006年改制职工安置费等处置方案的议案》。
　　2020年2月24日，内蒙古自治区国资委出具《关于对内蒙古新华发行集团2006年改制职工安置费等处置的批复》（内国资产权字[2020]28号），同意公司将2006年改制时计提的职工身份转换经济补偿金10375.3万元和剩余内部退养人员费用488.43万元予以冲回，增加国有权益；已计提退休人员一次性缴付社会保险费剩余2177.9万元划转到控股公司，由控股公司根据国家政策和实际情况继续支付。
　　（c）2006年改制批复处置国有资产时，原外文书店职工集资款已经退还，但改制方案中重复计提了需退还外文书店职工集资款94.8万元。
　　2020年2月24日，内蒙古自治区国资委出具《关于对内蒙古新华发行集团股份制改造相关问题确认的批复》（内国资产权字[2020]27号），同意公司将2006年改制时，外文书店净资产中重复扣除的职工集资款94.8万元予以冲回，增加国有权益。
　　D、中介机构核查意见
　　经核查，保荐机构、发行人律师认为：2006年股份公司设立时，有限公司、外文书店未履行董事会、股东会审议等内部决策程序，但此次改制按自治区政府批复进行，按规定履行了审计、评估等实质性程序，资产评估报告取得国资委备案认可，改制未造成国有资产流失。协议引进爱信达作为新股东未经国有资产监督管理机构批准，程序上存在瑕疵，但爱信达具备作为股东的资格和条件，按当时评估的每股净资产入股价格合理，不存在损害国家利益及国有资产流失的情况。评估报告在工商登记时超过有效期，但评估报告已按规定报国资委备案，政府机构对资产按该评估报告的估值出资予以认可。2006年因档案缺失未找到职工代表大会审议记录及法律意见书，但改制方案及职工安置方案符合相关规定，充分考虑了职工的各项权益。根据政府批复计提了安置费用及后续处理合法合规，可以有效保障职工权益，同时保障了国有资产权益。
　　上述程序瑕疵经有权机关内蒙古自治区联席会议予以确认，且发行人已聘请在中国证监会备案的从事证券服务业务的资产评估机构对股份公司设立时的资产情况进行评估复核，聘请在中国证监会备案的从事证券服务业务的验资机构对股份公司设立时的出资情况进行验资复核。评估结果基本反映了资产在评估基准日的价值，公司股改净资产出资已实际缴足。
　　发行人由自治区新闻出版局和爱信达以发起方式设立，设立时未签订书面的《发起人协议》，但发行人的两名股东未因发行人的设立发生任何纠纷，且不存在损害发行人及第三人利益的情况。发行人的发起人股东在发行人设立时未签订书面的《发起人协议》不会对本次发行上市造成影响。
　　综上，上述瑕疵不构成本次发行的法律障碍。
　　3、2009年12月，第一次增加注册资本
　　2008年11月3日，内蒙古自治区文化体制改革工作领导小组出具《关于<内蒙古新华发行集团股份有限公司深化股份制改革实施方案>的批复》（内文改发[2008]5号），同意股份公司吸纳百川华邮、科文剑桥各投资人民币100万元成为公司股东。
　　2008年11月19日，内蒙新华召开2008年第一次临时股东大会，本次会议审议通过了《关于北京百川华邮文化发展有限公司、北京科文剑桥图书有限公司定向增资的议案》，同意按每股价值1元，增发新股200万股，由百川华邮、科文剑桥各认购100万股；本次增资完成后，公司的注册资本增至人民币26,714.2万元。
　　2009年11月30日，内蒙古伟伦会计师事务所有限责任公司出具内伟伦所验字[2009]第35号《验资报告》，截至2009年10月23日止，内蒙新华已收到科文剑桥、百川华邮缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币200万元，均以货币出资。截至2009年10月23日止，变更后的累计注册资本人民币26,714.2万元，实收资本26,714.2万元。
　　2009年12月17日，内蒙古自治区工商行政管理局换发了注册号为150000000005039号《企业法人营业执照》。
　　4、2010年9月，第一次变更控股股东
　　2010年9月7日，内蒙古自治区人民政府出具了《关于同意变更内蒙古新华发行集团股份有限公司出资人的批复》（内政字[2010]174号），同意公司出资人由自治区新闻出版局变更为自治区财政厅。
　　公司实际控制人仍为自治区人民政府。
　　5、2017年11月，回购股份减资
　　2016年6月21日，内蒙古自治区财政厅《内蒙古自治区财政厅关于内蒙古新华发行集团股东退股的批复》（内财科[2016]872号），原则同意内蒙新华向科文剑桥、百川华邮回购所持有公司0.374%、0.374%的股份，由公司按照股东会会议决议通过的回购价格，即按照认缴出资额原价100万元、100万元，回购上述股东所持有的公司股份。
　　2017年7月26日，内蒙新华召开2017年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于回购北京百川华邮文化发展有限责任公司及北京科文剑桥图书有限公司股份并注销减资的议案》，同意以1元/股的价格回购百川华邮持有的公司0.374%的股份，股份总价为100万元；以1元/股的价格回购科文剑桥持有的公司0.374%的股份，股份总价为100万元；用于回购的资金来源为公司自有资金；回购股份的期限为自股东大会通过本次股份回购决议之日起6个月；同意授权董事会在决议有效期内全权办理回购股份相关事宜并同意相应修改公司章程。
　　2017年8月9日，内蒙新华在内蒙古日报刊登《内蒙古新华发行集团股份有限公司关于回购部分股权并注销减资公告》。
　　2017年11月1日，中共内蒙古自治区委员会宣传部《关于内蒙古新华发行集团退股减资的函》，同意新华发行集团按照自治区财政厅的批复，回购百川华邮和科文剑桥所持有的各100万元0.374%股份。减资后新华发行集团注册资本将由267,142,000元减少至265,142,000元。
　　2017年11月7日，内蒙古自治区工商行政管理局换发了统一社会信用代码为911500007014648448的《营业执照》。
　　本次回购股份减资，减资当年发行人未聘请会计师事务所进行验资。2021年1月21日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具容诚验字[2021]230Z0017号《验资报告》，验证：截至2017年11月17日止，发行人已减少股本人民币200.00万元，其中减少百川华邮出资人民币100.00万元，减少科文剑桥出资人民币100.00万元。截至2017年11月17日止，变更后的注册资本人民币26,514.20万元、实收资本（股本）人民币26,514.20万元。
　　2009年，公司引进百川华邮、科文剑桥两名股东，以每股1元对公司增资，分别出资100万元。协议引进百川华邮、科文剑桥作为股东未经国有资产监督管理机构批准，且未进行资产评估，程序上存在瑕疵。为纠正上述瑕疵，2017年，经自治区财政厅批准，公司以每股1元价格回购百川华邮、科文剑桥股份并予以注销。
　　协议引进上述两名股东未经国有资产监督管理机构批准，增资及回购时未进行资产评估，程序上存在瑕疵，但该两股东在行业具有先进经验，属于战略投资者，鉴于入股后公司持续盈利，退股时公司仍按1元/股进行了回购，该两股东入股、退股未造成国有资产流失。
　　2020年2月27日，内蒙古自治区企业国有产权历史沿革确权联席会议出具《关于内蒙古新华发行集团股份有限公司企业历史沿革有关事宜的意见》（内国确字[2020]1号），对上述问题进行了确认。
　　经核查，保荐机构、发行人律师认为：公司2009年协议引进百川华邮、科文剑桥两名股东未经国有资产监督管理机构批准，2009年增资及2017年回购时未进行资产评估，程序上存在瑕疵，但该两股东在行业具有先进经验，属于战略投资者。鉴于入股后公司持续盈利，经自治区财政厅批准，退股时公司仍按1元/股进行了回购，该两股东入股、退股未造成国有资产流失，并经有权机关内蒙古自治区联席会议予以确认，上述瑕疵不构成本次发行的法律障碍。
　　6、2018年1月，第二次变更控股股东
　　2018年1月18日，内蒙古自治区国资委与内蒙古自治区财政厅签署《内蒙古新华发行集团股份有限公司企业国有资产划转协议》，协议约定内蒙古自治区财政厅将出资内蒙新华的企业国有资产（注：实际为财政厅持有的内蒙新华99.62%的股权）划转至内蒙古自治区国资委，由内蒙古自治区国资委代表内蒙古自治区人民政府依法履行出资人职责。
　　公司实际控制人仍为自治区人民政府。
　　7、2019年12月，第三次变更控股股东
　　2019年12月13日，内蒙古自治区国资委出具《关于将内蒙古新华发行集团股份有限公司99.62%股权作为出资投入内蒙古新华控股有限公司的决定》，决定将内蒙古国资委持有的内蒙古新华发行集团股份有限公司99.62%的股权作为出资投入内蒙古新华控股有限公司。
　　2019年12月13日，内蒙古自治区宣传部出具《关于内蒙古新华发行集团股权及辅业资产划转的函》，原则同意以新华发行集团99.62%股权作为自治区国资委对内蒙古新华控股有限公司的出资。
　　公司实际控制人仍为自治区人民政府。
　　8、2020年9月，股权转让
　　为优化公司股东结构，完善公司治理机制，推动公司持续发展，2020年6月22日，中共内蒙古自治区委员会宣传部出具《关于同意内蒙古新华发行集团股份有限公司引入战略投资者的批复》，同意新华集团引进战略投资者。
　　2020年7月6日，新华控股召开董事会，同意新华控股将其持有的发行集团15%的股份通过内蒙古产权交易市场公开转让。
　　2020年7月21日，中联资产评估集团有限公司出具《内蒙古新华发行集团股份有限公司拟引进战略投资者项目资产评估报告书》（中联评报字[2020]第1543号），对所涉及的内蒙古新华发行集团股份有限公司股东全部权益于评估基准日2019年12月31日的市场价值进行评估。评估结论如下：内蒙古新华发行集团股份有限公司归属于母公司股东权益评估值209,393.49万元。2020年8月11日，自治区国资委对《资产评估报告》进行了备案，备案号：备-NGC-2020-051号。
　　2020年8月7日，内蒙古自治区国资委出具《关于内蒙古新华发行集团股份有限公司引入战略投资者的批复》（内国资资本字[2020]69号），原则同意新华控股通过转让所持发行集团15%的国有股权的方式为发行集团引进战略投资者。
　　2020年8月11日，该次股权转让在内蒙古产权交易市场公开征集投资者。
　　2020年9月9日，内蒙古产权交易中心有限责任公司分别与皖新传媒、自治区盐业公司签署了《电子竞价成交确认书》，确认价格为7.9元／股。
　　2020年9月18日，新华控股与皖新传媒、自治区盐业公司分别签订《股权转让协议》，协议约定新华控股分别向皖新传媒、自治区盐业公司转让7%、4%的新华集团股份，每股价格为7.9元，该价格与自治区国资委评估备案的评估价格一致。
　　2021年11月12日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3623号《关于核准内蒙古新华发行集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票88,381,000.00股，每股面值1元，申请增加注册资本人民币88,381,000.00元。变更后的注册资本为人民币353,523,000.00元。2021年12月21日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资出具了容诚验字[2021]241Z0006号《验资报告》。
　　截至2023年12月31日止，本公司累计发行股本总数8,838.10万股，注册资本为35,352.3万元，注册地：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区腾飞路内蒙古农牧业现代流通网络服务大厦1号楼2号楼2号楼1层2号楼102等。收起▲