（一）设立方式
　　北京万泰生物药业有限公司以截至2007年10月31日的经审计净资产11,150.08万元为基准，折合为股份公司股本5,500.00万股，其余计入股份公司资本公积。变更后的公司名称为北京万泰生物药业股份有限公司。
　　2007年12月28日，公司领取了北京市工商行政管理局颁发的注册号为110000003389169的《企业法人营业执照》。
　　（二）发起人情况
　　公司发起人为钟睒睒等36名自然人及法人养生堂.三、发行人设立以来的股本形成情况北京万泰生物药业股份有限公司由北京万泰生物药业有限公司整体变更设立，股本形成及变化情况如下： 查看全部▼

　　（一）设立方式
　　北京万泰生物药业有限公司以截至2007年10月31日的经审计净资产11,150.08万元为基准，折合为股份公司股本5,500.00万股，其余计入股份公司资本公积。变更后的公司名称为北京万泰生物药业股份有限公司。
　　2007年12月28日，公司领取了北京市工商行政管理局颁发的注册号为110000003389169的《企业法人营业执照》。
　　（二）发起人情况
　　公司发起人为钟睒睒等36名自然人及法人养生堂.三、发行人设立以来的股本形成情况北京万泰生物药业股份有限公司由北京万泰生物药业有限公司整体变更设立，股本形成及变化情况如下：
　　（一）股份公司设立前的股本形成及其变化
　　1、1991年4月，万泰有限设立
　　公司前身北京万泰生物药业有限公司（原名“北京万泰生物制品有限公司”）成立于1991年4月24日，系由北京市福瑞生物工程公司（以下简称“福瑞生物”）与日本国长富有限会社（以下简称“长富会社”）共同出资设立的中日合资企业，设立时注册资本为142.00万元，其中福瑞生物认缴出资106.5万元，长富会社认缴出资35.5万元。
　　1991年4月，北京市人民政府核发“外经贸京字[1991]083号”《中华人民共和国中外合资经营企业批准证书》，企业名称：北京万泰生物制品有限公司，合资者：福瑞生物、长富会社，投资总额202万元，注册资本142万元，经营范围：生产销售生物、生化、保健制剂及其配套器械。
　　1991年4月24日，万泰有限取得国家工商行政管理局核发的“工商企合京字1014号”《中华人民共和国企业法人营业执照》。
　　1992年1月24日，中洲会计师事务所出具“中洲（92）发字第0107号”《验资报告》，审验证明截至1992年1月24日，福瑞生物实际出资额为1,150,210元，包括固定资产52.021万元，现金63万元（含垫付开办费13万元），长富会社第一期出资港币12万元。
　　2、1992年6月，万泰有限第一次股权转让及第一次增资
　　（1）股权转让原因
　　根据万泰有限提交北京市对外经济贸易委员会的《关于变更万泰有限投资方的申请报告》，由于中外双方在合作认识上发生分歧，严重影响公司的业务开展甚至于生存，经过多次调解和协商仍然未能就此达成一致。基于此，双方将各自股权转让给第三方中国香港运达贸易公司（以下简称“中国香港运达”）。
　　（2）股权转让过程
　　1992年4月15日，万泰有限董事会同意福瑞生物、长富会社分别将其持有的万泰有限全部股权转让给中国香港运达。
　　1992年4月27日，福瑞生物、长富会社和中国香港运达签署《关于转让北京万泰生物制品有限公司股份的合同》。根据前述股权转让合同，福瑞生物、长富会社均同意将万泰有限的股份转让给中国香港运达，本次股权转让价格总价为30万元人民币，福瑞生物投入的固定资产和设备退还给福瑞生物，中国香港运达承担万泰有限的全部债权债务。该股权转让价格系基于实际经营情况，各方协商确定。
　　1992年5月21日，北京市对外经济贸易委员会出具编号为“（92）京经贸[资]字第377号”《关于北京万泰生物制品有限公司变更投资方的批复》，批准上述股权转让并批准万泰有限变更为外商独资企业，注册资本变更为30万美元。
　　1992年5月28日，北京市人民政府核发“外经贸京资字[1992]087号”《外资企业批准证书》。
　　1992年6月18日，中洲会计师事务所出具“中洲（92）发字第178号”《验资报告》，审验证明截至1992年6月18日，中国香港运达第一期投入资金102,575.70美元，占注册资本30万美元的34.19%。
　　1992年12月9日，中洲会计师事务所出具“中洲（92）发字第0259号”《验资报告》，审验证明截至1992年12月9日，中国香港运达第二期投入78,000美元，连同第一期投资共计180,575.70美元，前两期出资到位，其余资金119,424.30美元按《公司章程》的规定需在万泰有限成立12个月内投入。
　　1992年12月29日，万泰有限就本次股权转让及增资办理了工商变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
　　3、1993年4月，万泰有限第二次股权转让
　　（1）股权转让原因
　　由于中国香港运达在资金上出现紧缺，及对公司发展方向产生不同意见，经董事会研究决定，中国香港运达将持有的全部股权转让给中国香港新维国际有限公司（以下简称“中国香港新维”）。
　　（2）股权转让过程
　　1993年3月3日，万泰有限董事会作出决议，同意中国香港运达将其持有万泰有限100%股权转让给中国香港新维。
　　1993年3月26日，中国香港运达与中国香港新维签订了《有关转让北京万泰生物药业有限公司股权的合同》，约定中国香港运达将其持有的万泰有限全部股权转让给中国香港新维，股权转让价格为39,000美元，并约定由中国香港新维负责投入中国香港运达未能投入的注册资本119,424.30美元，该股权转让价格系基于实际出资情况，各方协商确定。
　　1993年4月5日，北京市外经贸委出具“（93）京经贸[资]字第445号”《关于北京万泰生物制品有限公司变更投资者的批复》，同意上述股权转让。
　　1993年4月16日，万泰有限就本次股权转让办理了工商变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
　　4、1994年1月，万泰有限注册资本缴足
　　1994年1月15日，北京市东方审计师事务所出具“（94）东合字第002号”《验资报告书》，审验证明截至1994年1月15日，中国香港新维入资12万美元。
　　至此，连同中国香港运达曾投入的18.057570万美元，万泰有限注册资本30万美元全部出资到位。
　　1995年5月31日，万泰有限领取了变更后的《企业法人营业执照》。
　　5、1997年10月，万泰有限第二次增资
　　（1）华远集团增资的原因
　　1997年7月11日，北京市华远集团公司（以下简称“华远集团”）作出《关于投资北京万泰生物药业有限公司的决定》：为分散企业经营风险，增加公司新的利润增长点，经党委研究决定拟投资参股万泰有限。经与中国香港新维协商，拟共同将该公司注册资本增资至1,000万元，其中华远集团以现金出资500万元，中国香港新维以原万泰有限资产和权益作价500万元，双方各占该公司50%股权比例。
　　（2）增资履行的程序
　　1997年7月12日，万泰有限召开董事会，同意公司增资扩股，吸收华远集团入资500万元，占万泰有限50%的股权，注册资本由30万美元变更为人民币1,000万元。
　　1997年7月25日，中国香港新维与华远集团签署《北京市华远集团公司与中国香港新维国际有限公司关于转变北京万泰生物药业有限公司为中外合营有限责任公司的股权变更协议》，约定华远集团以现金500万元作为投资，占注册资本的50%，中国香港新维以原万泰有限调整债权、债务后的全部资产和权益作价500万元，占注册资本的50%。
　　1997年7月25日，中国香港新维与华远集团签署《北京市华远集团公司与中国香港新维国际有限公司关于转变北京万泰生物药业有限公司为中外合营有限责任公司的合同书》及《北京市华远集团公司与中国香港新维国际有限公司关于修改北京万泰生物药业有限公司章程的协议》。
　　1997年9月5日，北京市外经贸委出具“京经贸[资]字[1997]670号”《关于“北京万泰生物药业有限公司”修改章程的批复》，同意上述增资，企业变更为中外合资经营。
　　1997年9月24日，北京市人民政府向万泰有限核发“外经贸京字[1992]1704号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，投资总额1,430万元，注册资本1,000万元，其中，华远集团出资500万元、中国香港新维出资500万元。
　　1997年10月8日，北京永拓会计师事务所出具“京永外验字（1997）第068号”《验资报告》，审验证明截至1997年10月8日，万泰有限已收到其股东投入的资本金1,000万元，其中华远集团、中国香港新维各投入资本500万元，各占注册资本的50%。
　　1997年10月16日，万泰有限就本次增资及企业类别变更办理了工商变更登记，并领取了变更后的“企合京总字第001014号”《企业法人营业执照》。
　　2000年11月3日，北京市西城区国有资产管理局颁发《中华人民共和国国有资产产权登记证》（证件编号：443411010241002），登记国有资产为国有法人资本500万元。
　　6、2001年9月，万泰有限第三次股权转让
　　（1）华远集团股权转让的原因
　　北京市华远集团公司出于多元化经营、增加利润增长点的考虑向万泰有限增资，但后续由于医药研发投资回报周期长决定转让万泰有限股权。
　　（2）华远集团股权转让履行的程序
　　2000年5月30日，华远集团与中国香港新维签署了《外商投资企业股权转让合同书》，约定华远集团将其持有的万泰有限50%的股权以500万元的价格转让给中国香港新维。
　　2000年6月10日，万泰有限召开董事会，会议决议同意华远集团将其持有的万泰有限50%的股权以500万元的价格转让给中国香港新维，万泰有限由中外合资公司转为外商（港商）独资公司。
　　2000年11月21日，北京德祥资产评估有限责任公司出具编号为京德评字（2000）第117号《资产评估报告书》，经评估，截至2000年6月30日，万泰有限净资产账面值为2,169,184.77元，评估值为7,131,265.13元，增值率228.75%。
　　2000年12月19日，北京市西城区国有资产管理局出具《关于对北京华远集团公司所属北京万泰生物药业有限责任公司资产评估报告书的审核意见》，认为上述《资产评估报告书》的评估方法和评估结果均“符合《国有资产评估管理办法》（国务院1991年91号令）中的有关规定”。
　　2001年3月28日，北京市财政局出具“京财评[2001]502号”《对北京万泰生物药业有限公司拟股权转让资产评估项目审核意见的函》，认定北京德祥资产评估有限责任公司出具的评估结论可以作为万泰有限股权转让的作价依据。
　　2001年7月23日，北京市对外经济贸易委员会下发“京经贸[资]字[2001]453号”《关于北京万泰生物药业有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让。
　　2001年10月17日，北京市人民政府向万泰有限核发批准号为“外经贸京字[1992]0657号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
　　2001年9月14日，万泰有限就本次股权转让办理了工商变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
　　2009年6月3日，北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于北京万泰生物药业股份有限公司原股东北京市华远集团公司股权转让事宜的说明》，对华远集团2001年将持有万泰有限50%股权以500万元转让给中国香港新维的合法性予以确认。
　　（3）华远集团退出符合国有资产管理规定的说明：
　　根据北京市华远集团公司（现更名为北京市华远集团有限公司）官网介绍，北京市华远集团公司是经西城区人民政府批准设立的全民所有制企业。
　　北京市华远集团公司转让万泰有限股权，按照规定进行了资产评估，评估结果得到了有关国有资产管理行政主管部门的审核、确认，并取得了北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会对其退出合法性的确认，符合转让时有效的国有资产管理规定。
　　7、2001年11月，万泰有限第四次股权转让
　　（1）股权转让原因
　　中国香港新维实际控制人田飞、田津英认为当时医药市场不完善等原因，拟转让持有的万泰有限股权。此时，因养生堂和万泰有限均与厦门大学合作，养生堂实际控制人钟睒睒得知中国香港新维有意转让万泰有限股权后，出于对生物医药行业未来前景的信心，与田飞、田津英商谈股权转让事宜。为了使养生堂增强与之合作的信心，根据双方商谈结果，中国香港新维将持有的万泰有限95%股权转让给养生堂，保留了万泰有限5%的股权。
　　（2）股权转让过程
　　2001年9月28日，养生堂与中国香港新维签署《关于转让北京万泰生物药业有限公司股权合同》，约定中国香港新维将其持有的万泰有限95%股权转让给养生堂，转让价格为1,710万元，该股权转让价格系双方协商确定。
　　2001年9月29日，万泰有限召开董事会，会议决议同意中国香港新维将其持有的万泰有限95%股权转让给养生堂。
　　2001年10月30日，北京市对外经济贸易委员会出具“京经贸资字[2001]711号”《关于北京万泰生物药业有限公司转让股权的批复》，同意上述股权转让，并收回批准号为“外经贸京字[1992]0657号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
　　2001年11月12日，万泰有限就本次股权转让办理了工商变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
　　（3）股权转让方和受让方的关联关系
　　田飞与田津英为中国香港新维的实际控制人，钟睒睒为养生堂的实际控制人。养生堂和中国香港新维不存在关联关系。
　　8、2002年3月，万泰有限第三次增资及第五次股权转让
　　（1）增资和股权转让过程
　　2002年1月18日，万泰有限召开股东会，会议决议万泰有限将注册资本增至1,300万元，增加的300万元注册资本由中国香港新维和养生堂按原出资比例以现金方式投入，其中，养生堂增资285万元，中国香港新维增资15万元。
　　2002年1月25日，养生堂分别与海南洋浦博创投资管理有限公司（以下简称“洋浦博创”）、邱子欣、田铁平、李莎燕、李益民、吴文翰、陆其康和张振威签订《关于转让北京万泰生物药业有限公司股权合同》，养生堂将其持有万泰有限130万股，占注册资本10%的股权作价260万元转让给洋浦博创，将其持有万泰有限65万股，占注册资本5%的股权作价130万元转让给邱子欣，将其持有万泰有限40万股，占注册资本3.08%的股权作价80万元转让给田铁平，将其持有万泰有限10万股，占注册资本0.77%的股权作价20万元转让给李莎燕，将其持有万泰有限10万股，占注册资本0.77%的股权作价20万元转让给李益民，将其持有万泰有限10万股，占注册资本0.77%的股权作价20万元转让给吴文翰，将其持有万泰有限10万股，占注册资本0.77%的股权作价20万元转让给陆其康，将其持有万泰有限10万股，占注册资本0.77%的股权作价20万元转让给张振威；中国香港新维放弃优先购买权。2002年1月25日，万泰有限召开股东会，会议决议同意上述股权转让。
　　根据北京安华信会计师事务所有限责任公司出具的“（2002）京安华信审字第247号”《审计报告》，公司2001年12月31日每股净资产为0.59元，前述股权转让价格系基于审计后的每股净资产协商确定。
　　2002年4月2日，北京永拓会计师事务所出具“京永验字（2002）第015号”《验资报告》，审验证明截至2002年4月2日，万泰有限已经收到股东投入的货币资金300万元，变更后的注册资本实收金额为1,300万元。
　　2002年3月27日，万泰有限就本次股权转让及增资办理了工商变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
　　（2）养生堂和洋浦博创的关联关系
　　洋浦博创设立于2001年3月21日.根据丁京林、王平玉、钟睒睒的说明，洋浦博创设立时丁京林、洪孟学、王平玉并未真实出资，均系代钟睒睒持有洋浦博创的股权。
　　9、2003年8月，万泰有限第四次增资及第六次股权转让
　　2003年4月15日，万泰有限召开股东会，会议同意吴文翰将其持有的万泰有限0.77%的股权转让给洋浦博创；中国香港新维将其持有的万泰有限2%的股权转让给洋浦博创，将其持有的3%的股权转让给田晋晋。同时，同意万泰有限股东按上述股权转让后的出资比例增加注册资本1,000万元。
　　2003年4月15日，中国香港新维、吴文翰与洋浦博创签订《转让合同》，吴文翰将其持有万泰有限0.77%的股权作价10万元转让给洋浦博创；中国香港新维将其持有万泰有限2%的股权作价26万元转让给洋浦博创。同日，中国香港新维与田晋晋签订《转让合同》，约定中国香港新维将其持有万泰有限3%的股权作价39万元转让给田晋晋。
　　根据北京安华信会计师事务所有限责任公司出具的“京安华信审字（2003）第069号”《审计报告》，公司2002年12月31日每股净资产为0.89元，前述股权转让价格系基于审计后的每股净资产协商确定。
　　2003年8月18日，北京永拓会计师事务所出具“京永验字（2003）第075号”《验资报告》，审验证明截至2003年8月14日，万泰有限已经收到各方投入的货币资金1,000万元，变更后注册资本实收金额为2,300万元。
　　2003年8月29日，万泰有限就本次股权转让及增资办理了工商变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
　　10、2004年10月，万泰有限第五次增资及第七次股权转让
　　2004年3月29日，万泰有限召开股东会，会议同意洋浦博创将其持有万泰有限2%的股权作价46万元转让给田晋晋。同时，同意万泰有限将注册资本从2,300万元增至3,500万元，增加的注册资本1,200万元由万泰有限股东按上述股权转让后的出资比例增加投资，其中以货币资金增资1,000万元、以未分配利润转增注册资本200万元。同日，洋浦博创与田晋晋签署了《关于转让北京万泰生物药业有限公司股权合同》。
　　根据北京安华信会计师事务所有限责任公司出具的“京安华信审字（2004）第093号”《审计报告》，截至2003年12月31日，公司每股净资产为1.85元，前述股权转让价格系基于审计后的每股净资产协商确定。
　　2004年6月30日，北京永拓会计师事务所有限责任公司出具了“京永验字（2004）第023号”《验资报告》，审验证明截至2004年6月20日，万泰有限已将上述股东应分得利润200万元转增注册资本。2004年8月，各股东分别将其货币增资款项交存入有限公司开立的银行账户。公司已于2008年3月完成本次未分配利润转增注册资本的代扣代缴义务并取得相应的电子缴税付款凭证。
　　2004年10月9日，万泰有限就本次增资及股权转让办理了工商变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
　　11、2005年10月，万泰有限第八次股权转让
　　2005年9月25日，万泰有限召开股东会，会议同意田晋晋向洋浦博创转让其持有的万泰有限5%的股权，其他股东放弃优先受让权。
　　2005年9月28日，田晋晋与洋浦博创签署了《股权（出资）转让协议》，约定田晋晋将其持有万泰有限5%的股权作价480万元转让给洋浦博创。
　　根据北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的“京永审字（2005）第061号”《审计报告》，截至2004年12月31日每股净资产1.87元，前述股权转让价格系基于审计后的每股净资产协商确定。
　　2005年10月26日，万泰有限就本次股权转让办理了工商变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
　　12、2006年4月，万泰有限第九次股权转让
　　2006年1月5日，万泰有限召开股东会，会议同意田铁平将其持有的万泰有限3.08%的股权转让给洋浦博创。
　　2006年1月10日，田铁平与洋浦博创签署了《股权（出资）转让协议》，田铁平将其持有万泰有限3.08%的股权作价310万元转让给洋浦博创。
　　根据北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的“京永审字（2006）第195号”《审计报告》，截至2005年12月31日每股净资产2.49元，前述股权转让价格系基于审计后的每股净资产协商确定。
　　2006年4月5日，万泰有限就本次股权转让办理了工商变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
　　13、2006年5月，万泰有限第六次增资
　　2006年5月31日，万泰有限召开股东会，会议同意以未分配利润转增注册资本2,000万元，注册资本由3,500万元变更为5,500万元。
　　2006年6月9日，北京永拓会计师事务所出具“京永验字（2006）第016号”《验资报告》，审验证明截至2006年5月31日，万泰有限已将2005年度未分配利润2,000万元转增注册资本，变更后的累计注册资本实收金额为5,500万元。公司已于2008年3月完成本次未分配利润转增注册资本的代扣代缴义务并取得相应的电子缴税付款凭证。
　　2006年6月27日，万泰有限就本次增资办理了工商变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
　　14、2007年10月，万泰有限第十次股权转让
　　（1）本次股权转让的原因
　　为了提升万泰生物凝聚力和竞争力，稳定核心团队以及关键岗位人员，同意对万泰有限员工实施股权激励，洋浦博创将持有的万泰有限部分股权转让给万泰生物的28位员工；由于看好公司的发展，钟睒睒本人也决定直接持有万泰有限部分股权；其余股权转让给了早期对养生堂有重要贡献的骨干人员。
　　本次股权转让时，洋浦博创系养生堂的全资子公司。
　　（2）股权转让情况
　　①各接受股权激励员工取得股份的价格及确定的依据
　　根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的“利安达审字[2007]第B-1274号”《审计报告》，公司截至2006年12月31日的每股净资产为1.87元，本次股权转让价格参考审计后的每股净资产协商确定为2元/股。
　　②股权激励过程履行了相应的股东会程序
　　2007年10月，万泰有限召开股东会，同意洋浦博创将其持有万泰有限1,036.75万元出资额（占注册资本18.85%）转让给李莎燕、李益民等33位自然人，养生堂将其持有万泰有限536.90万元出资额（占注册资本9.76%）转让给钟睒睒。
　　2007年10月25日，洋浦博创分别与李莎燕、李益民等33位自然人，养生堂与钟睒睒签署《股权转让协议》，约定股权转让事宜。
　　③资金具体来源及其合法性
　　根据接受股权激励员工签署的自然人股东调查表及对其的访谈，各接受股权激励员工用于认购万泰生物激励股权的价款全部是其本人的合法收入，万泰生物未向其提供过任何形式的资金支持，不存在万泰生物或其控股股东、实际控制人提供借款、垫资或担保等资助用于出资的情形。
　　④各接受股权激励员工与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排
　　洋浦博创（甲方）与各接受股权激励员工（分别称为乙方）于2007年10月25日签订的《股权转让协议》中对股权转让价格约定如下：
　　“如果乙方按照每股人民币现金2元购买本协议股权之后未在万泰生物工作三年以上，且
　　（1）万泰生物届时尚未成为上市公司，如果乙方在其离职时不愿继续持有
　　万泰生物的股权，则应当按照每股人民币现金2元将其购买的股权转让给甲方；如果乙方拟继续持有该部分股权，则应当按照每股人民币现金4元补缴股权转让价款；或者
　　（2）万泰生物届时已经成为上市公司，则乙方应当按照乙方办理离职手续
　　日前20个交易日万泰生物股票交易平均价格与人民币2元的差价计算每股价格并按照该差价补缴股权转让价款。”
　　上述《股权转让协议》约定的工作年限已届满，若接受股权激励员工现在离职，不存在需要将其股权转让或补缴股权转让款的情形；截至目前登记在册的接受股权激励员工所持有的发行人的股权不存在权益调整、股份回购或者其他类似安排。
　　本次变更后，万泰有限的股东变更为1个法人和36位自然人。
　　2007年10月26日，万泰有限就本次股权转让办理了工商变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
　　（二）股份公司设立及以后的股本形成及其变化
　　1、2007年12月，整体变更为股份有限公司
　　2007年7月25日，北京市工商局出具了“（京）企名预核（内）变字[2007]第12630688号”《企业名称变更预先核准通知书》。
　　2007年11月20日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具“利安达审字[2007]第B-1274号”《审计报告》，截至2007年10月31日，万泰有限经审计的净资产为11,150.08万元。
　　2007年11月30日，北京龙源智博资产评估有限责任公司（现名北京华信众合资产评估有限公司）出具“龙源智博评报字[2007]第B-129号”《北京万泰生物药业有限公司改制设立股份有限公司之资产评估报告书》，评估确认万泰有限截至2007年10月31日的所有者权益评估值为12,285.37万元，增值率10.18%。
　　2007年12月5日，万泰有限召开股东会，会议同意将公司整体变更为股份有限公司，按经审计的净资产11,150.08万元折合为股份公司股本5,500万股，其余计入股份公司资本公积；新成立的股份公司整体承接万泰有限的资产、负债和业务。
　　2007年12月6日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具“利安达验字[2007]第B-1054号”《验资报告》，审验确认截至2007年12月6日，万泰生物已收到全体股东缴纳的注册资本5,500万元。
　　2007年12月20日，公司召开创立大会暨首次股东大会，会议审议通过了《关于设立北京万泰生物药业股份有限公司及发起人出资情况的议案》、《关于<万泰生物药业股份有限公司章程>的议案》等议案，决议以经审计的截至2007年10月31日的净资产111,500,797.52元为基准，按照1:0.49327比例折合成55,000,000股（每股面值1元），其余56,500,797.52元计入资本公积。
　　2007年12月28日，公司领取了北京市工商行政管理局向万泰生物核发《企业法人营业执照》，公司类型变更为股份有限公司。
　　2、2009年3月，万泰生物第一次股份转让
　　（1）本次股份转让的原因
　　本次股份转让系公司为激励销售人员和主要业务人员，将李益民、李莎燕所持有的用于股权激励部分的股份转让给公司部分员工。孙海峰由于离职原因将其持有公司全部股权转让给赵义勇和养生堂。
　　（2）股份转让情况
　　本次股权激励的对象还包括德莱夫和肖毅，公司向德莱夫和肖毅分别授予了12,000股和6,098股激励股份。但鉴于德莱夫的外籍身份以及对肖毅工作业绩的考量，本次对德莱夫和肖毅的股权激励采取了代持的方式。其中，德莱夫的激励股份中9,800股由李益民代持，2,200股由李莎燕代持，肖毅的激励股份由李莎燕代持.2015年10月，德莱夫、肖毅与李益民签订《股权转让协议》，2016年2月1日，万泰生物办理了工商变更登记手续，该等股份代持情况被解除。
　　①各接受股权激励员工取得股份的价格及确定的依据
　　根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字[2009]第H1270号审计报告，公司截至2008年12月31日的每股净资产为2.69元。本次股权转让价格参考万泰生物2008年12月31日经审计的每股净资产和前次股权激励价格，并结合员工的岗位确定。其中，销售部业务经理取得股份的价格为4元/股，其他员工取得股份的价格为2元/股。
　　②股权激励过程履行了相应的股东大会程序
　　2009年2月22日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议通过了李益民、李莎燕等股东股份转让事宜，同意李益民、李莎燕将其持有的用于股权激励部分的股份转让给公司部分员工；同意孙海峰由于离职原因将其持有公司全部股份转让给赵义勇和养生堂。
　　2009年3月18日，公司召开2008年度股东大会，审议通过了李益民、李莎燕等股东股份转让及孙海峰股份转让的议案。
　　2009年3月25日，转让方和受让方分别签订了《关于北京万泰生物药业股份有限公司股份转让协议》，约定股份转让事宜。
　　③资金具体来源及其合法性
　　根据接受股权激励员工签署的自然人股东调查表及对其的访谈，各接受股权激励员工用于认购万泰生物激励股权的价款全部是其本人的合法收入，万泰生物未向其提供过任何形式的资金支持，不存在万泰生物或其控股股东、实际控制人提供借款、垫资或担保等资助用于出资的情形。
　　④各接受股权激励员工与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排
　　各接受股权激励员工与李益民、李莎燕等签订的《关于北京万泰生物药业股份有限公司股权转让协议》，不存在对赌协议等特殊协议或安排。
　　上述接受股权激励员工（乙方）除赵义勇外，与公司（甲方）签订的《工作协议》中约定：“乙方同意为甲方或甲方指定的其他公司工作，服务期为三年，自2007年10月25日（下称“起始日”）起计算。
　　若在服务期内乙方辞职（指乙方单方面辞去在甲方或甲方指定的其他公司担任的全部职务的情况）或被辞退（指甲方根据其与乙方之间的劳动合同的约定解除劳动合同将乙方辞退）（以下将前述乙方辞职或被辞退的情形合称为“离开甲方”，乙方辞职或被辞退之日称为“离开甲方之日”），则乙方应向甲方支付补偿金。
　　上述补偿金计算公式如下：如于离开甲方之日甲方尚未成为上市公司，则补偿金=A；如于离开甲方之日甲方成为上市公司，则补偿金=B。
　　A=乙方于离开甲方之日持有甲方的股份数额×（6-乙方此次受让价格）4 B=乙方于离开甲方之日持有甲方的股份数额×（C-乙方此次受让价格）若自甲方上市之起始日起至离开甲方之日止的期间内存在20个或以上的股票交易日，则C为离开甲方之日前20个交易日甲方股票交易平均价格。若自甲方上市之起始日起至离开甲方之日止的期间内没有20个股票交易日，则C为自甲方上市之起始日起至离开甲方之日止的期间甲方股票交易平均价格。
　　如于离开甲方之日甲方尚未成为上市公司，且乙方不能支付金额相当于A的补偿金，则乙方应当按照此次受让股份价格将其于离开甲方之日持有甲方的股份数额全部转让给甲方指定的第三方。”
　　赵义勇（乙方）与公司（甲方）签订的《工作协议》中约定：“乙方同意为甲方或甲方指定的其他公司工作，服务期为三年，自2008年1月28日（下称“起始日”）起计算。
　　若在服务期内乙方辞职（指乙方单方面辞去在甲方或甲方指定的其他公司担任的全部职务的情况）或被辞退（指甲方根据其与乙方之间的劳动合同的约定解除劳动合同将乙方辞退）（以下将前述乙方辞职或被辞退的情形合称为“离开甲方”，乙方辞职或被辞退之日称为“离开甲方之日”），且于离开甲方之日甲方尚未成为上市公司，则乙方应当按照离开甲方之日上一年度甲方经审计的每股净资产价值将其于离开甲方之日持有甲方的股份数额全部转让给甲方指定的第三方（包括但不限于养生堂有限公司）。上述股权转让应在离开甲方之日之前完成。”
　　上述《工作协议》约定的工作年限已届满，若接受股权激励员工现在离职，不存在需要将其股权转让或补缴股权转让款的情形；截至目前登记在册的接受股权激励员工所持有的发行人的股权不存在权益调整、股份回购或者其他类似安排。
　　2009年4月16日，万泰生物就本次股份转让办理了工商登记手续，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
　　3、2010年5月，万泰生物第二次股份转让及第一次增资
　　2010年2月6日，万泰生物召开2009年度股东大会，会议审议通过董新宇、吴意茂等股东股份转让以及增加注册资本的议案，并同意修改后的《公司章程》。
　　董新宇由于离职原因将其持有万泰生物23,329股转让给钟睒睒，3,336股转让给赵义勇，吴意茂由于离职原因将其持有万泰生物26,664股转让给赵义勇；万泰生物拟以资本公积金转增股本2,750万股，即每10股转增5股，转增后股本总额为8,250万股。
　　本次股份转让价格系按照董新宇、吴意茂与洋浦博创签订的《股权转让协议》确定。
　　2010年3月31日，利安达会计师事务所出具“利安达验字[2010]第1018号”《验资报告》，审验确认，截至2010年3月31日，万泰生物将资本公积2,750万元转增股本。公司已于2010年3月完成本次资本公积转增股本的代扣代缴义务并取得相应的电子缴税付款凭证。
　　2010年5月10日，万泰生物就本次股份转让及增资办理了工商登记手续，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
　　4、2011年4月，万泰生物第三次股份转让
　　2011年4月10日，万泰生物召开2010年度股东大会，会议审议通过马锐珍、徐美艳、刘学仁等股东股份转让并修改《公司章程》的议案。因个人原因办理离职，马锐珍将其持有的12,600股股份转让给钟睒睒，徐美艳将其持有的6,725股股份转让给钟睒睒，徐美艳将其持有的18,750股股份转让给赵义勇，刘学仁将其持有的11,250股股份转让给赵义勇。
　　本次股份转让价格系按照马锐珍、徐美艳、刘学仁受让股权价格除权后确定。
　　2011年4月，公司就本次股份转让办理了工商登记手续，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
　　5、2014年7月，万泰生物第二次增资
　　2014年5月20日，万泰生物召开2014年度第一次临时股东大会，会议通过《关于北京万泰生物药业股份有限公司实施增资扩股的议案》，同意万泰生物向全体股东增发350万股，总股本增加至8,600万股，增资价格为22.80元/股，溢价部分计入公司资本公积。
　　2014年5月20日，北京中天正旭会计师事务所出具“中天正旭审验字（2014）第001号”《验资报告》，审验确认，截至2014年5月20日，万泰生物已收到股东缴纳增资款7,980万元，公司累计注册资本为8,600万元，股本8,600万股。
　　2014年7月7日，万泰生物就本次增资办理了工商登记手续，并领取了变更后的《营业执照》。
　　6、2015年6月，万泰生物第三次增资
　　2015年4月24日，万泰生物召开2014年度股东大会，同意万泰生物以资本公积转增注册资本，每10股转增10股，增资后的注册资本为17,200万元。
　　上述增资已由瑞华会计师进行验资。
　　2015年6月8日，万泰生物就本次增资办理了工商登记手续，并领取了变更后的《营业执照》。
　　7、2015年8月，万泰生物第四次增资
　　2015年7月26日，万泰生物召开2015年度第二次临时股东大会，会议审议通过2015年度中期利润分配方案，以截至2015年6月30日总股本1.72亿股为基数，向全体股东派发股票红利和现金红利，每10股派发股票红利11股和现金红利2.75元（含税），万泰生物总股本变更为3.612亿股，并同意修改《公司章程》，上述增资已由瑞华会计师进行验资。公司已于2015年9月完成本次未分配利润转增和现金分红的代扣代缴义务并取得相应的电子缴税付款凭证。
　　2015年8月24日，万泰生物就本次增资办理了工商登记手续，并领取了变更后的《营业执照》。
　　8、2016年2月，万泰生物第四次股份转让
　　2015年10月，李益民、李莎燕分别与杨明、孙旭东、徐飞海等员工签署了《关于北京万泰生物药业股份有限公司股份转让协议》，李益民将其持有的2,998,067股股份，李莎燕将其持有的465,881股股份，转让给受让方。
　　股东洪孟学去世，其股份分别由洪怡继承1,260,000股，洪维亚继承1,260,000股，洪维岗继承6,506,325股，其相互之间及与万泰生物之间不存在股权纠纷或潜在纠纷。
　　2015年11月15日，万泰生物召开股东大会，同意上述股份转让。
　　2016年2月1日，万泰生物就本次股份转让办理了工商登记手续，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
　　9、2018年6月，万泰生物第五次增资
　　2018年5月26日，万泰生物召开2017年年度股东大会，会议通过《关于公司配售股份实施增资扩股的议案》，同意万泰生物向全体股东增发2,880万股，总股本增加至39,000万股，增资价格为6.2元/股，溢价部分计入公司资本公积。
　　2018年6月25日，万泰生物就本次增资办理了工商登记手续，并领取了变更后的《营业执照》。
　　2018年7月5日，瑞华会计师出具“瑞华验字[2018]48390006号”《验资报告》，审验确认，截至2018年6月29日，万泰生物已收到股东缴纳增资款17,856.00万元，公司累计注册资本为39,000万元，股本39,000万股。
　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]518号文核准，上海证券交易所自律监管决定书104号文批准，公司于2020年4月29日在上海证券交易所首次公开发行A股股票，本次公开发行前总股本为39,000万股，本次公开发行的股票数量4,360万股，发行后股本43,360万股。
　　历经增资和股权转让，截至2021年12月31日公司注册资本为人民币39,000万元。
　　2022年4月公司实施利润分配方案派送红股27,316.8万股，本次派送后总股本增至88,020.8万股。经中国证券监督管理委员会《关于核准北京万泰生物药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1098号）核准，公司非公开发行2,586.2705万新股，发行新增股份已于2022年7月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司总股本由88,020.8万股增加至90,607.0705万股。
　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1098号文核准，公司非公开发行25,862,705股A股股票。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年7月1日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“容诚验字[2022]第518Z0069号”《验资报告》。新增股份于2022年7月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
　　截至2022年12月31日公司注册资本为人民币90,607.0705万元。
　　2023年6月公司实施利润分配方案以分配前总股本90,607.0705万股扣除公司回购专用账户中的72,9970万股后的90,534.0735万股为基数，以资本公积金每股转增0.4股，合计转增36,213.6294万股。本次利润分配方案实施后总股本增至126,820.6999万股。
　　截至2023年12月31日公司注册资本为人民币1,268,206,999元。收起▲