天创时尚股份有限公司19.95%股权

2025年12月26日，天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“目标公司”）控股股东泉州禾天投资合伙企业（普通合伙）（以下简称“泉州禾天”或“乙方1”）、第二大股东高创有限公司（以下简称“香港高创”或“乙方2”），（以上双方合称“转让方”）及实际控制人李林与安徽先睿投资控股有限公司（以下简称“安徽先睿”、“甲方”、“收购人”或“受让方”）签署了《天创时尚股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“本协议”），泉州禾天、香港高创拟以协议转让的方式以7.50元/股的价格向安徽先睿分别转让上市公司45,959,020股股份、37,774,537股股份（分别占公司当前总股本的10.95%、9.00%，合计占公司当前总股本的19.95%）。

位于广州市天河区兴民路222号之三3501房、3502房、3503房、3504房、3505房

为盘活公司资产，提高资产运营效率，公司将位于广州市天河区兴民路222号之三3501房、3502房、3503房、3504房、3505房出售给公司非关联方宁波盛德、邱文胜、李胜，交易均价为人民币44,500元/㎡，交易总金额为人民币120,720,570.10元，并就该事项签署《存量房买卖合同》（以下简称“本合同”）。

UNITED NUDE INTERNATIONAL LIMITED14.66%股权

天创时尚股份有限公司（以下简称“天创时尚”或“公司”）全资子公司莎莎素国际有限公司（以下简称“香港莎莎素”）拟将持有的UNITEDNUDEINTERNATIONALLIMITED（以下简称“UN公司”）14.66%股权（对应13,708股），以每股人民币122.77元或按届时办理股权转让的当日汇率折算成等值美金的每股价格转让给UN公司现有股东、UN公司创始人REMMENTDIRKOOLHAAS先生。本次转让后，公司持有UN公司股权比例由58.55%减少至43.89%，UN公司仍为公司的参股公司及联营企业。

深圳市快美妆科技有限公司8.8712%股权

因天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）控股子企业深圳九颂宇帆投资中心（以下简称“深圳九颂”）投资深圳市快美妆科技有限公司（以下简称“快美妆科技”）的交易事项，从交易穿透来看已构成关联交易，以及于2023年12月31日将该项投资确认为以公允价值计量的其他非流动金融资产的估值合理性问题，普华永道中天对公司财务报表出具了无法表示意见的审计报告、否定意见的内控审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票于2024年5月6日起被实施退市风险警示及其他风险警示。

天创时尚股份有限公司5%股权

天创时尚股份有限公司(以下简称“公司”、“天创时尚”、“上市公司”)收到公司大股东高创有限公司(以下简称“香港高创”)、大股东平潭尚见投资咨询合伙企业(普通合伙)(以下简称“平潭尚见”)、VisionsHolding(HK)Limited(以下简称“VisionsHolding”)的通知:香港高创、平潭尚见分别与VisionsHolding于2020年3月3日签署了《关于天创时尚股份有限公司的股份转让协议》(以下简称“股份转让协议”),香港高创和平潭尚见拟分别将其所持有的公司无限售流通股份17,202,635股(占公司目前总股本的4%)、4,300,659股(占公司目前总股本的1%)通过协议转让的方式转让给VisionsHolding,标的股份转让价款分别为148,630,766元、37,157,694元,暨本次标的股份转让总价为人民币185,788,460元(大写:人民币壹亿捌仟伍佰柒拾捌万捌仟肆佰陆拾元),转让价格为8.64元/股。

北京小子科技有限公司100%股权

(一)发行股份及支付现金购买资产 天创时尚拟向云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙和横琴安赐发行股份及支付现金购买其持有的小子科技100%的股权,小子科技100%股权交易价格确定为87,750.00万元。 (二)募集配套资金 公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,拟募集资金金额不超过本次重组中以发行股份方式购买资产的交易价格,且不超过38,660万元。本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价与发行费用。

位于广州市天河区珠江新城兴民路222号之三天盈广场写字楼C3栋的35层(整层)

公司决定购买广州市富景房地产开发有限公司开发的位于广州市天河区珠江新城兴民路222号之三天盈广场写字楼C3栋的35层(整层)区域用于办公,预测建筑面积为2,749.10平方米,合计金额不超过人民币150,000,000元(不含契税等税费)。

为支持公司参股公司UnitedNudeInternationalLimited(以下简称“UNBVI”)及其子公司的业务发展,满足其经营及发展的资金需要,天创时尚股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于向参股公司提供原借款展期暨关联交易的议案》。公司原于2017年度使用自有资金向UNBVI及其全资子公司提供合计250万美元的借款,用于UNBVI及其全资子公司日常费用开支,年利率为4.5%,借款期限为三年的借款,上述借款于2020年到期。公司拟对参股公司UNBVI及其全资子公司合计提供的250万美元原借款作如下安排:(1)其中100万美元的借款延期两年至2022年到期;(2)其中150万美元的借款分两年进行归还,每年还款75万美金,本金未归还部分按4.5%年利率计算利息。其余条款与原借款协议一致。 20220518：根据《股权转让协议》约定,香港莎莎素已向受让方支付全部现金对价,UNBVI公司已于2021年6月25日完成上述股权转让事项的工商变更,但截至本公告披露日,UNBVI公司尚未完成董事会改组,天创时尚尚未取得UNBVI公司的实际控制权,UNBVI公司仍为天创时尚参股公司。截至本公告披露日,上述关联方借款余额为200万美元及所对应的利息,总金额约占公司2021年末合并报表净资产的0.86%,公司认为上述关联方借款逾期事项对公司财务状况和业务运营不存在重大影响。 20230201：经各方多次协商沟通,UN BVI公司及广州优人计划对剩余借款本金及对应利息进行尽快归还及结清。相关安排如下:1、于2023年1月31日前UN BVI公司归还香港莎莎素剩余借款本金50万美元及对应利息合计552,150.69美元;该部分借款本息实际已于2023年1月20日归还完毕;2、广州优人尚未归还天创时尚的剩余本金150万美元(等值人民币10,295,250.00元)及对应利息按如下进度执行:(1)于2023年3月31日前偿还借款本金人民币200万元;(2)于2023年6月30日前偿还借款本金人民币500万元;(3)于2023年8月30日前偿还借款本金人民币3,295,250.00元及本金150万美元所对应的全部利息,借款利率按原借款协议约定即年利率4.5%执行,并按实际借款金额和实际天数计算。

2020年度,公司预计与关联方贵阳云岩加多贝鞋业经营部,成都和坔商贸有限公司,北京电子城物业管理有限公司等发生销售商品的日常关联交易，预计关联交易金额3190.0000万元。 20200519：股东大会通过 20210429：2020年实际发生金额1809.6918万元。 20210521：股东大会通过

2021年度,公司预计与关联方贵阳云岩加多贝鞋业经营部,成都和坔商贸有限公司,北京电子城物业管理有限公司等发生销售商品的日常关联交易，预计关联交易金额1386.0000万元。 20210521：股东大会通过

2019年度,公司预计与关联方成都景上商贸有限公司,贵阳云岩加多贝鞋业经营部,成都和坔商贸有限公司发生销售商品的日常关联交易，预计关联交易金额2510.0000万元。 20190515：股东大会通过 20200428：2019年日常关联交易实际发生额为17,326,639元。 20200519：股东大会通过

天创时尚股份有限公司(以下简称“上市公司”、“公司”、“天创时尚”)首发大股东西藏禾天文化创意合伙企业(普通合伙)(广州禾天投资咨询合伙企业(普通合伙)于2019年5月7日变更其公司全称为西藏禾天文化创意合伙企业(普通合伙),以下简称“西藏禾天”)拟向公司提供人民币10,000万元财务资助。

2018年度,公司预计与关联方成都景上商贸有限公司,贵阳云岩加多贝鞋业经营部发生销售商品的日常关联交易，预计关联交易金额1150.0000万元。 20180518：股东大会通过 20180531：新增与成都和坔商贸有限公司2018年度日常关联交易预计事项金额402万元。 20180828：新增与贵阳云岩加多贝鞋业经营部2018年度日常关联交易预计事项金额为人民币8,240,000元。 20190416：2018年日常关联交易实际发生额为13,216,221元。 20190515：股东大会通过

2017年度,公司预计与关联方成都景上商贸有限公司,贵阳云岩加多贝鞋业经营部发生销售商品的日常关联交易，预计关联交易金额2000万元。 20170512：股东大会通过 20180403：2017年度公司与关联方实际发生的关联交易金额为18,235,383元。 20180518：股东大会通过

2015年度关联交易预计总金额为5,000万元,实际发生额度为2,233.0859万元,比预计减少2,766.9141万元。2015年日常关联交易未达到预计的主要原因是,消费持续低靡,行业竞争空前激烈,2015年度销售数量下降。2016年度日常关联交易预计总金额2,300万元,2016年度关联交易金额预计与2015年度实际发生金额大致持平。 20160511：股东大会通过 20170418：2016年度实际发生金额1854.1803万元