（一）发行人前身鸣志有限的设立及历次股本变动
　　1、鸣志有限的设立
　　本公司的前身为上海鸣志电器有限公司，由上海井亭实业公司（以下简称“井亭实业”）、上海鸣志精密机电有限公司（以下简称“鸣志精密”）、美国MOTECH控制系统L.L.C公司（以下简称“MOTECH”）于1998年7月7日共同投资设立的中外合作企业，合作期限15年。
　　1998年5月15日，上海市闵行区人民政府出具了《关于<上海鸣志电器有限公司项目建议书>的批复》（上闵外经发（98）262号），同意井亭实业与鸣志精密及MOTECH公司合作举办上海鸣志电器有限公司（合作公司）。
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　　（一）发行人前身鸣志有限的设立及历次股本变动
　　1、鸣志有限的设立
　　本公司的前身为上海鸣志电器有限公司，由上海井亭实业公司（以下简称“井亭实业”）、上海鸣志精密机电有限公司（以下简称“鸣志精密”）、美国MOTECH控制系统L.L.C公司（以下简称“MOTECH”）于1998年7月7日共同投资设立的中外合作企业，合作期限15年。
　　1998年5月15日，上海市闵行区人民政府出具了《关于<上海鸣志电器有限公司项目建议书>的批复》（上闵外经发（98）262号），同意井亭实业与鸣志精密及MOTECH公司合作举办上海鸣志电器有限公司（合作公司）。
　　1998年5月20日，井亭实业、鸣志精密和MOTCEH签订了《上海鸣志电器有限公司合同》、《上海鸣志电器有限公司章程》和《上海鸣志电器有限公司可行性研究报告》。
　　1998年5月29日，上海市闵行区人民政府出具了《关于<上海鸣志电器有限公司可行性研究报告、合同、章程>的批复》（上闵外经发（98）309号），批准同意井亭实业与鸣志精密及MOTECH公司合作举办上海鸣志电器有限公司（合作公司）编制的可行性研究报告及签订的合同章程：注册资本为35万美元，投资总额为35万美元，其中，井亭实业以1,000平方米厂房、场地使用权作为合作条件，鸣志精密以与17.5万美元等值的人民币认缴注册资本的50%，MOTECH以17.5万美元现汇认缴注册资本的50%；自营业执照签发之日起，鸣志有限保证第一年至第三年每年支付井亭实业税后收益25万元人民币，第四年起每年在上一年基础上递增3%。若鸣志有限发生亏损或利润不足以支付井亭实业税后收益，鸣志上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票招股说明书精密及MOTECH应按投资比例补偿井亭实业；井亭实业不承担合作公司债务及亏损；合作期满或提前终止合作时的财产归属：厂房、场地使用权由井亭实业收回，清算后的财产按鸣志精密和MOTECH公司投资比例分配。
　　1998年6月10日，上海市人民政府向公司颁发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸沪闵合作字〔1998〕0669号）。1998年7月7日，鸣志有限取得了国家工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（企作沪总字第025080号（闵行））。
　　1998年10月13日，上海大隆会计师事务所出具沪隆会字（98）第1826号《验资报告》，鸣志有限的注册资本为35万美元，实收资本为35万美元。
　　1999年1月20日，鸣志有限完成实收资本缴纳到位的工商变更登记手续，获得国家工商行政管理总局重新核发的《企业法人营业执照》（企作沪总字第025080号（闵行））。
　　2、1999年第一次股权转让
　　鸣志有限于1999年8月召开董事会会议，决定公司变更投资者，同意鸣志精密将其持有的鸣志有限股权转让给鸣志中国香港，MOTECH将其持有的鸣志有限股权转让给新永恒公司。
　　1999年8月25日，鸣志精密和鸣志中国香港签订《股权转让书》，双方约定鸣志精密将其所持有的鸣志有限50%的股权以17.5万美元的价格转让给鸣志中国香港。
　　MOTECH和新永恒签订《股份转让书》，双方约定MOTECH将其所持有的鸣志有限50%的股权以17.5万美元的价格转让给新永恒。
　　1999年9月24日，上海市闵行区人民政府出具了《关于<上海鸣志电器有限公司转让出资额的申请书>的批复》（上闵外经发（99）584号），同意鸣志精密和MOTECH将其出资额分别转让给鸣志中国香港和新永恒。转让后，鸣志中国香港、新永恒分别出资17.5万美元，各占注册资本的50%。1999年10月8日，鸣志有限取得了上海市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸沪闵合作字〔1998〕0669号）。
　　3、1999年增资至70万美元及第二次股权转让
　　1999年8月，鸣志有限召开董事会会议，决定公司进行增资并调整投资方股份比例，公司注册资金由35万美元增至70万美元，鸣志中国香港股权比例从原来50%上升至84%，新永恒股权比例从原来50%下降至16%，合作方的合作条件不变。
　　1999年10月，鸣志中国香港和新永恒签订《股份转让书》。1999年10月20日，上海市闵行区人民政府出具了《关于<上海鸣志电器有限公司增资、转让出资额及变更经营范围的申请>的批复》（上闵外经发（99）635号），批准鸣志有限的投资总额由35万美元变更至85万元美元，注册资本由35万美元增至70万美元，新增资金由鸣志中国香港以现汇投入。新永恒将其6.3万美元出资额转让给鸣志中国香港，本次转让及增资后，鸣志中国香港出资58.8万美元，新永恒出资11.2万美元，分别占注册资本的84%和16%，井亭实业的合作条件不变。1999年10月27日，鸣志有限取得了上海市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸沪闵合作字〔1998〕0669号）。
　　1999年11月11日，国家工商行政管理局就股权转让、增资事宜换发了新的《企业法人营业执照》（企作沪总字第025080号（闵行））。
　　2000年4月6日，上海达隆会计师事务所出具沪达会字（2000）第1098号《验资报告》，变更后的鸣志有限注册资本为70万美元，实收资本为70万美元（折合）。
　　2000年5月11日，鸣志有限完成上述实收资本缴纳到位的工商变更登记手续后，取得了国家工商行政管理局重新核发的《企业法人营业执照》（企作沪总字第025080号（闵行））。
　　4、2000年未分配利润转增资本至130万美元
　　2000年9月11日，鸣志有限通过董事会决议决定以公司1999年底结余未分配利润中等值60万美元的人民币4,965,900元转增公司注册资本，公司注册资本增加到130万美元。鸣志中国香港出资额由58.8万美元增至109.2万美元，新永恒出资额由11.2万美元增至20.8万美元，双方投资比例仍为84%和16%。
　　2000年10月19日，上海市闵行区人民政府出具《关于<上海鸣志电器有限公司增加注册资本申请报告>的批复》（上闵外经发（2000）595号），批准鸣志有限的投资总额和注册资本分别增至145万美元和130万美元，新增注册资本60万美元按鸣志中国香港和新永恒的投资比例，以未分配利润投入。2000年10月23日，鸣志有限取得了上海市人民政府向公司换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸沪闵合作字〔1998〕0669号）。
　　2000年11月27日，国家工商行政管理局就本次增资事宜换发了新的《企业法人营业执照》，注册资本为130万美元（实到资金70万美元）。
　　2000年11月30日，上海达隆会计师事务所出具沪达会字（2000）第2415号《验资报告》，经国家外汇管理局上海分局资本项目处外资科2000年1777号《关于人民币利润再投资或增资的证明》批准，鸣志有限1999年度实现可供投资者分配的人民币利润5,139,698.79元，其中外方共分得人民币4,965,900元（其中鸣志中国香港4,171,356元，新永恒794,544元）全部转作对鸣志有限的再投资，美元与人民币比价按董事会决议日中间价1:8.2765折60万美元；截至报告出具日，鸣志有限的注册资本为130万美元，实收资本为130万美元（折合）。
　　2000年12月22日，鸣志有限上述完成实收资本缴纳到位的工商变更登记手续后，取得了国家工商行政管理局重新核发的《企业法人营业执照》，注册资本为130万美元（实到资金130万美元）。
　　5、2003年公司性质变更及未分配利润转增资本至800万美元
　　2003年5月18日，鸣志有限召开董事会，决议将公司注册地搬迁至上海市闵北工业区4号街坊D座，公司性质由原来的合作公司变更为中国香港独资，原外方投资者不变，中方股东井亭实业同意退出合作，终止原合作公司合同。
　　2003年5月18日，中方井亭实业与外方鸣志中国香港、新永恒公司共同签订《上海鸣志电器有限公司终止合作协议书》，终止原合作合同；鸣志有限所有债权债务由鸣志中国香港、新永恒承担；鸣志有限由鸣志中国香港、新永恒合资经营，新设立公司章程。
　　2003年6月10日，鸣志有限召开董事会，决定以公司未分配利润转增注册资本，注册资本增加至800万美元，投资总额增加至2,000万美元，各股东投资比例不变，经营范围变更为生产传感器、步进电机、直流电机、仪动传感装置，销售自产产品；延长经营期限至50年。
　　2003年9月12日，上海市外国投资工作委员会出具《关于上海鸣志电器有限公司改制、增资、变更经营范围、经营期限、地址及董事会人数的批复》（沪外资委批字（2003）第1312号），同意鸣志有限的中外合作三方终止合作合同，中方（井亭实业）退出合作公司，合作公司改制为外资公司；同意鸣志有限改制后增资，投资总额由145万美元增到2,000万美元；注册资本由130万美元增至800万美元，其中，鸣志中国香港增资562.8万美元，新永恒增资107.2万美元，均以境内投资获得的人民币未分配利润投入。
　　2003年9月24日，鸣志有限取得了上海市人民政府向公司换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸沪独资字〔1998〕0669号），企业类型变更为外资企业。
　　2003年10月23日，上海市工商行政管理局就本次公司性质变更及增资事宜换发了新的《企业法人营业执照》（企独沪总字第025080号（闵行）），注册资本为美元800万元（实到美元130万元）。
　　2003年12月11日，上海达隆会计师事务所出具沪达会验字（2003）第625号《验资报告》，变更后公司注册资本为800万美元，由鸣志中国香港、新永恒于变更营业执照核发之日起二年内全部缴足。截至2003年12月11日止，鸣志有限已收到鸣志中国香港、新永恒第一期缴纳的新增注册资本合计470万美元，双方均以境内投资获得的人民币可分配利润投入。经国家外汇管理局上海分局于2003年11月25日核发的（沪）汇资核字第39900191号资本项目外汇业务核准件核准，鸣志中国香港、新永恒已于2003年11月30日将鸣志有限2002年底未分配利润中的38,903,310.00元人民币按1:8.2773的美元与人民币比价共折合为470万美元转入实收资本，并按原双方投资比例作了账务处理，其中鸣志中国香港394.80万美元，新永恒75.20万美元。截至验资报告出具日，实收资本为600万美元。
　　2003年12月29日，鸣志有限完成实际缴纳出资600万美元的工商变更登记手续后，取得了上海市工商行政管理局重新核发的《企业法人营业执照》（企独沪总字第025080号（闵行）），注册资本为美元800万元（实到美元600万元）。
　　2005年11月28日，上海达隆会计师事务所有限公司出具沪达会验字（2005）第418号《验资报告》，截至2005年10月31日，公司已将未分配利润16,180,000元人民币折合200万美元转增股本，公司累计实收资本为800万美元。上述外方出资事项已取得国家外汇管理局核发的编号为0507266外方出资情况询证函回函。
　　2005年12月22日，鸣志有限完成上述缴足实收资本的工商变更登记手续后,上海市工商行政管理局换发了新的《企业法人营业执照》(企独沪总字第025080号（闵行）)，注册资本为美元800万元，实收资本美元800万元。
　　6、2012年未分配利润转增资本至2,060万美元
　　2012年2月22日，鸣志有限召开董事会会议和股东会会议，决定以公司2007年及之前年度剩余未分配利润向股东分配现金股利及利润转增资本，将未分配利润人民币79,364,880元折合1,260万美元转增注册资本，注册资本增加至2,060万美元，投资总额增加至6,000万美元。
　　2012年3月5日，上海市闵行区人民政府出具《关于上海鸣志电器有限公司增资的批复》（闵商务发（2012）219号），同意鸣志有限的投资总额由2,000万美元增至6,000万美元，注册资本由800万美元增至2,060万美元，新增注册资本1,260万美元由投资双方各按其出资比例以等值的2005年至2007年度的人民币可分配利润投入。2012年3月8日，鸣志有限取得了上海市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪闵独资字〔1998〕1629号）。
　　2012年4月19日，众华会计师事务所出具沪众会验字（2012）第6970号《验资报告》，截至2012年4月19日，公司已将未分配利润人民币79,364,880元折合1,260万美元转增股本，公司累计实收资本为2,060万美元。上述未分配利润转增注册资本事项已获得国家外汇管理局上海分局核发的ZZ3100002012000039资本项目外汇业务核准件核准。
　　2012年5月3日，鸣志有限完成工商变更登记手续后，上海市工商行政管理局就本次公司增资事宜换发了新的《企业法人营业执照》（310000400197854（闵行）），注册资本为美元2,060万元，实收资本美元2,060万元。
　　7、2012年增资至2,291.9205万美元及第三次股权转让
（1）增资
　　2012年5月17日，鸣志有限召开董事会会议，审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》等决议，同意由原股东新永恒、新股东晋源投资、凯康投资、杲鑫投资共同对公司增资，将公司的注册资本由2,060万美元增至2,291.9205万美元，投资总额由6,000万美元增至6,666万美元，原股东鸣志中国香港放弃对上述增资部分的优先认缴出资权利。2012年5月22日，鸣志有限召开股东会审议通过了上述决议。
　　2012年5月22日鸣志有限与新永恒、晋源投资、凯康投资、杲鑫投资签订了《增资协议》，鸣志有限的注册资本由2,060万美元增加到2,291.9205万美元，增加注册资本231.9205万美元。其中新永恒以111.3219万美元现汇认缴新增注册资本37.1073万美元，溢价部分74.2146万美元计入鸣志有限资本公积；晋源投资以等值于343.7880万美元的人民币现金认购新增注册资本114.5960万美元，溢价部分229.1920万美元计入鸣志有限资本公积；凯康投资以等值于103.1364万美元的人民币现金认购新增注册资本34.37880万美元，溢价部分68.7576万美元计入鸣志有限资本公积；杲鑫投资以等值于137.5152万美元的人民币现金认购新增注册资本45.8384万美元，溢价部分91.6768万美元计入资本公积。
　　2012年6月11日，上海市闵行区人民政府出具《关于上海鸣志电器有限公司增资、增加投资方和变更企业类型的批复》（闵商务发（2012）624号），同意鸣志有限的投资总额由6,000万美元增加至6,666万美元，注册资本由2,060万美元增加至2,291.9205万美元。鸣志有限的企业类型由外资企业变更为中外合资企业。2012年6月14日，鸣志有限取得了上海市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资沪闵合资字（1998）1629号)。
　　（2）股权转让
　　2012年5月25日，鸣志有限召开董事会会议，审议通过了《关于公司股权转让的议案》等决议；同意公司股东鸣志中国香港将其认缴的出资额17,304,000美元全部转让给鸣志投资，转让价格为人民币100万元；公司其他股东放弃对上述转让股权的优先购买权。2012年5月30日，鸣志有限召开临时股东会会议，审议通过了上述决议。
　　2012年5月30日，鸣志中国香港与鸣志投资签订《上海鸣志电器有限公司股权转让协议》，协议约定鸣志中国香港将其认缴的鸣志有限注册资本1,730.40万美元（对应注册资本总额的75.5%）全部转让给鸣志投资，本次股权转让总价款经双方协商后确定为人民币100万元。
　　2012年6月20日，上海市闵行区人民政府出具《关于上海鸣志电器有限公司股权转让的批复》（闵商务发（2012）658号），同意鸣志有限的投资方鸣志中国香港将其持有的公司75.5%的股权以100万元人民币的价格转让给新投资方鸣志投资。2012年6月27日，鸣志有限取得了上海市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪闵合资字[1998]1629号），企业类型为中外合资企业（外资比例小于25%）。
　　2012年7月2日，众华会计师事务所出具沪众会验字（2012）第2536号《验资报告》，截至2012年7月2日，公司已收到新永恒、晋源投资、杲鑫投资和凯康投资缴纳的增新注册资本合计231.9205美元，各股东以货币出资，变更后公司累计注册资本和实收资本为2,291.9205万美元。
　　2012年7月5日，在鸣志有限完成工商变更登记手续后，上海市工商行政管理局就本次公司增资及股权转让事宜换发了新的《企业法人营业执照》（310000400197854（闵行））。
　　（二）股份公司的设立及股本变动
　　1、股份公司设立时的股本情况
　　2012年8月17日，鸣志有限董事会、股东会分别审议通过了《关于公司整体变更设立上海鸣志电器股份有限公司的议案》和《关于终止上海鸣志电器有限公司合资合同及章程的议案》，同意将公司整体变更为上海鸣志电器股份有限公司。同日，鸣志投资、新永恒、晋源投资、杲鑫投资、凯康投资作为发起人共同签署了《上海鸣志电器股份有限公司发起人协议书》和《上海鸣志电器股份有限公司章程》。
　　2012年10月19日，上海市商务委员会出具了《市商务委关于同意上海鸣志电器有限公司改制为股份有限公司的批复》（沪商外资批[2012]3645号），同意鸣志有限由合资企业改制为股份公司。2012年10月23日，鸣志电器取得了上海市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资沪股份字（1998）1629号)。
　　根据众华会计师事务所于2012年12月5日出具的沪众会字(2012)第3612号《验资报告》，发行人已收到全体股东以其拥有的鸣志有限截至2012年7月31日止经审计净资产人民币349,996,108.54元，按照1:0.68572的比例折为股份公司股份24,000万股（每股面值1元），其余计入资本公积。2012年12月5日，公司召开创立大会，同意将鸣志有限截至2012年7月31日经审计的净资产人民币349,996,108.54元，按照1:0.68572的比例折为公司股份24,000万股（每股面值1元），其余109,996,108.54元计入资本公积；公司全体发起人股东以其持有的鸣志有限股权所对应的净资产作为出资认购。
　　2012年12月13日，鸣志电器取得上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：310000400197854（市局））。
　　2、股份公司的股权变动情况
　　梁生之先生因个人资金需要，有意转让鸣志电器部分股份。
　　2014年10月29日，梁生之先生在中国香港设立了金宝徳公司（梁生之持有100%股权），拟将其通过新永恒持有的300万股发行人股份转让给金宝德公司，寻找潜在购买方。
　　2014年11月10日发行人第一届董事会第10次会议及2014年11月26日发行人2014年第二次临时股东大会审议通过了上述股权转让议案，同意新永恒向金宝德转让300万股发行人的股份。
　　2014年11月26日，新永恒与金宝德实业（中国香港）有限公司签署《股份转让协议》，新永恒将持有的公司300万股股份（占公司总股本的1.25％）转让给金宝德，转让总价为等值于人民币4,965,364.17元的港币。金宝德是于2014年10月29日在中国香港注册的有限公司，股东为梁生之。
　　2014年12月30日，上海市商务委员会出具的《市商务委关于同意上海鸣志电器股份有限公司股权转让的批复》（沪商外资批[2014]4976号），同意上述股权转让。
　　2015年1月7日，发行人取得上海市人民政府重新核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪股份字[1998]1629号）。
　　2015年6月18日，梁生之先生与Cynthia Shan Lin签署转让协议，将持有的金宝徳全部股权及金宝德对新永恒的负债转让给Cynthia Shan Lin，转让总价折合为人民币约1,468.18万元。本次股权转让价格以发达资本市场通行的EBITDA倍数法来确定，具体计算公式为EBITDA×8.3×1.25%，因此转让价格合理。
　　Cynthia Shan Lin为发行人核心技术人员Ted T.Lin的妻子，除此以外，Cynthia Shan Lin及金宝德与发行人之间不存在其他未披露的关联关系，也不存在对赌协议等特殊协议或安排。Cynthia Shan Lin收购金宝德股权的资金来自于其家庭收入，Cynthia Shan Lin受让梁生之先生持有的金宝德公司的全部股权从而间接持有发行人300万股股份的行为是双方真实意思的表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
　　2017年4月7日，公司经中国证券监督管理委员会《关于核准上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]471号）核准，于2017年5月9日向市场公开发行80,000,000股人民币普通股股票。注册资本由24,000万元增加到32,000万元。
　　2018年5月4日，经公司2017年年度股东大会审议通过，以实施前的公司总股本320,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每股转增0.3股，共计转增96,000,000股。2018年7月2日，公司完成了注册资本的工商变更登记手续，并已取得上海市工商行政管理局换发的《营业执照》。收起▲