公司名称为重庆正川医药包装材料股份有限公司。
　　1、有限公司设立。
　　（1）有限公司设立发行人前身为成立于1989年的滩口玻璃厂，由邓正川、艾远芳及其家庭成员创办，系挂靠集体企业，其中集体资产已于1995年10月退出。1997年9月，重庆市北碚区乡镇企业管理局出具《关于同意成立重庆正川玻璃有限公司的批复》（碚乡镇企（1997）137号文），同意在原滩口玻璃厂的基础上成立重庆正川玻璃有限公司。
　　1997年10月27日，重庆渝碚会计师事务所对滩口玻璃厂进行评估并出具渝碚会所评字（1997）第89号《资产评估报告》，截止1997年9月30日，评估结果为净资产1,7...查看全部▼

　　公司名称为重庆正川医药包装材料股份有限公司。
　　1、有限公司设立。
　　（1）有限公司设立发行人前身为成立于1989年的滩口玻璃厂，由邓正川、艾远芳及其家庭成员创办，系挂靠集体企业，其中集体资产已于1995年10月退出。1997年9月，重庆市北碚区乡镇企业管理局出具《关于同意成立重庆正川玻璃有限公司的批复》（碚乡镇企（1997）137号文），同意在原滩口玻璃厂的基础上成立重庆正川玻璃有限公司。
　　1997年10月27日，重庆渝碚会计师事务所对滩口玻璃厂进行评估并出具渝碚会所评字（1997）第89号《资产评估报告》，截止1997年9月30日，评估结果为净资产1,796万元。1997年11月5日，重庆市北碚区人民政府镇乡村企业资产管理办公室出具《关于重庆市滩口玻璃厂资产评估确认通知》（碚府企办（1997）55号），确认滩口玻璃厂中的集体资产已于1995年10月退出，滩口玻璃厂经评估的净资产为1,796万元。
　　1997年11月4日，重庆市北碚区水土镇人民政府企业办公室出具《关于重庆市正川玻璃有限公司产权界定的证明》，确认重庆市正川玻璃有限公司经上述《验资报告》审定的注册资本为1,000万元，全部属重庆市正川玻璃有限公司投资者所有。
　　为进一步确认正川有限设立时的历史遗留问题和资产权属，2013年7月，重庆市北碚区人民政府出具北碚府发（2013）48号文，确认：1997年11月，滩口玻璃厂改制为有限责任公司后股东为邓正川等五人，本次改制未给国家、集体及相关主体造成损失，有限公司股权划分清晰，未发生争议或纠纷，改制后有限公司不存在集体资产投入，本次改制过程及结果真实、合法、有效；2014年11月，重庆市人民政府办公厅出具渝府办函（2014）69号文，确认滩口玻璃厂改制为有限责任公司的过程及结果真实、有效。
　　滩口玻璃厂改制设立正川有限，经过了必要的资产评估、评估确认、验资和产权界定等程序，改制程序合法。由于邓正川已去世，保荐机构对当时的出资人邓勇、邓步国、马卫国、龚向明进行了访谈并查阅了改制时的会议纪要、改制方案，了解了改制时的背景，北碚区乡镇企业管理局对改制方案批复同意成立正川有限同时认为“该公司为镇级股份合作制企业，企业主管部门为北碚区乡镇企业管理局”，老股东以经评估确认的净资产出资，职工股东拟用现金出资，由于职工持股方案尚未达成一致，故老股东先期以净资产出资计入注册资本1,000万元，完成了工商注册登记。
　　经核查，保荐机构认为，滩口玻璃厂改制设立正川有限履行了资产评估、评估确认、验资、产权界定等程序，改制方案经重庆市北碚区乡镇企业管理局批准，改制过程合法、有效，正川有限的设立符合当时有效的法律法规的规定，不存在纠纷或潜在纠纷；（2）正川有限第一次股权变更（增加注册资本）。
　　1998年2月6日，邓正川、邓勇、邓步国、马卫国、龚向明等签署《重庆市正川玻璃有限公司章程》约定：正川有限注册资本1,800万元，其中邓正川、邓勇、邓步国、马卫国、龚向明以实物出资，艾远芳等职工股东（以下简称“职工股东”）以货币出资。1998年3月31日,重庆渝碚会计师事务所出具渝碚会验字（1997）第132号《验资报告》，截至1998年3月11日，正川有限实收资本为1,800万元。
　　保荐机构查阅了本次工商变更的相关资料以及验资报告、附件，访谈了邓勇等四位出资人和当时主要的职工股股东，了解了本次增资的背景，本次增资大量引进职工股东，是为了实现北碚区乡镇企业管理局对改制事项批复中“该公司为镇级股份合作制企业”的要求，艾远芳等95名职工以现金41.3万元出资，职工持股人数95人。由于当时主管部门和正川有限老股东对公司法理解不正确，混淆了有限公司与股份合作制企业的性质，引进职工股股东人数过多，导致正川有限股东人数超过50人，违反了公司法的相关规定，存在暇疵。由于当时的验资机构已不存在，验资的注册会计师也已去世或无法联系，保荐机构访谈了当时的财务部人员和四位老股东，了解当时的验资情况，1998年3月的验资报告距离1997年11月改制的时间很近，又是为了实现前次改制中未完成的职工持股方案，验资报告中把老股东出资描述为实物出资1,758.7万元；老股东在1997年11月改制中已将净资产整体投入，1,000万元计入注册资本，其余796万元净资产已形成资本公积，本次老股东增资实际上是以资本公积增加注册资本，本次验资报告描述出资方式存在暇疵。就本次增资验资报告中的暇疵，邓勇等四位股东出具了《增资情况的说明》，天健会计师事务所出具了《专项验资复核报告》，确认当时的出资方式为以资本公积金增加注册资本，出资真实、合法、有效。
　　综上所述，保荐机构认为：（1）1998年3月正川有限注册资本增加到1,800万元，验资报告将邓勇等股东出资方式描述成实物出资，滩口玻璃厂评估确认的净资产在改制时已全部投入，超过注册资本部分已形成资本公积，本次老股东增资实际上是以资本公积金转股本，验资报告在描述出资方式上存在暇疵，但经当事人确认、验资复核并经政府确认，正川有限1,800万元注册资本已足额缴纳，本次增资真实、有效，不存在出资不实或损害公司利益的情形，验资报告描述出资方式的暇疵不会对本次发行构成重大影响；（2）本次增资引进职工股东，艾远芳等95名职工以现金41.3万元出资，导致正川有限股东人数超过50人，不符合《公司法》的相关规定。
　　2、有限公司第一次股权转让（1）股权转让过程2005年9月12日，正川有限股东会作出决议，同意四项股权转让事宜，其中龚向明将其持有正川有限5.87%的股权转让给邓步莉，转让价格按照注册资本1：1确定为105.7万元，马卫国将其持有正川有限3.89%的股权转让给邓步琳，转让价格按照注册资本1：
　　1确定为70万元，邓步国将其持有正川有限8.78%的股权转让给邓红，转让价格按照注册资本1：1确定为158万元，艾远芳等95名全部职工股东将其合计持有正川有限2.3%的股权转让给邓正川，转让价格按照注册资本1：1确定为41.3万元。
　　本次股权转让的受让方，邓步莉、邓步琳及邓红均系邓正川之女。龚向明与邓步莉为夫妻关系，马卫国与邓步琳为夫妻关系。邓步国与邓红于2005年3月15日签署《自愿离婚协议书》，约定邓步国名下全部正川有限股权归邓红所有，邓步国将正川有限股权转让给邓红系履行离婚协议书财产分割行为；艾远芳等95名职工股东将股权转让给邓正川，是为了规范有限公司股东人数超过50人。本次股权转让不需要缴纳个人所得税。
　　（2）股东人数超过50人的后续规范措施1998年3月艾远芳等95名职工以现金41.3万元对有限公司进行出资，导致正川有限股东人数违反了《公司法》有限公司股东不得超过50人的规定，1998年3月至2005年9月间，部分职工股东转股、退股及新股东入股未及时办理工商登记，程序存在瑕疵。
　　通过本次股权转让，部分股东将其合计持有正川有限2.3%的股权转让给邓正川，有限公司股东人数降至五人，符合《公司法》的规定。
　　保荐机构、发行人律师对本次涉及股权转让的股东进行了访谈，根据《访谈笔录》及股东签署的《声明》艾远芳等95名职工股东的出资、转让事宜均系本人真实意思表示，本人已实际收回了全部投资，参与出资期间及股权转让后，本人与邓正川先生及其继承人、正川公司之间权利义务关系清楚，未发生任何纠纷并不存在潜在纠纷，未来本人也不会就以上在公司出资、收益、出资转让事项通过任何方式主张权利。
　　2013年6月，正川有限全体股东承诺：“1998年增资的职工股东均实际领回了全部出资款，不存在损害职工股东利益的情况，也未因此发生任何争议或纠纷。如未来因职工股东入股款未清退完毕引起纠纷或诉讼给正川公司造成经济损失或损害的，我公司全体股东将足额予以补偿。”2013年4月25日，重庆市工商行政管理局北碚分局出具《重庆市工商行政管理局北碚区分局关于重庆正川玻璃有限公司历史沿革相关问题的核查意见》，确认正川有限未因本次增资和股权转让事宜受到任何相关单位或个人投诉、异议或发生任何纠纷、诉讼事项。同时重庆市工商行政管理局北碚分局未来也不会就本次增资及股权转让过程中的不规范事项追究正川有限及其主要负责人的责任，且不会就本次增资及股权转让事项进行处罚。2013年7月24日，重庆市北碚区人民政府出具北碚府发［2013］48号文，确认正川有限有效存续，本次职工股东增资及退出后，正川有限现有股东权利义务清晰无争议，增资及退出过程及结果真实、有效。
　　保荐机构认为：1998年3月到2005年9月间，发行人职工股东股权转让均系当事人意思的真实表示，未发生任何纠纷并不存在潜在纠纷；截至2005年9月，正川有限股东人数超过50人及股权转让不规范的情况已得到有效规范，正川有限的全体股东对此出具承诺，重庆市工商行政管理局北碚分局和重庆市北碚区人民政府均已发文确认，发行人历史上存在的股东人数超过超过50人及股权转让不规范不会影响公司的利益，不存在潜在风险，不会对本次发行上市造成实质性障碍。
　　3、有限公司第二次股权转让及第一次增资。
　　（1）股权转让2005年11月30日，邓正川与邓勇、邓步莉、邓步琳、邓红分别签署《股份转让协议》，邓正川将其持有的正川有限6.94%的股权转让给邓勇，转让价格为125万元；将其持有的正川有限5.239%的股权转让给邓步莉，转让价格为94.3万元；将其持有的正川有限7.22%的股权转让给邓步琳，转让价格为130万元；将其持有的正川有限2.33%的股权转让给邓红，转让价格为42万元。同日，正川有限股东会作出决议，一致同意上述四项股权转让事宜。
　　本次股权转让受让方四人全部为邓正川的子女，股权转让的原因是邓正川年事已高，拟退出正川有限，故将其持有的部分正川有限股权在其子女中进行合理分配。本次股权转让无需缴纳个人所得税。
　　（2）增加注册资本为了公司发展的需要，本次股东会决议一致同意新增注册资本至1,808.2万元,增资价格经各方协商同意确定增资价格为每1元注册资本对应7.94元。
　　其中，范勇以现金出资20万元认购新增注册资本2.52万元；何荣华以现金出资15万元认购新增注册资本1.9万元；肖清以现金出资10万元认购新增注册资本1.26万元；邓步键以现金出资10万元认购新增注册资本1.26万元；姜凤安以现金出资5万元认购新增注册资本0.63万元；邓步金以现金出资5万元认购新增注册资本0.63万元。上述六名新进股东全部系公司员工。重庆鸿源会计师事务有限公司对本次增资行为进行审验，并于2006年1月4日出具鸿源会所［2005］字第208号《验资报告》。
　　4、有限公司股份继承及第三次股权转让。
　　（1）股份继承2007年10月27日，邓正川先生因病逝世。2010年7月1日，邓勇、邓步莉、邓红、邓步琳与艾远芳签署《自愿放弃股份继承权协议书》，邓勇、邓步莉、邓步琳、邓红一致表示自愿放弃邓正川留下来的股份继承权，全部由艾远芳享有和处理，邓勇、邓步莉、邓步琳、邓红保证今后不再为对该股份提出任何异议。
　　2011年7月26日，正川有限召开股东会，决议同意艾远芳继承邓正川持有正川有限33.18%的股权。
　　（2）股权转让2011年7月26日，正川有限股东会决议同意何荣华股权转让事宜。其中，孙联云以人民币3万元受让何荣华持有正川有限0.022%的股权；王跃福以人民币3万元受让何荣华持有正川有限0.022%的股权；孙开明以人民币3万元受让何荣华持有公司0.022%的股权；李正德以人民币2.0526万元受让何荣华持有正川有限0.016%的股权；王元以人民币1.9737万元受让何荣华持有正川有限0.014%的股权；秦锋以人民币1.9737万元受让何荣华持有正川有限0.014%的股权。上述六人均于正川有限任职。
　　股权转让原因系何荣华因个人原因不再于正川有限任职，故自愿与孙联云、王跃福、孙开明、李正德、王元、秦锋等签署《股权转让协议》，将其所持正川有限0.11%的股权分别转让给孙联云等六人。股权转让价格系经转让各方协商确定，本次转让价款均已实际支付，转让各方不存在纠纷或潜在纠纷。何荣华取得上述股权的成本合计为15万元，本次股权转让的六位受让方合计支付价款为15万元，该次股权转让无需缴纳个人所得税。
　　5、有限公司第四次股权转让。
　　2012年1月6日，艾远芳与邓勇、邓秋晗分别签订《重庆市正川玻璃有限公司股权转让协议》，分别约定：艾远芳将其持有正川有限28.18%的股权转让给邓勇，转让价格为509.59万元；将其持有正川有限5%的股权转让给邓秋晗，转让价格为90.41万元。
　　其中，邓勇为艾远芳之子，邓秋晗为艾远芳之孙、邓勇之子，股权转让的原因系艾远芳年事已高，将其持有的正川有限股权转让给邓勇、邓秋晗。同日，正川有限股东会作出决议，一致同意上述股权转让事宜。本次股权转让无需缴纳个人所得税。
　　6、有限公司第五次股权转让。
　　2012年11月，正川有限临时股东会作出决议，全体股东一致同意正川投资成为新股东，未参与股权转让的股东放弃本次股权转让的优先购买权。邓勇、邓步莉、邓步琳、邓红分别与正川投资签订《重庆市正川玻璃有限公司股权转让协议》，邓勇将其持有正川有限34.78%的股权转让给正川投资，转让价格为628.92万元；邓步莉将其持有正川有限6.27%的股权转让给正川投资，转让价格为113.36万元；邓步琳将其持有正川有限6.27%的股权转让给正川投资，转让价格为113.36万元；邓红将其持有正川有限6.27%的股权转让给正川投资，转让价格为113.36万元。本次股权转让完成后，正川投资持有正川有限53.59%的股权，成为控股股东。
　　本次按出资额转让股权，2012年12月18日，重庆市北碚区地方税务局出具《关于重庆市正川玻璃有限公司改制上市所涉个人所得税的批复》，确认邓步莉、邓步琳、邓勇、邓红将其持有的正川有限股权分别转让予正川投资属于《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》规定的“经主管税务机关认定的其他合理情形”，该次股权转让可按照其原投资金额转让。
　　7、有限公司第二次增资。
　　2013年1月20日，正川有限召开股东会，审议通过将正川有限注册资本增加至1,860.00万元，新增注册资本51.80万元全部由永承正好以货币资金947.94万元认缴，增资价格为每1元注册资本对应18.30元。天健会计师事务所对本次增资进行审验，并出具了天健验（2013）8-4号《验资报告》。
　　8、股份公司设立。
　　2013年5月2日，天健出具天健审［2013］8-140号《审计报告》，以2013年1月31日为基准日，正川有限经审计的账面净资产为人民币350,039,351.34元。2013年5月3日，开元评估出具开元评报字［2013］042号《重庆市正川玻璃有限公司拟整体变更之公司净资产价值评估报告》，以2013年1月31日为基准日，正川有限净资产评估值为42,751.49万元。
　　2013年8月31日，正川有限股东会通过决议，同意以2013年1月31日经审计的净资产350,039,351.34元为基数，折为股本6,000万股，每股1元，剩余净资产290,039,351.34元计入变更后股份公司的资本公积。天健对整体变更事宜进行审验，并出具了天健验（2013）8-23号《验资报告》。
　　9、股份公司第一次增资（资本公积转增股本）。
　　2015年9月5日，正川股份召开2015年第一次临时股东大会，决议公司以资本公积转增股本。具体为：公司以资本公积每10股转增3.5股，转增后资本公积金留存269,039,351.34元，本次转增完成后公司注册资本金将由6,000万元增加至8,100万元。
　　天健会计师事务所对本次增资进行审验，并出具了天健验［2015］8-90号《验资报告》。
　　10、股份公司第一次股权转让。
　　2015年9月7日，邓步莉将其持有的正川股份100,000股股份转让给肖清、将其持有的正川股份100,000股股份转让给姜凤安、将其持有的正川股份100,000股股份转让给范勇、将其持有的正川股份15,900股股份转让给李正德，转让价格为6.16元/股；邓步琳将其持有的正川股份315,900股股份转让给邓步金，转让价格为6.16元/股；邓红将其持有的正川股份217,400股股份转让给邓步金、将其持有的正川股份14,100股股份转让给李正德、将其持有的正川股份84,400股股份转让给永承正好，转让价格为6.16元/股。
　　本次股权转让的原因是为了稳定员工骨干、增加员工骨干与公司利益的一致性。
　　股权转让价格系以截至2014年12月31日的净资产为基础，扣除40,000,000.00元现金分红后，经过转让各方协商同意一致商定的。本次股权转让合计需缴纳个人所得税116.76万元，已由发行人代扣代缴。
　　2015年10月9日，正川股份完成股份托管机构的变更登记。
　　重庆正川医药包装材料股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身系1989年成立的重庆市江北县滩口玻璃厂，经济性质为个人合伙经济组织。公司以2013年1月31日为基准日，整体变更为股份有限公司，于2013年10月18日在重庆市工商行政管理局北碚区分局登记注册，总部位于重庆市北碚区。公司现持有统一社会信用代码为91500109203249834P营业执照，注册资本为10,800万元，股份总数10,800万股（每股面值1元）。其中，有限售条件的流通股份：A股81,000,000.00股；无限售条件的流通股份A股27,000,000.00股。公司股票已于2017年8月22日在上海证券交易所挂牌交易。
　　公司于2021年4月28日向社会公开发行可转换公司债券4,050,000张，每张面值为人民币100元，发行总额为人民币405,000,000.00元。经经上海证券交易所自律监管决定书[2021]224号文同意，公司405,000,000.00元可转换公司债券于2021年6月1日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“正川转债”，债券代码“113624”。收起▲