一、设立方式
　　2017年5月16日，经奥锐特有限股东会决议，奥锐特有限以截至2017年3月31日经审计扣除安全生产准备后的账面净资产601,764,333.25元折股，通过整体变更方式设立股份有限公司，其中360,000,000.00元作为股本，其余241,764,333.25元计入资本公积。
　　2017年6月1日，天健会计师对发行人本次整体变更设立时注册资本实收情况进行了审验，并出具了“天健验[2017]207号”《验资报告》。
　　2017年6月29日，公司完成了工商变更登记手续，并取得台州市市场监督管理局核发的营业执照。
　　二、发行人设立以来股...查看全部▼

　　一、设立方式
　　2017年5月16日，经奥锐特有限股东会决议，奥锐特有限以截至2017年3月31日经审计扣除安全生产准备后的账面净资产601,764,333.25元折股，通过整体变更方式设立股份有限公司，其中360,000,000.00元作为股本，其余241,764,333.25元计入资本公积。
　　2017年6月1日，天健会计师对发行人本次整体变更设立时注册资本实收情况进行了审验，并出具了“天健验[2017]207号”《验资报告》。
　　2017年6月29日，公司完成了工商变更登记手续，并取得台州市市场监督管理局核发的营业执照。
　　二、发行人设立以来股本的形成及其变化和情况
　　1、1998年3月，发行人前身大古化工设立
　　公司前身大古化工成立于1998年3月，由圣达集团、汇通化工和王为文共同出资设立，总投资额200万元，注册资本100万元，圣达集团以货币出资51万元，汇通化工以货币、实物出资40万元，王为文以货币出资9万元。
　　1998年3月4日，天台县审计事务所出具“天审事验[1998]第017号”《验资报告书》，对上述出资予以验证。
　　1998年3月5日，大古化工的设立登记手续办理完毕。
　　汇通化工持有的大古化工40万元出资额实际是以货币方式出资，“天审事验[1998]第017号”《验资报告书》有误。2017年7月27日，发行人会计师出具“天健验[2017]311号”《实收资本到位复核报告》确认：大古化工设立时注册资本100万元已到位，汇通化工第一期出资40万元全部为货币出资。
　　2、1998年11月，第一次增资
　　1998年9月11日，大古化工股东会作出决议，同意注册资本由100万元增加至200万元，总投资额由200万元增加至300万元，引入新股东天新实业，本次增资后各股东的出资方式和出资额调整为：圣达集团以货币方式投资总额为135万元，计入注册资本90万元，占注册资本的45%；汇通化工投资总额为81万元，其中货币投资41万元、以设备方式投资40万元，计入注册资本54万元，占注册资本的27%；天新实业以货币方式投资总额为75万元，计入注册资本50万元，占注册资本的25%；王为文以货币方式投资总额为9万元，计入注册资本6万元，占注册资本的3%；剩余溢价部分100万元计入大古化工资本公积。
　　1998年10月30日，天台会计师事务所出具“天会验[1998]第26号”《验资报告》对上述出资予以验证。
　　1998年11月24日，大古化工本次增资的工商变更登记手续办理完毕。
　　本次增资中，汇通化工以55台机器设备和1辆货车进行实物出资作价40万元，未经评估。2017年7月，公司聘请有证券从业资质的评估机构、验资机构，对1998年3月设立、1998年11月第一次增资的评估、验资复核情况如下：
　　2017年7月4日，坤元资产评估出具“坤元评咨[2017]32号”《奥锐特药业有限公司拟核实增资扩股时涉及的天台县汇通化工有限公司出资资产价值分析项目价值分析报告》对本次汇通化工实物出资进行复核：在价值分析基准日1998年9月25日，汇通化工出资的实物价值为450,770元，高于该股东的出资作价400,000元。
　　2017年7月27日，发行人会计师出具“天健验[2017]311号”《关于奥锐特药业股份有限公司相关实收资本到位情况的复核报告》：截至1998年10月30日，公司首次设立出资100万元以及本次增资至200万元，实收资本已全部到位；公司各股东按各自持股比例实际投入资本合计为300万元，其中计入实收资本200万元，计入资本公积100万元，各股东实际投入资本300万元中除汇通化工以实物的方式出资40万元外，其余均系货币资金出资。
　　3、1999年11月，第一次股权转让
　　1999年9月20日，大古化工股东会作出决议，同意圣达集团将其持有的大古化工45%出资额转让给褚义舟，根据圣达集团与褚义舟签署的《股权转让协议书》，圣达集团将其所持大古化工45%的股权作价135万元转让给褚义舟。1999年11月1日，大古化工本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。
　　4、2002年6月，第二次股权转让及第二次增资
　　2002年5月20日，奥锐特有限召开股东会并作出决议，同意汇通化工分别将其持有的奥锐特有限15%的股权、12%的股权转让给褚义舟、刘美华；同意以资本公积100万元、未分配利润200万元转增注册资本。
　　褚克湖为褚义舟之父，褚克湖、刘美华分别持有汇通化工60%、40%股权。
　　汇通化工以30万元、24万元的价格向褚义舟、刘美华转让奥锐特有限15%股权、12%股权。
　　2002年5月28日，天信会计师出具“天信事验[2002]第100号”《验资报告》，对上述资本公积金、未分配利润转增股本予以验证。
　　2002年5月27日，公司股东天新实业的企业名称变更为“上海迪赛诺实业有限公司”。
　　2002年6月7日，大古化工本次股权转让及增资的工商变更登记手续办理完毕。本次未分配利润转增股本涉及的个人所得税已足额缴纳。
　　5、2004年5月，第三次股权转让
　　2004年3月25日，大古化工作出股东会决议，同意迪赛诺实业将其持有的大古化工25%出资额作价200万元转让给褚义舟。
　　2004年3月26日，迪赛诺实业与褚义舟签订《股权转让协议》。2004年5月21日，公司名称由大古化工变更为奥锐特医药化工。
　　2004年5月21日，奥锐特医药化工本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。
　　6、2005年3月，第四次股权转让
　　2005年3月12日，奥锐特医药化工作出股东会决议，同意褚义舟将其持有的奥锐特医药化工51%出资额作价255万元转让给华达工艺。
　　2005年3月13日，褚义舟与华达工艺签订《股权转让协议书》。根据褚义舟出具的说明，华达工艺为褚义舟实际控制的企业，根据天信会计师出具的天信评报字[2005]第010号《资产评估报告书》，本次转让股权的公允价值应为11,296,409.32元。褚义舟已经按上述公允价值向主管税务机关缴纳了本次股权转让的个人所得税款。
　　2005年3月18日，奥锐特医药化工本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。
　　7、2005年8月，第五次股权转让及第三次增资，变更为中外合资企业
　　2005年4月28日，奥锐特医药化工作出股东会决议，同意华达工艺将其持有的奥锐特医药化工51%出资额作价135.8353万美元（折合人民币1,122万元）转让给AURISCO PHARMA。2005年4月28日，天信会计师出具的“天信评报字2005第010号”《资产评估报告书》，截至2005年3月31日，奥锐特医药化工账面净资产值为22,149,822.19元。2005年4月30日，华达工艺与AURISCO PHARMA签订《股权转让协议书》。
　　2005年6月，浙江省对外贸易经济合作厅出具“浙外经贸资发[2005]553号”《关于浙江省天台县奥锐特医药化工有限公司股权并购的批复》，同意华达工艺将其所持奥锐特医药化工51%股权转让给AURISCO PHARMA，公司变更为中外合资经营企业；同意公司投资总额为90万美元，注册资本为60.5327万美元，其中：由褚义舟出资20.581万美元占注册资本的34%，刘美华出资7.264万美元占注册资本的12%，王为文出资1.816万美元占注册资本的3%、AURISCO PHARMA出资30.8717万美元占注册资本的51%。
　　2005年6月20日，奥锐特医药化工董事会作出决议，同意公司总投资额调整为450万美元，注册资本变更为275万美元，所有股东同比例增资，其中AURISCO PHARMA出资140.25万美元占注册资本51%、褚义舟出资93.5万美元占注册资本34%、刘美华出资33万美元占注册资本12%、王为文出资8.25万美元占注册资本3%。2005年6月28日，合营各方签署修订后的《中外合资浙江省天台县奥锐特医药化工有限公司企业合同》及《中外合资浙江省天台县奥锐特医药化工有限公司章程》。
　　2005年7月13日，天台县对外贸易经济合作局出具“天外经贸[2005]25号”《关于同意浙江省天台县奥锐特医药化工有限公司合同、章程变更的批复》，同意上述变更事项。2005年7月14日，奥锐特医药化工取得浙江省人民政府颁发的“商外资浙府资字[2005]00454号”《外商投资企业批准证书》。
　　2005年8月1日，奥锐特医药化工本次工商变更登记手续办理完毕。
　　2005年11月24日，公司名称由“浙江省天台县奥锐特医药化工有限公司”变更为“浙江省天台县奥锐特药业有限公司”。
　　8、2006年4月至12月，缴纳实收资本
　　（1）缴纳第一期、第二期出资
　　2006年2月15日，奥锐特有限召开董事会并作出决议，同意公司实收资本变更为60.5327万美元，AURISCO PHARMA、褚义舟、刘美华、王为文分别缴纳第一期出资30.8717万美元、20.5811万美元、7.2639万美元、1.816万美元。2006年2月16日，天台天信会计师事务所有限公司出具“天信会验[2006]第018号”《验资报告》，确认截至2006年2月15日，奥锐特有限收到股东投入的第一期注册资本合计60.5327万美元。
　　2006年3月27日，奥锐特有限召开董事会并作出决议，同意公司实收资本变更为80.1346万美元，AURISCO PHARMA、褚义舟、刘美华、王为文分别缴纳第二期出资9.997万美元、6.6647万美元、2.3522万美元、0.588万美元。
　　2006年3月28日，天台天信会计师事务所有限公司出具“天信会验[2006]第060号”《验资报告》，确认截至2006年3月28日，奥锐特有限收到股东投入的第二期注册资本合计19.6019万美元，累计实收注册资本80.1346万美元。2006年4月18日，奥锐特有限完成工商变更登记手续，注册资本为275万美元，实收资本为80.1346万美元。
　　（2）缴纳第三期出资
　　2006年11月15日，奥锐特有限召开董事会并作出决议，同意公司实收资本变更为195.3131万美元，AURISCO PHARMA、褚义舟、刘美华、王为文分别缴纳第三期出资58.741万美元、39.1607万美元、13.8214万美元、3.4554万美元。2006年11月16日，天台天信会计师事务所有限公司出具“天信会验[2006]第245号”《验资报告》，确认截至2006年11月16日，奥锐特有限收到股东投入的第三期注册资本合计115.1785万美元，共收到全体股东缴纳的注册资本195.3131万美元。2006年11月16日，奥锐特有限完成工商变更登记手续，注册资本为275万美元，实收资本为195.3131万美元。
　　（3）缴纳第四期出资
　　2006年12月25日，奥锐特有限召开董事会并作出决议，同意公司实收资本变更为275万美元，AURISCO PHARMA、褚义舟、刘美华、王为文分别缴纳第四期出资40.6403万美元、27.0935万美元、9.5625万美元、2.3906万美元。
　　2006年12月26日，天台天信会计师事务所有限公司出具“天信会验[2006]第271号”《验资报告》，确认截至2006年12月22日，奥锐特有限收到股东投入的第四期注册资本合计79.6869万美元，共收到全体股东缴纳的注册资本275万美元。2006年12月15日，奥锐特有限完成工商变更登记手续，注册资本为275万美元，实收资本为275万美元。
　　9、2008年1月，第六次股权转让
　　2007年8月5日，奥锐特有限作出董事会决议，同意王为文将其持有的奥锐特有限3%出资额作价8.25万美元转让给陈霖，同日，王为文与陈霖签订股权转让协议。
　　2007年8月28日，天台县对外贸易经济合作局出具“天外经贸[2007]20号”《关于同意浙江省天台县奥锐特药业有限公司合同、章程变更的批复》同意上述股权转让。
　　2008年1月3日，奥锐特有限本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。
　　10、2016年11月，第七次股权转让，变更为内资企业
　　2016年10月8日，奥锐特有限作出董事会决议，同意AURISCO PHARMA将其持有的奥锐特有限51%出资额作价14,790万元人民币转让给桐本投资，同意陈霖将其持有的奥锐特有限3%出资额作价1,070万元人民币转让给裘伟红。
　　2016年10月8日，陈霖与裘伟红签署《股权转让协议》；2016年10月19日，AURISCO PHARMA与桐本投资签署《股权转让协议》。AURISCO PHARMA、陈霖均已经按照税务主管机关的要求全额缴纳了本次股权转让所涉及的企业所得税或个人所得税。
　　2016年10月27日，台州市商务局出具“台外资备201600021”号外商投资企业变更备案回执，确认奥锐特有限的企业类型变更为内资企业。2016年11月1日，天健会计师出具天健验[2016]570号《验资报告》对变更为内资企业后的注册资本及实收资本予以验证。
　　2016年11月1日，奥锐特有限本次工商变更登记手续办理完毕，并取得了换发后的《营业执照》（统一社会信用代码为“9133100070471006XJ”），注册资本为2187.1356万元，企业类型变更为有限责任公司。
　　11、2016年11月，第四次增资
　　2016年11月1日，奥锐特有限作出股东会决议，同意注册资本增加至54,000,000元，新增注册资本32,128,644元全部由未分配利润按照各股东原出资比例转增。2016年11月2日，天健会计师出具“天健验[2016]571号”《验资报告》，对上述未分配利润转增股本予以验证。
　　2016年11月2日，奥锐特有限本次工商变更登记手续办理完毕。本次未分配利润转增股本涉及的个人所得税已足额缴纳。
　　12、2016年12月，派生分立
　　按照政府规划，发行人原有的老厂区土地、房产不再从事工业生产，生产已搬迁至新厂房，原有土地厂房用于对外出租，与公司业务无关。因此，公司采用分立方式剥离相关资产、负债。
　　（1）主要程序
　　2016年11月3日，奥锐特有限召开股东会并作出决议，同意公司派生分立为两家公司，其中奥锐特有限为存续公司，天台方汇为派生分立新设公司。分立基准日为2016年9月30日，同日，奥锐特有限在《台州日报》刊登分立公告。
　　2016年12月19日，奥锐特有限召开股东会并作出决议，同意公司分立后注册资本变更为5,280万元，同意公司名称变更为“奥锐特药业有限公司”。同日，公司作出《债务清偿及担保说明》，公司分立前的债务由分立后的奥锐特有限和天台方汇承担连带责任。
　　2016年12月20日，奥锐特有限与天台方汇签订《分立协议》，就分立资产、分立负债、员工安置等分立事项进行了约定。
　　2016年12月20日，天台方汇的工商变更登记手续办理完毕，奥锐特有限工商变更登记手续办理完毕。公司名称变更为“奥锐特药业有限公司”。
　　2016年12月21日，天健会计师出具“天健验[2016]572号”《验资报告》，对本次分立予以验证。
　　（2）分立方案
　　公司分立基准日为2016年9月30日，分立后存续公司奥锐特有限注册资本为5,280万元，新设公司天台方汇注册资本为120万元。公司将位于天台县赤城街道丰泽路198号及天台县赤城街道金盘中路148号的土地和房产分立给天台方汇，其他财产由分立后的奥锐特有限承继。分立前与分立资产有关的应付中立建设集团有限公司的应付账款149,009.00元由天台方汇承担，除此之外的债务由分立后的奥锐特有限承继。分立后奥锐特有限原有职工的劳动关系保持不变。
　　（3）新设天台方汇基本情况
　　根据天台县地方税务局城区税务分局于2017年3月9日出具的《税费清缴报告》，奥锐特有限本次分立涉及的土地使用权、在建工程和固定资产转让产生的各项税费已经缴清。根据天台县国家税务局于2017年5月22日就奥锐特有限提交的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》出具的受理意见，奥锐特有限本次分立符合《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定的特殊性税务处理条件，同意适用特殊性税务处理，在分立中不需缴纳企业所得税。
　　奥锐特有限派生分立天台方汇事项业经奥锐特有限股东会审议通过，且已按法定要求履行了通知和公告义务，对债权人利益保护措施合理、充分，该等派生分立事宜合法、合规、真实、有效，不会对发行人本次发行上市构成障碍。
　　13、2016年12月，第八次股权转让
　　2016年12月27日，转让方与受让方双方分别签署了《股权转让协议》。中金国联、无锡泓石为外部投资者，股权转让价格由转让方与受让方协商确定。金平、褚定军、邱培静、李建文为公司关键员工，本次转让是控股股东对关键员工的股权激励，本次转让已按照38.83元/注册资本作为公允价值确认股份支付。
　　2016年12月30日，本次股权转让工商变更登记手续办理完毕。本次股权转让涉及的个人所得税已足额缴纳。
　　14、2017年2月，第九次股权转让
　　2017年2月16日，奥锐特有限作出股东会决议，同意桐本投资将其持有的奥锐特有限2%出资额作价1,140万元转让给天台铂恩。
　　2017年2月17日，桐本投资与天台铂恩签订股权转让协议。天台铂恩为奥锐特有限的员工持股平台，本次转让价格为10.8元/注册资本按照38.83元/注册资本作为公允价值确认股份支付。
　　2017年2月22日，本次股权转让工商变更登记手续办理完毕。
　　15、2017年3月，第五次增资
　　2017年2月28日，奥锐特有限作出股东会决议，同意注册资本由5,280万元增加至5,755.20万元。
　　天台铂融为奥锐特有限的员工持股平台，本次增资按照38.83元/注册资本作为公允价值确认股份支付。
　　2017年3月2日，本次增资工商变更登记手续办理完毕。2017年3月23日，发行人会计师出具“天健验[2017]116号”《验资报告》，对上述出资予以验证。
　　16、2017年6月，整体变更为股份有限公司
　　2017年5月10日，天健会计师出具“天健审[2017]6751号”《审计报告》，截至2017年3月31日扣除安全生产准备后的净资产601,764,333.25元。2017年5月10日，坤元资产评估出具“坤元评报[2017]277号”《资产评估报告》，截至2017年3月31日奥锐特有限净资产评估值为735,563,165.64元。
　　2017年5月16日，奥锐特有限召开临时股东会，同意将有限责任公司整体变更为股份有限公司，以经审计的扣除安全生产准备后的账面净资产601,764,333.25元折股，其中360,000,000.00元作为注册资本，其余241,764,333.25元计入资本公积。
　　2017年6月1日，发行人会计师出具“天健验[2017]207号”《验资报告》，对股份公司的出资情况予以验证。
　　2017年6月1日，发行人召开创立大会暨首次股东大会。2017年6月29日，发行人完成股份公司整体变更的工商登记。本次整体变更涉及的自然人股东个人所得税已足额缴纳。收起▲