一、发行人的设立情况
　　(一)设立方式
　　发行人是由王力有限整体变更设立的股份有限公司。2016年12月23日，王力有限召开股东会，同意以2016年6月30日经审计的净资产49,095.88万元为基准，整体变更设立为股份有限公司，变更后注册资本为36,900.00万元，净资产大于注册资本的部分12,195.88万元计入资本公积。
　　天健会计师对本次整体变更的注册资本及其实收情况进行了审验，并于2016年12月23日出具了天健验[2016]532号《验资报告》予以验证。坤元资产评估对本次整体变更进行了评估，并于2016年11月18日出具了坤元评报[2016]62...查看全部▼

　　一、发行人的设立情况
　　(一)设立方式
　　发行人是由王力有限整体变更设立的股份有限公司。2016年12月23日，王力有限召开股东会，同意以2016年6月30日经审计的净资产49,095.88万元为基准，整体变更设立为股份有限公司，变更后注册资本为36,900.00万元，净资产大于注册资本的部分12,195.88万元计入资本公积。
　　天健会计师对本次整体变更的注册资本及其实收情况进行了审验，并于2016年12月23日出具了天健验[2016]532号《验资报告》予以验证。坤元资产评估对本次整体变更进行了评估，并于2016年11月18日出具了坤元评报[2016]622号《资产评估报告》，评估基准日王力有限股东全部权益评估值为56,667.82万元，评估增值率为15.42%。
　　2016年12月29日，王力安防取得统一社会信用代码为91330784771942047G的《营业执照》。
　　(二)发起人
　　公司共有9位发起人股东。
　　(三)在改制设立发行人前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
　　公司发起人股东王力集团、王力电动车、华爵投资、共久投资和陈晓君持股比例在5%以上，为公司主要发起人。
　　发行人改制设立前，发起人股东陈晓君拥有的主要资产为持有王力有限、王力集团、华爵集团、王力电动车、华爵投资和华爵咨询等的股权，持股比例分别为8%、30%、30%、16.3265%、16.33%和24%。
　　发行人改制设立前，发起人股东王力集团从事的主要业务为实业投资，主要资产为其持有的王力软件、王力进出口、中运物流、博锐咨询、王力有限和丹弗王力的股权投资，持股比例分别为100%、60%、51%、60%、52.50%和78.20%。
　　发行人改制设立前，发起人股东王力电动车从事的主要业务为电动车的生产销售及对外投资，主要资产为其持有的王力有限20.00%的股权。
　　发起人改制设立前，发起人股东华爵投资从事的主要业务为股权投资，主要资产为其持有的王力有限7.50%的股权。
　　发起人改制设立前，发起人股东共久投资从事的主要业务为股权投资，主要资产为其持有王力有限6.00%的股权。
　　发行人改制设立后，除王力集团新设快干智能家居、王力建设、王力安智居、浙江优暖智能、润誉管理和浙江优暖家居外，主要发起人股东拥有的主要资产和实际从事的主要业务没有发生重大变化。
　　(四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
　　本公司是由王力有限整体变更设立的股份有限公司，承继了王力有限全部资产和负债。本公司成立时的主营业务为安全门等门类产品以及机械锁和智能锁等锁具产品的研发设计、生产和销售，与公司目前从事的主营业务一致。在改制前后，本公司拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生重大变化。
　　(五)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系
　　本公司是王力有限整体变更设立的股份公司，改制前后公司的主营业务、经营模式及业务流程均未发生重大变化。
　　(六)发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
　　发行人成立以来，在生产经营方面与发起人完全分开，不存在依赖主要发起人的情形。
　　截至本招股意向书签署之日，发行人主要发起人除拥有公司的股权外，不从事其他与公司相同或相似的业务。
　　(七)发行人出资资产的产权变更手续办理情况
　　发行人系由王力有限整体变更设立，原王力有限的资产、负债以及权益全部由本公司承继。截至本招股意向书签署日，公司所有相关资产产权均完成了变更或过户手续。
　　二、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况
　　(一)发行人股本的形成及其变化情况
　　发行人前身为王力有限，王力有限成立于2005年3月29日；2016年12月29日，王力有限整体变更设立为股份有限公司。
　　1、2005年3月，王力有限成立
　　王力有限成立于2005年3月29日，由亚萨合莱以美元现汇，王力集团以机器设备、存货、专利权共同出资设立的中外合资有限责任公司，注册资本为人民币18,000万元。2005年3月22日，永康市对外贸易经济合作局出具《关于同意亚萨合莱-王力保安制品有限公司合同、章程的批复》[永外经贸(2005)12号)]，批复同意设立王力有限等相关事项；2005年3月28日，王力有限获得浙江省人民政府颁发的批准号为商外资浙府资金字[2005]01092号《外商投资企业批准证书》；2005年3月29日，王力有限取得注册号为企合浙金总字第001500号的《企业法人营业执照》。
　　2005年5月13日，永康市天正会计师事务所对王力有限注册资本及其实收情况进行了审验，并出具“永天会验字[2005]第64号”《验资报告》予以验证。
　　2005年5月31日，王力有限完成实收资本到位的工商变更登记手续。
　　(1)非货币资产出资的评估情况
　　王力有限设立时，王力集团用于出资的机器设备、存货和专利权未经评估，出资方式和作价由双方按照公平合理的原则协商确定的，并且通过合资公司章程、合资合同等予以明确约定，为双方真实意思表示，该等出资履行了商务部门的批复、验资及工商变更登记程序，双方对此不存在争议和纠纷。
　　根据届时有效的《中外合资经营企业法实施条例》第二十二条规定：“合营者可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。以建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术作为出资的，其作价由合营各方按照公平合理的原则协商确定，或者聘请合营各方同意的第三者评定。”，王力集团以非货币性资产出资作价未经评估而是由双方协商确定的情形符合当时法律、法规的规定。
　　(2)后续合资双方经营分歧及相关诉讼不涉及王力有限设立时的出资问题王力集团和亚萨合莱在合资经营王力有限过程中发生较大分歧，王力集团于
　　2010年11月8日，起诉亚萨合莱，2011年5月23日，亚萨合莱起诉王力集团，上述诉讼的背景、双方的诉讼请求均不涉及王力有限设立时的非货币性资产出资问题，王力集团和亚萨合莱对王力有限出资时的非货币性资产出资及其作价未经评估不存在争议或纠纷。
　　2、2013年2月，第一次股权转让
　　因王力集团、亚萨合莱在合资经营王力有限过程中发生较大分歧，合资双方针对双方争议分别向上海市第二中级人民法院和上海市静安区人民法院提出诉讼申请。具体情况如下：
　　(1)王力集团起诉亚萨合莱
　　2010年11月8日，因在合资经营王力有限过程中发生较大分歧，王力集团起诉亚萨合莱，相关事实及理由如下：2007年8月，亚萨合莱出资7,000万元在浙江省杭州市设立保德安保安制品有限公司，2008年12月，亚萨合莱通过其全资子公司亚萨合莱亚洲控股(中国香港)有限公司在浙江省丽水市设立了丽水市神飞利益保安用品有限公司，上述行为实质性违反合资经营合同第23.2条约定：“乙方(亚萨合莱)同意，未经合营公司及甲方事先书面批准，乙方不得在浙江省境内经营或投资于任何企业或业务以生产与合营公司的防盗门、锁产品相竞争的任何产品”，被告上述行为对原告及合资公司的利益造成了重大损害。
　　王力集团的诉讼请求为：请求依法确认被告实质违约并判令解除《王力集团有限公司与AAAsiaHoldingAB合资经营亚萨合莱-王力保安制品有限公司合同》，请求依法判令被告承担本案的诉讼费用。
　　(2)亚萨合莱起诉王力集团
　　2011年5月23日，亚萨合莱向上海市静安区人民法院起诉王力集团，相关事实与理由如下：在未得到原告同意的情况下，被告通过其关联方于2007年9月投资设立浙江王力门业有限公司，开始生产销售与合营公司主营产品直接竞争的防盗门产品；同时浙江王力门业有限公司于2009年10月向国家工商行政管理局提出了注册“华爵HUAJUE”商标的申请；浙江王力门业有限公司作为被告的关联公司，未经合营公司和原告书面同意，将“王力”作为字号和/或其企业名称的一部分加以注册，并在与合营公司相竞争的业务中突出使用合营合同附件8所列的“王力”商标及相关专利和设计。
　　被告的上述行为违反合营合同第23.1条关于不竞争的约定，违反合营合同8.3(a)和8.3(e)关于知识产权的约定，致使原告和合营公司遭受重大损失。
　　亚萨合莱的诉讼请求如下：请求法院依法判令被告停止违约行为；请求法院依法判令被告赔偿原告损失500万元人民币；本案的诉讼费用由被告承担。
　　(3)和解过程
　　在上述案件审理过程中，上海市第二中级人民法院主审法官主持双方达成和解，2012年9月26日，亚萨合莱与王力集团签订《和解协议》；2012年10月18日，亚萨合莱与王力集团签订《经修改并重述的和解协议》，全面取代前述《和解协议》，约定王力集团受让亚萨合莱所持有的王力有限70%的股权，作价19,622.97万元，同日，王力集团和亚萨合莱签订《股权转让协议》明确上述《经修改并重述的和解协议》约定的股权转让事宜，上述转让价格为双方根据王力有限净资产值协商确定。
　　2012年10月19日，王力集团以与亚萨合莱达成案外和解为由，向上海市第二中级人民法院提出撤诉申请；2012年10月22日，上海市第二中级人民法院出具(2010)沪二中民四(商)初字第149号《民事裁定书》，准许原告王力集团撤回起诉。
　　2012年12月12日，亚萨合莱以双方已就解决争议达成一致为由向上海市静安区人民法院提出撤诉申请，2012年12月13日，上海市静安区人民法院出具(2011)静民二(商)初字第S530号《民事裁定书》，准许亚萨合莱撤回起诉。
　　至此，王力集团和亚萨合莱关于合资经营王力有限的纠纷已经得到妥善解决，发行人股权清晰，不存在纠纷和潜在纠纷。
　　(4)本次股权转让内外部审批程序及工商变更登记情况
　　2013年2月8日，经王力有限董事会审议通过，同意亚萨合莱按2012年10月18日亚萨合莱与王力集团签订的股权转让协议，将其持有的王力有限70%的股权全部转让给王力集团。2013年2月7日，永康市商务局出具《关于同意亚萨合莱-王力保安制品有限公司股权转让并终止合同、章程的批复》(永商务字[2013]8号)，同意上述股权转让事项并终止外商投资企业合同、章程，收回商外资浙府资金字[2005]01092号批准证书。
　　2013年2月26日，王力有限完成上述股权转让的工商变更登记手续。
　　(5)“两免三减半”税收优惠补缴情况
　　王力有限成立于2005年3月。截至2013年2月，王力有限经上述股权转让后，其由中外合资经营企业变更为法人独资的一人有限责任公司，作为生产型外商投资企业，王力有限经营期限不足10年，需要补交之前享受的所得税减免优惠，王力有限已经实际承担补缴了其于2005年至2009年期间因享受外商投资企业“两免三减半”税收优惠政策而免征、减征的企业所得税税款2,465.48万元。
　　3、2013年7月，第一次减资
　　2013年4月19日，王力集团出具股东决定书，决定将王力有限注册资本由18,000万元减少至6,000万元，王力有限于减资决定之日起10日内通知了全体债权人；2013年4月23日，王力有限在《市场导报》上发布了减资公告，2013年7月5日，王力集团再次出具《债务担保情况说明》，承诺王力有限无偿还能力时，由王力集团承担清偿责任。
　　2013年7月16日，永康天正会计师事务所对上述减资后的注册资本及其实收情况进行了审验，并出具“永天会验字[2013]152号”《验资报告》予以验证。
　　2013年7月19日，王力有限办理了上述减资的工商变更登记手续。
　　综上，本次减资过程中，王力有限已按《公司法》等法律、法规的规定履行了减资相关程序。截至2013年12月31日，王力集团已向王力有限偿还了全部借款，其还款资金来源主要为从王力有限取得分红款和减资款等自有资金。
　　4、2014年5月，第一次增资
　　因生产经营规模快速发展的需要，发行人迫切需要增加注册资本规模以提高资本实力，2014年5月12日，王力集团签署股东决定书，决定将王力有限的注册资本由6,000万元增至12,000万元，增资价格为每单位注册资本1元，新增注册资本全部由王力集团出资，本次增资前后，发行人均为王力集团100%持股的一人有限责任公司，本次增资价格为每单位注册资本1元，价格公允，王力集团增资的资金来源为自有资金。
　　2018年12月25日，永康天正会计师事务所对上述新增注册资本及其实收情况进行了审验，并出具“永天会验字[2018]009号”《验资报告》予以验证。
　　2014年5月14日，王力有限办理了上述增资的工商变更登记手续。
　　5、2015年12月，第二次股权转让及第二次增资
　　2015年12月29日，王力集团出具股东决定书，决定将其所持王力有限16.5517%股权转让给陈晓君；将其所持王力有限8.2759%股权转让给共久投资。
　　本次股权转让一方面是为了完善实际控制人的持股结构，另一方面是为了对员工进行股权激励。
　　同日，王力集团与陈晓君签订转让协议，将其所持王力有限1,986.2069万元的出资额转让给陈晓君；王力集团与共久投资签订转让协议，将其所持王力有限993.1035万元的出资额转让给共久投资，上述股权转让价格均为每单位注册资本1.00元，陈晓君和共久投资受让王力有限股权所需资金均为自有资金。本次股权转让是在实际控制人100%控股的王力集团与实际控制人之一陈晓君、员工持股平台共久投资之间进行的，按照每单位注册资本作价1元具有合理性。实际控制人之一陈晓君未在发行人处任职。
　　同日，经王力有限股东会审议通过，同意王力电动车以厂房、土地、在建工程向王力有限增资3,310.3449万元，华爵投资以厂房、土地向王力有限增资1,241.3794万元。本次增资的背景如下：王力电动车和华爵投资均为发行人实际控制人100%控股的公司，其所有的上述资产均为发行人生产经营所需且实际主要为发行人租赁使用，为减少并规范关联交易，发行人实际控制人决定将上述资产用于对发行人进行增资。
　　坤元资产评估有限公司对王力电动车用于增资的厂房、土地和在建工程进行了评估并于2015年12月8日出具坤元评报(2015)693号《资产评估报告》，确认于评估基准日2015年10月31日，上述资产账面价值为12,857.68万元，评估值为15,714.52万元；坤元资产评估有限公司对华爵投资用于增资的厂房、土地进行了评估并于2015年12月8日出具坤元评报(2015)694号《资产评估报告》，确认于评估基准日2015年10月31日，上述资产账面价值为3,803.77万元，评估值为5,947.80万元。
　　王力电动车本次增资作价按照每单位注册资本对应资产评估值4.75元确定，华爵投资本次增资作价按照每单位注册资本对应资产评估值4.79元确定，均不低于王力有限每单位注册资本对应的净资产评估值4.75元，作价公允。
　　2018年12月25日，永康天正会计师事务所对上述新增注册资本及其实收情况进行了审验，并出具“永天会验字[2018]010号”《验资报告》予以验证。
　　2015年12月30日，王力有限办理完毕上述股权转让和增资的工商变更登记手续。
　　6、2016年3月，第三次股权转让
　　2016年3月11日，经王力有限股东会审议通过，同意陈晓君将其所持王力有限4%的股权转让给王跃斌。本次股权转让的背景如下：实际控制人之一陈晓君受让王力集团持有的王力有限股权后，其中8%的股权由本人直接持有，其余4%的股权拟通过转让给实际控制人之一王跃斌后再转让给王跃斌的兄弟王斌坚和王斌革各2%的股权，上述股权转让为实际控制人及其关系密切的家庭成员之间的股权安排。
　　同日，陈晓君与王跃斌签订股权转让协议，将其所持王力有限的662.0692万元出资额(出资比例为4%)转让给王跃斌，转让价格为每单位注册资本1.00元。本次股权转让双方陈晓君与王跃斌均为发行人实际控制人，两人为夫妻关系，转让价格为每单位注册资本1元，公允合理，王跃斌受让股权所需资金为自有资金。
　　2016年3月17日，王力有限完成上述股权转让的工商变更登记手续。
　　7、2016年4月，第四次股权转让
　　2016年4月1日，经王力有限股东会审议通过，同意王跃斌将其所持王力有限2%的股权转让给王斌革，将其所持王力有限2%的股权转让给王斌坚。本次股权转让的背景如下：本次股权转让为实际控制人之一王跃斌受让陈晓君持有的王力有限4%股权后，将上述股权分别转让给其兄弟王斌坚和王斌革各2%，上述股权转让为实际控制人及其关系密切的家庭成员之间的股权安排。
　　同日，王跃斌与王斌坚签订股权转让协议，将其所持王力有限331.0346万元出资额(出资比例为2%)转让给王斌坚；王跃斌与王斌革签订股权转让协议，将其所持王力有限331.0346万元出资额(出资比例为2%)转让给王斌革。前述股权转让价格均为每单位注册资本1.00元。本次股权转让双方王跃斌与王斌坚、王斌革为兄弟关系，转让价格为每单位注册资本1元，公允合理，王斌坚和王斌革未在发行人处任职，王斌坚和王斌革取得受让股权所需资金为自有资金。
　　2016年4月19日，王力有限完成上述股权转让的工商变更登记手续。
　　8、2016年12月，第五次股权转让
　　2016年12月21日，经王力有限股东会审议通过，同意王力集团将其所持王力有限1.6667%的股权转让给尚融投资，将其所持王力有限0.3333%的股权转让给岠玲投资。本次股权转让的目的是为引入外部专业投资机构，改善公司治理结构。
　　2016年12月22日，王力集团与尚融投资签订股权转让协议，将其所持王力有限275.862万元出资额(出资比例为1.6667%)转让给尚融投资；王力集团与岠玲投资签订股权转让协议，将其所持王力有限55.1724万元出资额(出资比例为0.3333%)转让给岠玲投资。前述股权转让价格均为每单位注册资本22.66元，以2016年度预计净利润为25,000万元，按照15倍PE倍数估值，该估值由股权转让双方通过谈判协商确定，价格公允。
　　2016年12月23日，王力有限完成上述股权转让的工商变更登记手续。
　　9、2016年12月，整体变更为股份有限公司
　　2016年11月16日，天健会计师出具天健审[2016]8116号《审计报告》，确认王力有限于审计基准日经审计的净资产值为49,095.88万元。
　　2016年11月18日，坤元资产评估有限公司出具坤元评报[2016]622号《资产评估报告》，确认王力有限的净资产于评估基准日2016年6月30日的评估价值为56,667.82万元，评估增值率为15.42%。
　　2016年12月23日，王力有限股东会作出决议，同意王力有限整体变更设立为王力安防科技股份有限公司。本次变更以2016年6月30日为审计基准日，以经天健会计师审计的截至2016年6月30日的账面净资产49,095.88万元为基准，整体变更设立为股份有限公司，股份总数为36,900.00万股，每股面值1元，股本总额为36,900.00万元，净资产大于股本的部分12,195.88万元计入资本公积。
　　2016年12月23日，天健会计师对王力有限整体变更为股份有限公司的发起人股东认缴注册资本及其实收情况进行了审验，并出具了天健验[2016]532号《验资报告》予以验证。
　　2016年12月25日，公司召开创立大会暨首次股东大会，2016年12月29日，发行人完成整体变更设立为股份有限公司的工商变更登记手续并领取金华市市场监督管理局颁发的《营业执照》。
　　(二)发行人重大资产重组情况
　　报告期内，发行人未发生重大资产重组行为。
　　截止2023年8月30日，公司持有统一社会信用代码为91330784771942047G的营业执照，注册资本43,957.75万元，股份总数43,957.75万股(每股面值1元)，其中：有限售条件的流通股份为36,519.75万股，占股份总数的83.08%，无限售条件的流通股份为7,438.00万股，占股份总数的16.92%。公司股票已于2021年2月24日在上海证券交易所挂牌交易。收起▲