（一）有限责任公司设立情况
　　公司系经安集有限整体变更设立的股份有限公司，安集有限成立于2006年2月7日。
　　2005年12月20日，上海市工商行政管理局出具了沪工商注名预核字第02200512200028号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为“安集微电子科技（上海）有限公司”。
　　2005年12月26日，安集有限设立人Anji Cayman签署了《安集微电子科技（上海）有限公司章程》。
　　2006年1月17日，上海金桥出口加工区（南区）管理委员会出具了沪金管南（2006）02号《关于同意设立外商独资安集微电子科技（上海）有限公司的批复》...查看全部▼

　　（一）有限责任公司设立情况
　　公司系经安集有限整体变更设立的股份有限公司，安集有限成立于2006年2月7日。
　　2005年12月20日，上海市工商行政管理局出具了沪工商注名预核字第02200512200028号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为“安集微电子科技（上海）有限公司”。
　　2005年12月26日，安集有限设立人Anji Cayman签署了《安集微电子科技（上海）有限公司章程》。
　　2006年1月17日，上海金桥出口加工区（南区）管理委员会出具了沪金管南（2006）02号《关于同意设立外商独资安集微电子科技（上海）有限公司的批复》，原则同意开曼群岛Anji Cayman在上海金桥出口加工区（南区）独资设立安集微电子科技（上海）有限公司的可行性研究报告和章程；公司投资总额150万美元，注册资本150万美元，注册资本自营业执照签发之日起3个月内出资15%，其余部分在2年内全部缴清。
　　2006年1月20日，安集有限取得了上海市人民政府核发的商外资沪金桥商独资字[2006]0093号《外商投资企业批准证书》。
　　2006年2月7日，安集有限就本次设立事宜完成了工商设立登记手续。
　　（二）股份有限公司设立情况
　　2017年6月16日，安集有限召开董事会，一致同意安集有限由中外合资有限责任公司整体变更为外商投资股份有限公司，外商投资股份有限公司的注册资本为3,983.1285万元。全体发起人按各自持股比例所对应的安集有限截至2017年2月28日经审计净资产合计261,353,215.45元进行出资，其中39,831,285元为外商投资股份有限公司股本，净资产超过股本部分221,521,930.45元计入外商投资股份有限公司资本公积。
　　2017年6月16日，Anji Cayman、国家集成电路基金、张江科创、大辰科技、春生三号、信芯投资、安续投资、北京集成电路基金共8名发起人签署了《安集微电子科技（上海）股份有限公司（筹）发起人协议》，约定作为发起人共同设立安集科技，并就发起人认购的股份数额、持股比例及缴付期限、发起人的权利与义务等相关事宜进行了约定。根据《安集微电子科技（上海）股份有限公司（筹）发起人协议》：
　　（1）各发起人一致同意，根据国家相关法律、法规和规范性文件的规定，将安集有限由中外合资有限责任公司整体变更设立为外商投资股份有限公司，并拟将公司名称变更为安集微电子科技（上海）股份有限公司。
　　（2）各发起人以其持有的有限责任公司净资产出资，以安集有限截至2017年2月28日经审计账面净资产261,353,215.45元，按6.5615:1的比例折股。
　　2017年6月27日，安集科技召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人以现场记名投票表决的方式审议并通过了《关于安集微电子科技（上海）股份有限公司筹建工作的报告》《关于设立安集微电子科技（上海）股份有限公司的议案》等议案，同意将安集有限整体变更为安集科技。
　　2017年7月13日，上海金桥出口加工区（南区）管理委员会出具了沪金桥外资备201700019《外商投资企业变更备案回执》。
　　2017年8月2日，上海市工商行政管理局核发了统一社会信用代码为913101157847827839的《营业执照》。
　　（三）境外架构重组情况
　　2015年，为筹备上市，安集有限和Anji Cayman对股权架构进行调整。
　　Anji Cayman为一家投资控股型公司，通过安集有限和上海安集开展研发和生产经营。Anji Cayman股东中RUYI、CRS、SGB、SMS分别为Anji Cayman创始人Shumin Wang、Chris Chang Yu、Shaun Xiao-Feng Gong、Steven Larry Ungar100%持股的公司；Yuding、Goldyield为2004年至2005年期间开始投资Anji Cayman的早期投资者持股的公司；北极光、东方华尔、Zhangjiang AJ、春生壹号、信芯投资为2010年至2014年期间投资Anji Cayman的投资者。
　　本次境外架构重组通过安集有限收购上海安集、境外平台增资，Anji Cayman回购落地境内股东的股份，落地境内的股东、境内员工平台向安集有限增资等步骤完成。具体步骤如下：
　　1、安集有限收购上海安集，境外平台增资
　　本次重组确定安集有限为上市主体。为避免同业竞争、减少关联交易、增强上市主体业务独立性和可持续经营能力，2015年12月9日，Anji Cayman作出股东决定，同意将其持有的上海安集全部股权以775万美元（以上海安集注册资本为依据）的对价转让给安集有限。同日，安集有限与Anji Cayman签署了关于上海安集的股权转让协议。2015年12月21日，上海安集就本次股权转让事宜完成了工商变更登记手续。该次收购属于同一控制下的企业合并。
　　本次重组授予Shumin Wang、Steven Larry Ungar、中国大陆籍员工和境外员工等人员股份。其中，授予Shumin Wang17,515,426股Anji Cayman股份，由RUYI出资认购，认购价格为0.05美元/股；授予Steven Larry Ungar342,783股Anji Cayman股份，由SMS出资认购，认购价格为0.05美元/股；授予Shumin Wang等境外员工2,810,290股Anji Cayman股份，由Anjoin出资认购，认购价格为0.05美元/股；授予中国大陆籍员工安集有限股权，该部分股权等值于2,711,000股Anji Cayman股份，认购价格按0.05美元/股折算，由境内员工持股平台安续投资以人民币认购。
　　2015年12月31日，Anji Cayman分别作出董事会和股东会决议，决定向原股东RUYI发行17,515,426股股份，向原股东SMS发行342,783股股份，向新股东Anjoin发行2,810,290股股份。同日，Anji Cayman办理了本次股份发行的股东名册变更登记手续。
　　2、Anji Cayman回购落地境内股东的股份
　　为解决部分境外架构股东境内落地，Zhangjiang AJ、Goldyield、春生壹号、信芯投资将持有Anji Cayman境外权益转换为直接持有上市主体的境内权益。具体方案为：由Anji Cayman回购上述四家落地股东全部股份，并在考虑对Shumin Wang、Steven Larry Ungar、中国大陆籍员工和境外员工等人员授予的权益后，保证落地前后上述四家落地股东持有的上市主体权益比例不变。回购对价根据Anji Cayman可用资金，按本次境外架构重组前四家落地股东对Anji Cayman各自投资总额的比例进行确定，之后四家落地股东将回购对价按约定的美元兑人民币汇率6.4所折算的人民币等额增资到上市主体。
　　2015年12月31日，Anji Cayman分别作出董事会和股东会决议，同意Anji Cayman回购部分股东持有的Anji Cayman已发行合计46,467,552股普通股。同日，Anji Cayman办理了本次股份回购的股东名册变更登记手续。
　　3、落地境内的股东、境内员工平台向安集有限增资
　　信芯投资、张江科创（张江科创间接持有Zhangjiang AJ 100%的股权）、春生壹号及大辰科技（Goldyield出资人在中国境内控制的公司）共同对安集有限增资，公司中国籍员工已在中国境内设立了持股平台安续投资，按照与境外员工持股平台同样的价格向安集有限增资135,550美元对应的人民币。2016年2月19日，安集有限就本次增资事宜完成了工商变更登记手续。
　　（四）发行人报告期内股本和股东的变化情况
　　在报告期之前，安集有限股东为Anji Cayman，未发生变化。报告期内，公司股本和股东的变化情况如下：
　　1、2016年2月，安集有限增加投资总额、增加注册资本，由外商独资企业变更为中外合资企业
　　为解决Anji Cayman部分境外架构股东境内落地，并授予中国大陆籍员工股权，信芯投资、张江科创、春生壹号、大辰科技、安续投资（发行人境内员工持股平台）共同对安集有限增资，增资价格分别为13.18元/1元注册资本、10.94元/1元注册资本、11.64元/1元注册资本、6.78元/1元注册资本、1.46元/1元注册资本。本次增资中，除安续投资为中国大陆籍员工在境内所设立的持股平台外，春生壹号、大辰科技、张江科创、信芯投资等股东对安集有限的增资行为主要是为解决境外架构股东境内落地，该等股东出资行为不属于对安集有限的全新出资，其实质为该等股东对安集有限持股形式的转化（由原先的间接持股转化为直接持股）。本次增资所履行的相关程序如下：
　　2015年12月25日，Anji Cayman与春生壹号、大辰科技、张江科创、信芯投资、安续投资签署了《关于安集微电子科技（上海）有限公司之增资协议》，就本次增资事宜进行约定。
　　2015年12月25日，安集有限股东Anji Cayman作出股东决定：
　　（1）同意将安集有限注册资本的币种由美元变更为人民币。安集有限注册
　　资本按照历次实际出资到位时的汇率换算，从原来的300万美元变更为人民币2,256.0328万元。
　　（2）同意将安集有限投资总额的币种由美元变更为人民币。安集有限投资
　　总额按照批准日期时的汇率换算，从原来的364万美元变更为人民币2,937.48万元，同时增加投资总额至人民币6,000万元。
　　（3）同意增加股东，增加安集有限注册资本。其中，春生壹号出资人民币
　　2,694.3238万元认缴人民币231.4509万元新增注册资本；大辰科技出资人民币1,627.9763万元认缴人民币240.0028万元新增注册资本；张江科创出资人民币3,881.2672万元认缴人民币354.8735万元新增注册资本；信芯投资出资人民币2,515.1360万元认缴人民币190.8244万元新增注册资本；安续投资出资人民币86.7520万元认缴人民币59.3424万元新增注册资本。增资后的注册资本为人民币3,332.5268万元，出资超过新增注册资本部分计入资本公积。安集有限原股东放弃优先认缴权。
　　（4）因本次增资事项，同意安集有限由外资企业变更为中外合资经营企业，
　　并通过由安集有限各投资方签署的《安集微电子科技（上海）有限公司合资合同》。
　　2015年12月25日，Anji Cayman与春生壹号、大辰科技、张江科创、信芯投资、安续投资签署了《中外合资安集微电子科技（上海）有限公司公司章程》。
　　2016年2月1日，上海金桥出口加工区（南区）管理委员会出具了沪金管南[2016]1号《关于同意安集微电子科技（上海）有限公司变更计价币种和增资、增加投资方的批复》，批复如下：
　　（1）同意安集有限变更计价币种并增资，投资总额从364万美元增至6,000万元人民币；注册资本从300万美元增至3,332.5268万元人民币。其中，新增的231.4509万元注册资本由春生壹号以2,694.3238万元人民币现金投入，新增的240.0028万元注册资本由大辰科技以1,627.9763万元人民币现金投入，新增的354.8735万元注册资本由张江科创以3,881.2672万元人民币现金投入，新增的190.8244万元注册资本由信芯投资以2,515.136万元人民币现金投入，新增的59.3424万元注册资本由安续投资以86.752万元人民币现金投入，溢出部分均计入资本公积，在公司章程规定的期限内出资。
　　（2）增资后，安集有限由外商独资企业变更为中外合资企业。
　　（3）同意安集有限投资各方于2015年12月25日签署的公司合同和章程。
　　2016年2月4日，安集有限取得了上海市人民政府核发的商外资沪金桥南独资字[2006]0093号《外商投资企业批准证书》。
　　2016年2月19日，安集有限就本次增加投资总额、增加注册资本、企业类型变更事宜完成了工商变更登记手续，取得上海市浦东新区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913101157847827839的《营业执照》。
　　2、2016年7月，安集有限增加注册资本
　　2016年7月，国家集成电路基金与北京集成电路基金对安集有限增资，增资价格均为17.71元/1元注册资本，增资价格以对安集有限的评估价值为依据，本次增资前安集有限的评估价值为5.88亿元。本次增资所履行的相关程序如下：
　　2016年4月18日，Anji Cayman、春生壹号、大辰科技、张江科创、信芯投资、安续投资与国家集成电路基金、北京集成电路基金签署了《关于安集微电子科技（上海）有限公司之增资协议》，就本次增资事宜进行约定。
　　2016年4月18日，安集有限召开董事会会议，作出如下董事会决议：
　　（1）同意增加股东，增加安集有限注册资本。其中，国家集成电路基金出资10,880万元人民币认缴614.4572万元人民币新增注册资本；北京集成电路基金出资640万元人民币认缴36.1445万元人民币新增注册资本。增资后的注册资本为3,983.1285万元人民币，出资超过新增注册资本部分计入资本公积。安集有限原股东放弃优先认缴权。
　　（2）因本次增资事项，同意通过由安集有限各投资方签署的《安集微电子科技（上海）有限公司合资合同》和公司章程。
　　2016年4月18日，Anji Cayman、春生壹号、大辰科技、张江科创、信芯投资、安续投资、国家集成电路基金、北京集成电路基金签署了《中外合资安集微电子科技（上海）有限公司章程》。
　　2016年5月3日，上海金桥出口加工区（南区）管理委员会出具了沪金管南[2016]3号《关于同意安集微电子科技（上海）有限公司增加注册资本和增加投资方的批复》，批复如下：
　　（1）同意安集有限注册资本从原3,332.5268万元人民币增加至3,983.1285万元人民币。其中，新增的614.4572万元注册资本由国家集成电路基金以10,880万元人民币现金投入，新增的36.1445万元注册资本由北京集成电路基金以640万元人民币现金投入，溢出部分均计入资本公积，在公司章程规定的期限内出资。
　　（2）同意安集有限投资各方于2016年4月18日签署的公司合同和章程。
　　2016年5月5日，安集有限取得了上海市人民政府核发的商外资沪金桥南独资字[2006]0093号《外商投资企业批准证书》。
　　2016年7月1日，安集有限就本次增加注册资本事宜完成了工商变更登记手续。
　　2016年12月12日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具了中准沪验字[2016]第1071号《验资报告》，审验截至2016年8月31日，安集有限已收到新增股东缴纳的注册资本合计1,727.0957万元，出资方式为货币。2019年3月5日，毕马威出具了毕马威华振验字第1900176号《验资复核报告》，对中准会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的中准沪验字[2016]第1071号《验资报告》进行了复核，确认本次新增注册资本的实收情况与相关验资报告在重大方面保持一致。
　　3、2017年1月，安集有限股权转让
　　出于存续期考虑，春生壹号以人民币4,350.00万元对价向春生三号转让其持有的安集有限5.81%的股权，本次股权转让价格为18.79元/1元注册资本，股权转让价格参考2016年7月国家集成电路基金与北京集成电路基金的增资价格，有一定比例上浮。本次股权转让所履行的相关程序如下：
　　2016年12月20日，春生壹号与春生三号签署了《关于转让安集微电子科技（上海）有限公司股权之协议》，就本次股权转让事宜进行约定。
　　2016年12月20日，安集有限召开董事会会议，作出如下董事会决议：
　　（1）同意春生壹号以人民币4,350.00万元对价向春生三号转让其持有的安
　　集有限5.81%的股权。安集有限原股东放弃优先受让权。
　　（2）因本次股权转让事项，同意通过由安集有限各投资方签署的《安集微
　　电子科技（上海）有限公司合资合同》和公司章程。
　　2016年12月20日，Anji Cayman、春生三号、大辰科技、张江科创、信芯投资、安续投资、国家集成电路基金、北京集成电路基金签署了《中外合资安集微电子科技（上海）有限公司章程》。
　　2016年12月26日，上海金桥出口加工区（南区）管理委员会出具了《外商投资企业变更备案回执》。
　　2017年1月3日，安集有限就本次股权转让事宜完成了工商变更登记手续。
　　4、2017年8月，安集有限整体变更为安集科技
　　（1）安集有限整体变更为安集科技所履行的相关程序
　　2017年2月28日，安集有限取得上海市工商行政管理局核发的沪工商注名预核字第02201702280036号《企业名称变更预先核准通知书》，预先核准“安集微电子科技（上海）股份有限公司”企业名称。
　　2017年6月12日，毕马威上海分所出具毕马威华振沪审字第1702719号《审计报告》，审验截至2017年2月28日安集有限的净资产为261,353,215.45元。
　　2017年6月13日，北京中同华出具中同华评报字（2017）第395号《安集微电子科技（上海）有限公司拟进行股份制改造项目资产评估报告书》，评估截至2017年2月28日安集有限股东全部权益评估价值为31,726.82万元。
　　2017年6月16日，安集有限召开董事会，一致同意安集有限由中外合资有限责任公司整体变更为外商投资股份有限公司，外商投资股份有限公司的注册资本为3,983.1285万元。全体发起人按各自持股比例所对应的安集有限截至2017年2月28日经审计净资产合计261,353,215.45元进行出资，其中39,831,285元为外商投资股份有限公司实收资本，净资产超过实收资本部分221,521,930.45元计入外商投资股份有限公司资本公积。
　　2017年6月16日，Anji Cayman、国家集成电路基金、张江科创、大辰科技、春生三号、信芯投资、安续投资、北京集成电路基金共8名发起人签署了《安集微电子科技（上海）股份有限公司（筹）发起人协议》，约定作为发起人共同设立安集科技，并就发起人认购的股份数额、持股比例及缴付期限、发起人的权利与义务等相关事宜进行了约定。根据《安集微电子科技（上海）股份有限公司（筹）发起人协议》：
　　（1）各发起人一致同意，根据国家相关法律、法规和规范性文件的规定，将安集有限由中外合资有限责任公司整体变更设立为外商投资股份有限公司，并拟将公司名称变更为安集微电子科技（上海）股份有限公司。
　　（2）各发起人以其持有的有限责任公司净资产出资，以安集有限截至2017年2月28日经审计账面净资产261,353,215.45元，按6.5615:1的比例折股。
　　2017年6月27日，安集科技召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人以现场记名投票表决的方式审议并通过了《关于安集微电子科技（上海）股份有限公司筹建工作的报告》、《关于设立安集微电子科技（上海）股份有限公司的议案》等议案，同意将安集有限整体变更为安集科技。
　　2017年7月13日，上海金桥出口加工区（南区）管理委员会出具了沪金桥外资备201700019《外商投资企业变更备案回执》。
　　2017年8月2日，上海市工商行政管理局核发了统一社会信用代码为913101157847827839的《营业执照》。
　　2018年12月25日，毕马威华振会计师事务所出具了毕马威华振验字第1800449号《验资报告》，经审验，截至2017年11月6日止，安集科技已收到全体发起人以净资产缴纳的注册资本人民币39,831,285.00元。
　　（2）整体变更时存在累计未弥补亏损的原因及整体变更后的变化情况和发展趋势
　　根据毕马威华振沪审字第1702719号《审计报告》，截至2017年2月28日（整体变更基准日）安集有限累计未弥补亏损为4,874.64万元。整体变更时存在累计未弥补亏损的原因主要系以下两方面：
　　①2015年授予员工等人员股份时，安集有限确认以权益结算的股份支付6,428.47万元。
　　②2015年境外架构重组时，安集有限以775万美元对价向控股股东Anji Cayman收购上海安集100%股权。本次收购属于同一控制下的企业合并，合并日上海安集所有者权益小于0，支付对价与初始投资成本之间的差额在调减盈余公积、资本公积之后，调减了未分配利润4,527.32万元。
　　截至发行人整体变更当年年末，发行人未分配利润为负的情形已经消除。
　　（3）整体变更的具体方案及相应的会计处理
　　①整体变更的具体方案
　　各发起人以其持有的有限责任公司净资产出资，以安集有限截至2017年2月28日经审计账面净资产261,353,215.45元，按6.5615:1的比例折股。
　　②整体变更相应的会计处理
　　全体发起人按各自持股比例所对应的安集有限截至2017年2月28日经审计净资产合计261,353,215.45元进行出资，其中39,831,285元为外商投资股份有限公司实收资本，净资产超过实收资本部分221,521,930.45元计入外商投资股份有限公司资本公积。
经中国证券监督管理委员会《关于同意安集微电子科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1167号）同意注册，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票13,277,095股，每股发行价格39.19元，公司股票已于2019年7月22日在上海证券交易所上市。本次公开发行股票后，公司注册资本由3,983.1285万元变更为5,310.8380万元，公司股份总数由3,983.1285万股变更为5,310.8380万股。收起▲