（一）有限公司设立情况
　　2013年3月，中国香港杰华特发起设立杰华特微电子（杭州）有限公司，注册资本10万美元，由中国香港杰华特以货币方式出资。
　　2013年3月12日，杭州市余杭区商务局出具《关于同意杰华特微电子（杭州）有限公司章程的批复》（余商务资〔2013〕10号），同意杰华特有限章程，批准设立外资经营杰华特有限。
　　2013年3月14日，浙江省人民政府核发《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字〔2013〕08834号）。
　　2013年3月18日，公司取得杭州市工商行政管理局核发的注册号为330100400046194的营...查看全部▼

　　（一）有限公司设立情况
　　2013年3月，中国香港杰华特发起设立杰华特微电子（杭州）有限公司，注册资本10万美元，由中国香港杰华特以货币方式出资。
　　2013年3月12日，杭州市余杭区商务局出具《关于同意杰华特微电子（杭州）有限公司章程的批复》（余商务资〔2013〕10号），同意杰华特有限章程，批准设立外资经营杰华特有限。
　　2013年3月14日，浙江省人民政府核发《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字〔2013〕08834号）。
　　2013年3月18日，公司取得杭州市工商行政管理局核发的注册号为330100400046194的营业执照。
　　2013年4月8日，杭州金瑞会计师事务所有限公司出具杭金瑞会验字〔2013〕第071号《验资报告》。经其审验，截至2013年4月3日，杰华特有限已收到中国香港杰华特以货币方式缴纳的注册资本10万美元。
　　（二）股份公司的设立情况
　　2021年2月1日，杰华特有限召开董事会并作出决议，同意变更公司类型为股份有限公司，并以2020年11月30日为审计和评估基准日，聘请正衡房地产资产评估有限公司为本次改制评估机构，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次改制审计机构。
　　2021年2月26日，杰华特有限召开董事会并作出决议，确认天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2021〕1305号《审计报告》、正衡房地产资产评估有限公司出具的正衡评报字〔2020〕第446号《资产评估报告》；同意以2020年11月30日经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，股份总数为36,000万股，其余净资产中147,522,551.22元计入资本公积。
　　2021年2月26日，全体发起人依法共同签订了《杰华特微电子股份有限公司发起人协议》。
　　2021年3月15日，全体发起人召开了股份公司创立大会暨2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于杰华特微电子股份有限公司筹办情况的报告的议案》《关于杰华特微电子股份有限公司筹办费用的报告的议案》《关于杰华特微电子股份有限公司章程的议案》等议案，选举产生了公司第一届董事会及第一届监事会非职工代表监事。
　　2021年4月1日，天健会计师出具天健验〔2021〕252号《验资报告》，对上述出资予以验证。
　　2021年4月2日，杭州市市场监督管理局向公司核发了统一社会信用代码为91330100060994115M的《营业执照》。
　　1.整体变更设立股份公司时累计未弥补亏损的形成原因
　　杰华特有限整体变更为股份公司时，改制基准日为2020年11月30日，财务报表的未弥补亏损为491,717,425.01元，公司整体变更时存在未弥补亏损主要由于公司研发产品数量较多且研发难度较大，研发投入较高以及股份支付产生费用较高所致，公司主营业务产生的利润不足以覆盖研发和管理费用。
　　2.该情形是否已消除，整体变更后的变化情况和发展趋势，与报告期内盈利水平变动的匹配关系
　　公司在整体变更时，累计未弥补亏损已经通过净资产折股的方式消除。
　　报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为-4,960.59万元、-7,995.06万元、-27,002.52万元及6,856.31万元，公司未弥补亏损的形成与盈利水平具有匹配性。截至报告期末，公司未分配利润为正，上述情形已经消除。
　　3.该情形对未来盈利能力的影响
　　报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为-4,960.59万元、-7,995.06万元、-27,002.52万元及6,856.31万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-5,853.42万元、-8,551.41万元、-9,316.81万元及6,475.32万元。
　　2021年1-9月，公司已经实现扭亏为盈。
　　近年来，随着汽车电子、通讯电子、计算和存储、工业应用、消费电子等新一代信息技术领域的快速发展，中国模拟芯片市场规模持续上升，半导体行业芯片国产化的发展战略和国内科技企业本地化的采购战略推动了市场对国产模拟芯片的需求。公司作为具备完整的包括电路和系统设计技术、晶圆制造工艺在内的核心技术完整架构的模拟集成电路企业将充分受益，公司盈利能力将逐步增强。
　　综上，公司整体变更设立股份公司时存在累计未弥补亏损情形不会对公司盈利能力造成重大影响。
　　4.整体变更设立股份公司合法合规情况以及改制过程中债权人的合法权益情况
　　整体变更设立股份公司后，公司承继了杰华特有限的全部资产和负债，不存在侵害债权人合法权益的情形；截至本招股说明书签署日，发行人未因整体变更发起设立股份公司事项与债权人产生纠纷。公司整体变更发起设立股份公司事项已完成工商登记注册相关程序，符合《公司法》等法律法规规定。
　　三、报告期内的股本和股东变化情况
　　公司改制前身杰华特有限成立于2013年3月，成立时的注册资本为10万美元。关于杰华特有限的成立情况。
　　报告期内，杰华特有限进行了7次增资、6次股权转让并改制为股份有限公司，改制后公司进行了3次增资。报告期内，公司及其前身杰华特有限的历次股本和股东变化情况具体如下：
　　（一）2018年5月，报告期内第一次增资
　　2018年5月9日，杰华特有限董事会决议通过，同意增加注册资本至925.2523万美元，其中杰特合伙以350万元的价格认购新增注册资本18.50504万美元，杰微合伙以350万元的价格认购新增注册资本18.50504万美元，杰瓦合伙以350万元的价格认购新增注册资本18.50504万美元，杰程合伙以350万元的价格认购新增注册资本18.50504万美元，杰湾合伙以350万元的价格认购新增注册资本18.50504万美元。即每1美元注册资本出资18.91元，出资方式为货币出资。
　　2018年5月18日，杭州市余杭区商务局出具“余外资备201800109”《外商投资企业变更备案回执》，杰华特有限完成本次变更的商务备案，本次变更所涉外商投资管理手续已经履行。
　　2018年5月9日完成了本次工商变更登记。
　　（二）2018年7月，报告期内第二次增资
　　2018年5月19日，杰华特有限董事会决议通过，同意增加注册资本至971.5149万美元，聚芯基金以3,000万元的价格认购新增注册资本46.2626万美元，即每1美元注册资本出资64.85元，出资方式为货币出资。
　　2018年7月26日，杭州市余杭区商务局出具“余外资备201800198”《外商投资企业变更备案回执》，杰华特有限完成本次变更的商务备案，本次变更所涉外商投资管理手续已经履行。
　　2018年7月11日完成了本次工商变更登记。
　　（三）2018年11月，报告期内第一次股权转让2018年9月4日，杰华特有限董事会决议通过，同意海康基金将其持有的2.00%股权即19.430298万美元出资额作价1,260万元转让给乐杰华；海康基金将其持有的2.29%股权即22.247691万美元出资额作价1,442.70万元转让给华琨投资；华睿富华将其持有的1.71%股权即16.612905万美元出资额作价1,077.30万元转让给华琨投资。
　　同日，海康基金与乐杰华、海康基金与华琨投资、华睿富华与华琨投资分别签署《股权转让协议》。本次股权转让对应每1美元出资额作价64.85元。
　　2018年10月30日，杭州市余杭区商务局出具“余外资备201800261”《外商投资企业变更备案回执》，杰华特有限完成本次变更的商务备案，本次变更所涉外商投资管理手续已经履行。
　　2018年11月12日完成了本次工商变更登记。
　　（四）2019年3月，报告期内第二次股权转让2019年2月26日，杰华特有限董事会决议通过，同意华睿富华将其持有的杰华特有限4.00%股权即38.860596万美元作价2,016万元转让给昀竞科技。同日，华睿富华与昀竞科技签署《股权转让协议》。本次股权转让对应每1美元出资额作价51.88元。
　　2019年3月15日，杭州市余杭区商务局出具“余外资备201900061”《外商投资企业变更备案回执》，杰华特有限完成本次变更的商务备案，本次变更所涉外商投资管理手续已经履行。
　　2019年3月21日完成了本次工商变更登记。
　　（五）2019年4月，报告期内第三次股权转让
　　2019年4月8日，杰华特有限董事会决议通过，同意昀竞科技将其持有的杰华特有限4.00%股权即38.860596万美元作价2,520万元转让给同赢投资。同日，昀竞科技与同赢投资签署《股权转让协议》。本次股权转让对应每1美元出资额作价64.85元。
　　2019年4月15日，杭州市余杭区商务局出具“余外资备201900087”《外商投资企业变更备案回执》，杰华特有限完成本次变更的商务备案，本次变更所涉外商投资管理手续已经履行。
　　2019年4月15日，杭州市余杭区商务局出具“余外资备201900087”《外商投资企业变更备案回执》，杰华特有限完成本次变更的商务备案，本次变更所涉外商投资管理手续已经履行。
　　2019年4月29日完成了本次工商变更登记。
　　（六）2019年7月，报告期内第三次增资
　　2019年6月27日，杰华特有限董事会决议通过，同意增加注册资本至1,033.5234万美元，哈勃投资以5,154万元的价格认购新增注册资本62.0085万美元，即每1美元注册资本出资83.12元，出资方式为货币出资。
　　2019年7月1日，杭州市余杭区商务局出具“余外资备201900186”《外商投资企业变更备案回执》，杰华特有限完成本次变更的商务备案，本次变更所涉外商投资管理手续已经履行。
　　2019年7月11日完成了本次工商变更登记。
　　（七）2019年9月，报告期内第四次股权转让
　　2019年8月23日，杰华特有限董事会决议通过，同意中国香港杰华特将其持有的1.7905%股权即18.50504万美元出资额作价224.54万美元转让给GOLDWAY，同意海康基金将其持有的1.35%股权即13.9525659万美元出资额作价1,159.70万元转让给汝鑫基金。
　　2019年8月23日，中国香港杰华特与GOLDWAY、海康基金与汝鑫基金分别签署《股权转让协议》。本次股权转让对应每1美元出资额作价83.12元。
　　2019年9月2日，杭州市余杭区商务局出具“余外资备201900244”《外商投资企业变更备案回执》，杰华特有限完成本次变更的商务备案，本次变更所涉外商投资管理手续已经履行。
　　2019年9月6日完成了本次工商变更登记。
　　（八）2019年12月，报告期内第四次增资
　　2019年10月17日，杰华特有限董事会决议通过，同意增加注册资本至1,148.3593万美元，其中同赢投资以2,500万元的价格认购新增注册资本28.70898万美元，汝鑫基金以700万元的价格认购新增注册资本8.03851万美元，中证投资以4,000万元的价格认购新增注册资本45.93437万美元，常春藤投资以1,400万元的价格认购新增注册资本16.07703万美元，执耳基金以1,400万元的价格认购新增注册资本16.07703万美元，即每1美元注册资本出资87.08元，出资方式为货币出资。
　　2019年12月11日完成了本次工商变更登记。
　　（九）2020年9月，报告期内第五次增资
　　2020年7月28日，杰华特有限董事会决议通过，同意增加注册资本至1,275.9548万美元，其中杰沃合伙以2,000万元的价格认购新增注册资本127.595464万美元，即每1美元注册资本出资15.67元，出资方式为货币出资。
　　2020年9月17日完成了本次工商变更登记。
　　（十）2020年9月，报告期内第六次增资
　　2020年9月7日，杰华特有限董事会决议通过，同意增加注册资本至1,336.498174万美元，其中英特尔以6,400万元的价格认购新增注册资本60.54337万美元，即每1美元注册资本出资105.71元，出资方式为货币出资。
　　2020年9月18日完成了本次工商变更登记。
　　（十一）2020年11月，杰华特有限第五次股权转让
　　2020年10月20日，杰华特有限董事会决议通过，同意上海鑫沅将其持有的杰华特有限0.3115%的股权即4.16360万美元出资额以420.525万元的价格转让给中国香港杰华特。
　　2020年10月20日，上海鑫沅与中国香港杰华特签署《股权转让协议》。本次股权转让对应每1美元出资额作价101.00元。
　　2020年11月16日完成了本次工商变更登记。
　　（十二）2020年12月，杰华特有限第六次股权转让
　　2020年11月18日，杰华特有限董事会决议通过，同意华琨投资将其持有的公司0.50%的股权即6.68249万美元出资额以900万元的价格转让给南通华达微。同日，华琨投资与南通华达微签订《股权转让协议》。本次股权转让对应每1美元出资额作价134.68元。
　　2020年12月21日完成了本次工商变更登记。
　　（十三）2020年12月，杰华特有限第七次增资
　　2020年11月27日，杰华特有限董事会决议通过，同意增加注册资本至1,648.273570万美元，其中鸿富星河以4,000万的价格认购新增注册资本29.699966万美元，海康智慧以4,000万元的价格认购新增注册资本29.699966万美元，闽东时代以3,000万元的价格认购新增注册资本22.274975万美元，上海云锋以3,000万元的价格认购新增注册资本22.274975万美元，中电投资以2000万元的价格认购新增注册资本14.849983万美元，南通沃赋以1,590万元的价格认购新增注册资本11.805737万美元，上海国方以2,000万元的价格认购新增注册资本14.849983万美元，国开科技以1,000万元的价格认购新增注册资本7.424992万美元，上海沣泽以2,500万元的价格认购新增注册资本18.562479万美元，红土投资以4,000万元的价格认购新增注册资本29.699966万美元，联想基金以3,000万元的价格认购新增注册资本22.274975万美元，溥博投资以2000万元的价格认购新增注册资本14.849983万美元，宜兴高易以1,000万元的价格认购新增注册资本7.424992万美元，粤莞投资以1,500万元的价格认购新增注册资本11.137486万美元，东方汇佳以1,500万元的价格认购新增注册资本11.137486万美元，芯图投资以1,900万元的价格认购新增注册资本14.107484万美元，厦门闻勤以1,000万元的价格认购新增注册资本7.424992万美元，高创投资以1,000万元的价格认购新增注册资本7.424992万美元，苏州芯动能以1,000万元的价格认购新增注册资本7.424992万美元，恒睿投资以1,000万元的价格认购新增注册资本7.424992万美元，即每1美元注册资本出资134.68元，出资方式为货币出资。
　　2020年12月24日完成了本次工商变更登记。
　　（十四）整体变更为股份有限公司
　　公司整体变更为股份有限公司的具体情况。
　　（十五）2021年7月，股份公司第一次增资
　　2021年4月30日，杰华特召开第一届董事会第三次会议，审议通过《关于公司增资扩股方案的议案》，同意增加注册资本至37,890万股，其中悦动投资以4,000万元的价格认购360.00万股股份，芯域行投资以4,000万元的价格认购360.00万股股份，晨道投资以4,000万元的价格认购360.00万股股份，勤合投资以3,000万元的价格认购270.00万股股份，比亚迪以2,970万元的价格认购267.30万股股份，众增投资以2,000万元的价格认购180.00万股股份，长劲石投资以1,000万元的价格认购90.00万股股份，开盈咨询以30万元的价格认购2.70万股股份。认购价格均为11.11元/股，出资方式为货币出资。
　　2021年6月11日，杰华特召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司增资扩股方案的议案》。
　　（十六）2021年7月，股份公司第二次增资
　　2021年6月22日，杰华特召开第一届董事会第五次会议，审议通过《关于公司增资扩股方案的议案》，同意增加注册资本至38,250万股，由深圳哈勃以4,000万元的价格认购360.00万股股份，认购价格为11.11元/股，出资方式为货币出资。
　　2021年7月8日，杰华特召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司增资扩股方案的议案》。
　　2021年7月19日完成了本次工商变更登记。
　　（十七）2021年9月，股份公司第三次增资
　　2021年8月15日，杰华特召开第一届董事会第六次会议，审议通过《关于公司增资扩股方案的议案》，同意增加注册资本至38,880万股，其中珠海湛卢以3,000万元的价格认购270.00万股股份，南京智兆以2,000万元的价格认购180.00万股股份，鸿富星河以2,000万元追加认购180.00万股股份，认购价格均为11.11元/股，出资方式为货币出资。
　　2021年8月31日，杰华特召开2021年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司增资扩股方案的议案》。
　　2021年9月10日完成了本次工商变更登记。
四、历史上股权代持情况及清理过程
　　(一)历史上股权代持情况及形成过程
　　在杰华特有限阶段，实际控制人ZHOUXUNWEI曾经存在以个人名义签署《委托持股协议书》或《转让股份及股东代持协议》，向马伟强，边剑霞，王子君，许丽娟，林家辉5名自然人私下转让并代为持有杰华特有限的股权。截至本招股说明书签署之日，上述人员均已与ZHOUXUNWEI签署补充协议对历史存在的股权代持关系予以解除，且ZHOUXUNWEI已经按照补充协议约定向各方支付了相关款项。
　　上述历史上股权代持形成的背景系受让方因看好杰华特有限的业务发展，希望投资杰华特有限，但因杰华特有限无接收自然人投资方的先例，股东接受上述受让方投资的难度较大，遂与ZHOUXUNWEI协商后签订《委托持股协议书》或《转让股份及股东代持协议》，先由ZHOUXUNWEI以个人名义私下转让股权并由其代为持有，待条件具备时再转为直接持有。
　　(二)清理过程
　　马伟强与ZHOUXUNWEI签署的《转让股份及股东代持协议之补充协议》约定：ZHOUXUNWEI支付完毕回购款后，马伟强不再享有代持股权权益，双方之间就标的股权的代持关系解除，马伟强不向ZHOUXUNWEI或杰华特有限主张权益。边剑霞，王子君，许丽娟，林家辉与ZHOUXUNWEI分别签署的《委托持股协议书之补充协议》约定：自协议签署之日起，就杰华特有限的股权上述各受让方与ZHOUXUNWEI之间不存在委托持股关系，上述各受让方不享有杰华特有限的股权或任何其他权益；上述各受让方与ZHOUXUNWEI互不就《委托持股协议书》承担任何责任，上述各受让方不向ZHOUXUNWEI,杰华特有限主张任何权益。
　　截至招股说明书签署之日，ZHOUXUNWEI已经按照补充协议约定向各方支付了相关款项，马伟强，边剑霞，王子君，许丽娟，林家辉均已确认收到相关款项。各受让方确认与ZHOUXUNWEI,公司控股股东或公司之间均不存在任何纠纷或潜在纠纷。
　　因此，上述马伟强，边剑霞，王子君，许丽娟，林家辉与ZHOUXUNWEI之间的委托持股关系已经完全解除，上述各方与ZHOUXUNWEI,公司控股股东或公司之间均不存在任何纠纷或潜在纠纷。
　　根据上述各方签署的确认函，除签署的上述《委托持股协议书》或《转让股份及股东代持协议》所述私下转股及股权代持外，上述各受让方及其近亲属(父母，配偶，子女，兄弟姐妹)与ZHOUXUNWEI,杰华特，或者杰华特的其他股东，杰华特的实际控制人黄必亮之间不存在其他类似协议及安排，不存在其他类似的私下投资，受让股权，委托持股安排；上述受让方中，除边剑霞系公司股东汝鑫基金的实际控制人外，其他各受让方与公司，公司其他股东，董事，监事，高级管理人员，本次发行中介机构及其负责人，高级管理人员，经办人员不存在亲属关系，关联关系，委托持股，信托持股或其他利益输送安排。
　　公司现有注册资本44,688.00万元，股份总数44,688万股（每股面值1元）。其中，有限售条件的流通股份A股394,573,472万股；无限售条件的流通股份A股52,306,528万股。公司股票已于2022年12月23日上海证券交易所挂牌交易。收起▲