一、公司设立情况
　　（一）有限公司的设立情况
　　公司前身为成立于2010年11月3日的天德钰有限。
　　2010年8月16日，恒丰有限签署了《外商独资深圳天德钰电子有限公司章程》，同意设立天德钰有限，投资总额为71万美元，注册资本为50万美元。
　　2010年10月19日，深圳市科技工贸和信息化委员会下发《关于设立外资企业深圳天德钰电子有限公司的通知》（深科工贸信资字[2010]3030号），同意恒丰有限投资设立天德钰有限，批准恒丰有限签署的天德钰有限公司章程。
　　2010年10月26日，深圳市人民政府向天德钰有限核发了《中华人民共和国外商投资...查看全部▼

　　一、公司设立情况
　　（一）有限公司的设立情况
　　公司前身为成立于2010年11月3日的天德钰有限。
　　2010年8月16日，恒丰有限签署了《外商独资深圳天德钰电子有限公司章程》，同意设立天德钰有限，投资总额为71万美元，注册资本为50万美元。
　　2010年10月19日，深圳市科技工贸和信息化委员会下发《关于设立外资企业深圳天德钰电子有限公司的通知》（深科工贸信资字[2010]3030号），同意恒丰有限投资设立天德钰有限，批准恒丰有限签署的天德钰有限公司章程。
　　2010年10月26日，深圳市人民政府向天德钰有限核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤深外资证字[2010]0791号）。
　　2010年11月3日，深圳市市场监督管理局向天德钰有限核发了《企业法人营业执照》。
　　根据深圳鹏盛会计师事务所（普通合伙）出具的《验资报告》（深鹏盛外验字[2011]004号）及毕马威出具的《深圳天德钰科技股份有限公司截至2011年1月7日止注册资本的实收情况验资复核报告》（毕马威华振验字第2100512号），截至2011年1月7日，天德钰有限已收到恒丰有限首次缴纳的注册资本20万美元（以货币形式出资）。
　　根据深圳市广通会计师事务所（普通合伙）出具的《验资报告》（深广通（外）验字[2011]第007号）及毕马威出具的《深圳天德钰科技股份有限公司截至2011年10月25日止注册资本的实收情况验资复核报告》（毕马威华振验字第2100511号），截至2011年10月25日，天德钰有限已收到恒丰有限补充缴纳的注册资本30万美元，合计以货币实缴出资50万美元。
　　（二）股份公司的设立情况
　　2020年9月15日，天德钰有限召开股东会，同意公司整体变更为股份有限公司，审计基准日为2020年7月31日。根据毕马威于2020年9月15日出具的《审计报告》（毕马威华振审字第2003913号），截至2020年7月31日，公司经审计的净资产值为209,851,825.21元。天德钰有限股东会同意以上述经审计的净资产折为股本199,260,000股，每股面值1元，由公司原股东按照各自在公司的出资比例持有相应数额的股份。
　　2020年9月15日，中联资产评估集团有限公司出具了《资产评估报告》（中联评报字[2020]第2558号），以2020年7月31日为评估基准日，通过资产基础法评估测算出的天德钰有限的净资产为27,473.92万元。
　　2020年9月30日，恒丰有限、盛红投资、飞红投资、Richred LP、Corich LP、宁波群志作为发起人，共同签署了《深圳天德钰科技股份有限公司（筹）发起人协议》，全体发起人同意以天德钰有限截至2020年7月31日经审计的净资产值209,851,825.21元折为股本199,260,000股，每股面值1元，净资产值超过股本部分转为资本公积。
　　同日，天德钰召开创立大会暨第一次股东大会，同意：创立天德钰；选举郭英麟、梅琮阳、谢瑞章、KWANG TING CHENG（郑光廷）、李长霞、韩建春为董事，其中KWANG TING CHENG（郑光廷）、李长霞、韩建春为独立董事；选举陈柏苍、郑菁为监事，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事朱畅，一同组成公司监事会全体成员。
　　同日，天德钰召开第一届董事会第一次会议，同意：选举郭英麟为董事长，聘任郭英麟为总经理，聘任谢瑞章、梅琮阳为副总经理，聘任邓玲玲为财务总监及董事会秘书。
　　同日，天德钰召开监事会第一届监事会第一次会议，同意：选举陈柏苍为监事会主席。
　　同日，根据毕马威出具的《深圳天德钰科技股份有限公司（筹）验资报告》（毕马威华振验字第2000710号），截至2020年9月30日止，天德钰（筹）已收到全体股东以其拥有的天德钰有限截至2020年7月31日的净资产缴纳的注册资本人民币199,260,000.00元。
　　同日，深圳市市场监督管理局出具《变更（备案）通知书》对上述变更事宜进行了核准，并向天德钰核发了《营业执照》（91440300559896936P）。
　　二、公司的股本和股东变化情况
　　（一）2017年5月，有限公司第一次增资
　　2017年5月15日，恒丰有限作为天德钰有限的唯一股东作出《深圳天德钰电子有限公司变更决定》，同意将天德钰有限注册资本由50万美元增至1,000万美元，新增注册资本由唯一股东恒丰有限全部认缴。
　　2017年5月19日，深圳市市场和质量监督管理委员会核准了上述变更事宜，并向天德钰有限换发变更后的《营业执照》。
　　根据毕马威出具的《深圳天德钰电子有限公司验资报告》（毕马威华振验字第2000609号），截至2017年12月22日，天德钰有限已收到恒丰有限本次认缴的950万美元的注册资本。
　　（二）2019年4月，有限公司第二次增资
　　2019年12月6日，天德钰有限执行董事作出《深圳天德钰电子有限公司执行董事决定》，2019年12月20日，天德钰有限股东会作出《深圳天德钰电子有限公司股东会决议》，同意天德钰有限增加注册资本324.5858万美元，新增注册资本由盛红投资、飞红投资、Richred LP、Corich LP、宁波群志认购。其中：盛红投资以人民币278万元等值美元认购新增注册资本7.6240万美元，溢价部分计入资本公积；飞红投资以人民币246万元等值美元认购新增注册资本6.7464万美元，溢价部分计入资本公积；Corich LP以美元741.558036万现金认购新增注册资本139.9166万美元，溢价部分计入资本公积；Richred LP以美元175.839662万现金认购新增注册资本33.1773万美元，溢价部分计入资本公积；宁波群志以人民币5,000万元等值美元认购新增注册资本137.1215万美元，溢价部分计入资本公积。
　　2019年12月20日，天德钰有限、恒丰有限、盛红投资、飞红投资、Corich LP、Richred LP及宁波群志共同签署了《深圳天德钰电子有限公司增资协议书》，就上述变更事宜进行了约定。
　　盛红投资、飞红投资为天德钰有限的境内员工持股平台，Richred LP、Corich LP为天德钰有限的境外员工持股平台，宁波群志为天德钰有限的外部投资者。
　　本轮增资的入股背景为引入员工持股平台及其他外部投资者，综合考虑到天德钰有限的资金需求、上市后的估值情况等因素，经天德钰有限与投资者、员工协商一致，最终确定员工持股平台及其他外部投资者均以5.3美元/每单位注册资本（含等值人民币）认缴公司本次新增注册资本。
　　根据中联评估出具的（深中联评报字[2020]第64号）《深圳天德钰电子有限公司拟确定股份支付公允价值涉及的公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以2019年11月30日为评估基准日，发行人收益法评估值为36,471.49万元，市场法评估值为36,077.68万元，最后选取收益法评估值为评估结果，即36,471.49万元。发行人2019年12月增资价格对应投前估值，高于评估报告确定的截至2019年11月30日发行人全部权益价值评估结果，本次增资定价具有公允性。
　　2020年4月10日，深圳市市场监督管理局核准了上述增资事宜，并向天德钰有限换发变更后的《营业执照》。
　　根据毕马威出具的《深圳天德钰电子有限公司验资报告》（毕马威华振验字第2000629号），截至2020年7月24日，天德钰有限本次新增的注册资本324.5858万元美元已全部以货币出资的方式出资到位。
　　（三）2020年10月，股份公司第一次增资
　　2020年10月12日，元禾璞华、民芯启元、汾湖勤合、摩勤智能、联和集成、旗昌投资、中航坪山、南山中航、中钰贤齐、嘉兴元湛（以下合称为“本轮投资人”）作为公司外部投资者与天德钰及控股股东恒丰有限共同签署了《关于深圳市天德钰科技股份有限公司之股份认购协议》，约定由本轮投资人向天德钰投资现金28,500万元，认购天德钰本次新增注册资本4,674万股。本次投资完成后，天德钰的注册资本由19,926万元增至24,600万元。其中，元禾璞华以人民币5,000万元认购新增注册资本820万元，溢价部分计入资本公积；民芯启元以人民币5,000万元认购新增注册资本820万元，溢价部分计入资本公积；汾湖勤合以人民币2,000万元认购新增注册资本328万元，溢价部分计入资本公积；摩勤智能以人民币4,000万元认购新增注册资本656万元，溢价部分计入资本公积；联和集成以人民币5,000万元认购新增注册资本820万元，溢价部分计入资本公积；旗昌投资以人民币3,000万元认购新增注册资本492万元，溢价部分计入资本公积；中航坪山以人民币500万元认购新增注册资本82万元，溢价部分计入资本公积；南山中航以人民币1,500万元认购新增注册资本246万元，溢价部分计入资本公积；中钰贤齐以人民币1,000万元认购新增注册资本164万元，溢价部分计入资本公积；嘉兴元湛以人民币1,500万元认购新增注册资本246万元，溢价部分计入资本公积。
　　2020年10月15日，天德钰召开2020年第一次临时股东大会做出决议，同意将天德钰注册资本由19,926万元增至24,600万元，新增注册资本4,674万元，由元禾璞华、民芯启元、汾湖勤合、摩勤智能、联和集成、旗昌投资、中航坪山、南山中航、中钰贤齐、嘉兴元湛以现金认缴。
　　本轮增资的入股背景为引入外部投资者，入股价格为6.1元/每股，本轮投资前公司估值为人民币12.15亿元；本轮投资后公司估值为人民币15亿元。本轮投资定价系由公司与本轮投资人基于公司业务情况及未来发展前景协商确定。
　　2020年10月21日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更事宜。
　　根据毕马威2020年12月20日出具的《验资报告》（毕马威华振验字第2000780号），截至2020年10月21日，天德钰已收到元禾璞华、民芯启元、汾湖勤合、摩勤智能、联和集成、旗昌投资、中航坪山、南山中航、中钰贤齐、嘉兴元湛缴纳的出资额合计28,500万元，其中计入股本4,674万元，计入资本公积23,826万元，均以货币出资。
　　《关于深圳市天德钰科技股份有限公司之股份认购协议》约定了反摊薄、优先清算权、优先认购权、优先受让权、随售权等限制条款。2021年3月25日，本轮投资人与天德钰、恒丰有限签署《关于深圳市天德钰科技股份有限公司之股份认购协议的补充协议》，约定《关于深圳市天德钰科技股份有限公司之股份认购协议》约定的反摊薄、优先清算权、优先认购权、优先受让权、随售权等限制条款自补充协议签署日起终止，不再对各方具有法律约束力，且不存在任何恢复效力的条件。各方无权就上述股东特别权利条款向任何一方提出任何主张或权利要求，无论其据以提出主张或权利要求的行为发生在本补充协议签署日之前或之后。
　　（四）2020年11月，股份公司第二次增资
　　2020年11月24日，天德钰召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司资本公积转增注册资本（各股东按持股比例转增）的议案》，同意将天德钰注册资本由24,600万元增至36,500万元，股份数由246,000,000股变更为365,000,000股。新增注册资本11,900万元以公司资本公积转增（各股东按持股比例转增）。
　　2021年2月25日，深圳市市场监督管理局出具了《变更（备案）通知书》核准了上述变更事宜，并向天德钰换发了变更后的《营业执照》。
　　根据毕马威于2021年3月22日出具的《验资报告》（毕马威华振验字第2100509号），截至2020年11月24日，天德钰已将资本公积11,900万元转增股本。
　　三、公司报告期内的重大资产重组情况
　　报告期内，发行人曾发生同一控制下的业务重组，具体情况如下：
　　（一）具体内容
　　为减少关联交易，避免同业竞争，天钰科技与天德钰实施了本次业务重组。
　　2019年12月31日，天钰科技与天德钰及其子公司分别签署了《业务重组框架协议》、《资产转让协议》。天钰科技向天德钰及其子公司转移智能移动终端显示驱动芯片、摄像头音圈马达驱动芯片、快充协议芯片、电子标签驱动芯片等业务（以下简称“标的业务”）相关资产、负债，同时对业务合同的后续履行约定、促使人员转移劳动关系进行了约定，具体如下：
　　1、存货、固定资产、应收账款、应付账款转让
　　2019年12月28日，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具《深圳天德钰电子有限公司拟进行资产收购所涉及的应收账款、存货、固定资产及应付账款市场价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第17-015号），评估确认以2019年11月30日为评估基准日。
　　2019年12月31日，天钰科技与天德钰有限签署了《业务重组框架协议》，对标的业务相关的剩余资产（含固定资产、存货、天钰科技账面上与标的业务相关的应收账款等）、负债，促使人员劳动关系转移、业务合同转让事宜进行了约定。根据《业务重组框架协议》，天德钰有限与天钰科技应以2019年11月30日为重组基准日的评估值为基础，结合重组完成日重组资产、负债的实际情况商定本次业务重组转让对价及对价支付方式。
　　同日，天钰科技与合肥捷达签署了《资产转让协议》，约定基于上述《业务重组框架协议》，由天钰科技向合肥捷达转让部分标的业务相关存货及光罩；以上述评估报告之评估值为基础，双方商定转让价格为人民币691.78万元。
　　同日，天钰科技与合肥捷达签署了《资产交付清单》，确认天钰科技已向合肥捷达交付存货合计价值人民币400.35万元，光罩合计价值人民币291.43万元，上述存货及光罩合计价值人民币691.78万元。
　　同日，天钰科技与中国香港捷达签署了《资产转让协议》，约定基于上述《业务重组框架协议》，由天钰科技向中国香港捷达转让部分标的业务相关存货及应收账款、应付账款；以上述评估报告之评估值为基础，双方商定转让价格为人民币381.98万元。
　　同日，天钰科技与中国香港捷达签署了《资产交付清单》，确认天钰科技已向中国香港捷达交付存货合计价值人民币387.91万元，应收账款合计人民币422.13万元，应付账款合计人民币428.06万元，上述存货及应收、应付账款合计人民币381.98万元。
　　上述资产已于2019年12月31日交付完毕。截至2020年4月30日，合肥捷达已向天钰科技支付完全部款项折合人民币691.78万元、中国香港捷达及中国台湾分公司已向天钰科技支付完全部款项折合人民币381.98万元。
　　2、业务合同履行约定
　　根据《业务重组框架协议》，截至2019年12月31日，天钰科技如有与标的业务相关的已签署、但尚未履行完毕的业务合同（含采购合同、销售合同）后续由天钰科技委托天德钰有限（或天德钰有限指定之天德钰有限子公司、分公司，下略）履行业务合同，在此期间与标的业务相关的生产经营损益由天德钰有限享有或承担；如标的业务的客户/供应商就此部分合同向天钰科技支付任何应付款项或交付货物，天钰科技代收讫后，立即通知天德钰有限，并尽快给付该等款项或交付该等货物予天德钰有限。
　　3、促使人员转移
　　根据《业务重组框架协议》，重组完成日前，天钰科技应促使与标的业务（包括技术、销售、采购、管理、行政财务人员）相关的全部人员与天德钰有限及其指定的作为受让方的子公司、分公司建立劳动关系。
　　截至2019年12月31日，重组双方已完成资产交付，完成业务重组。自此，天钰科技及其控制的其他关联方将不再从事与公司标的业务相关的业务。
　　（二）履行的法定程序
　　2019年12月6日，天德钰有限执行董事作出《深圳天德钰电子有限公司执行董事决定》，决定同意与天钰科技进行业务重组，签署《业务重组框架协议》。
　　根据常在所出具的法律意见书，作为转让方之台南捷达与天钰科技均已依据中国台湾地区相关法律履行必要内部程序，且本次业务重组并未涉及股权变动，无须经证券主管机关事前同意或中国台湾经济部投审会核准。本次业务重组并未发生违法违规情形或诉讼争议的情形。
　　截至2019年12月31日，重组双方已完成资产交付，完成业务重组。该等业务重组无须经天钰科技董事会审议及其他审批，因该等重组涉及关联交易，因此，发行人2020年年度股东大会对本次业务重组事项进行了确认。
　　（三）对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响
　　发行人通过本次同一控制下资产重组，将境外标的业务相关资产、业务从天钰科技进一步转移至发行人体内，有效整合了间接控股股东天钰科技旗下的智能移动终端显示驱动芯片、摄像头音圈马达驱动芯片、快充协议芯片、电子标签驱动芯片等业务，有利于保持业务独立完整、提升管理效率、避免同业竞争、减少交易，有利于进一步突出发行人主营业务，实现快速发展。
　　经过历年的派送红股、配售新股、转增股本及增发新股，截止2023年12月31日，本公司累计发行股本总数40,902.1341万股，注册资本为40,902.1341万元。收起▲