（一）有限责任公司设立情况
　　发行人前身东微有限系王鹏飞与龚轶于2008年9月12日共同出资设立的有限责任公司。东微有限设立时的注册资本为10.00万元，由王鹏飞认缴5.50万元、龚轶认缴4.50万元。
　　2008年9月2日，江苏新中大会计师事务所有限公司出具“苏新验字〔2008〕697号”《验资报告》，确认截至2008年8月29日，公司已收到全体股东以货币方式缴纳的注册资本共10.00万元。
　　2008年9月12日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局向东微有限核发《企业法人营业执照》。
　　（二）股份有限公司设立情况
　　2020年9月15日，...查看全部▼

　　（一）有限责任公司设立情况
　　发行人前身东微有限系王鹏飞与龚轶于2008年9月12日共同出资设立的有限责任公司。东微有限设立时的注册资本为10.00万元，由王鹏飞认缴5.50万元、龚轶认缴4.50万元。
　　2008年9月2日，江苏新中大会计师事务所有限公司出具“苏新验字〔2008〕697号”《验资报告》，确认截至2008年8月29日，公司已收到全体股东以货币方式缴纳的注册资本共10.00万元。
　　2008年9月12日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局向东微有限核发《企业法人营业执照》。
　　（二）股份有限公司设立情况
　　2020年9月15日，东微有限召开股东会，同意将公司整体变更为股份有限公司，股份有限公司名称为“苏州东微半导体股份有限公司”，公司现有全体股东为股份有限公司发起人；同意以2020年8月31日为基准日，协调中介机构开展相关审计与资产评估工作。
　　2020年10月25日，天健出具“天健审〔2020〕9923号”《审计报告》，确认截至2020年8月31日，公司净资产的审计值为248,683,212.28元。
　　2020年10月25日，江苏中企华中天资产评估有限公司出具“苏中资评报字〔2020〕第2071号”《资产评估报告》，根据该评估报告，截至2020年8月31日，公司净资产的评估值为252,350,375.56元。该评估结果已提交苏州工业园区国有资产监督管理办公室备案，并取得了《国有资产评估项目备案表》。
　　2020年10月25日，东微有限召开股东会，同意以截至2020年8月31日的经审计净资产值248,683,212.28元中的4,758.2182万元按股东出资比例分配并折合为变更后的股份公司的注册资本，分为47,582,182股，每股面值人民币1元。超出股本部分的净资产201,101,030.28元作为股本溢价，计入股份公司资本公积。同日，公司全体股东暨股份公司全体发起人签署《关于变更设立苏州东微半导体股份有限公司之发起人协议》。
　　2020年11月10日，东微有限召开创立大会暨第一次临时股东大会，审议《关于创立苏州东微半导体股份有限公司的议案》《苏州东微半导体股份有限公司章程》《关于选举公司第一届董事会董事的议案》《关于选举公司第一届监事会监事的议案》等议案。
　　2020年10月31日，天健对东微有限整体变更设立为股份有限公司的出资情况进行了审验，并出具“天健验〔2020〕562号”《验资报告》，确认截至2020年10月26日，公司已收到全体股东拥有的东微有限截至2020年8月31日经审计的净资产248,683,212.28元，折合股份47,582,182股。
　　2020年11月27日，江苏省市场监管局向公司核发变更后的《营业执照》。
　　（1）整体变更为股份公司存在未弥补亏损的基本情况
　　根据天健出具“天健审〔2020〕9923号”《审计报告》，截至2020年8月31日（整体变更基准日），东微有限母公司未分配利润为-2,260,037.63元。发行人整体变更设立为股份有限公司时存在累计未弥补亏损，主要系早期产品研发投入、维护员工稳定及客户拓展的投入较大，而产品的大规模量产及通过客户验证需一定周期所致。
　　（2）整体变更的具体方案及相应的会计处理
　　根据天健出具的“天健审〔2020〕9923号”《审计报告》、“天健验〔2020〕562号”《验资报告》，截至2020年8月31日账面净资产248,683,212.28元折为股本47,582,182股，每股面值1元，净资产超过股本部分201,101,030.28元计入资本公积，整体变更设立股份公司。最终影响资本公积净减少2,260,037.63元，未分配利润净增加2,260,037.63元。
　　公司整体变更时，进行的会计处理为：借：实收资本47,582,182.00元资本公积203,361,067.91元未分配利润-2,260,037.63元贷：股本47,582,182.00元资本公积-股本溢价201,101,030.28元
　　事会、股东会等内部决策后，以不高于净资产金额折股，通过整体变更设立股份有限公司方式弥补了部分累计未弥补亏损。此外，随着公司经营业绩持续增长，截至2020年12月31日（整体变更当年年末），公司合并财务报表的未分配利润金额为13,645,784.66元，母公司财务报表的未分配利润金额为13,712,061.99元。发行人历史形成的未弥补亏损情形已通过整体变更设立股份有限公司以及公司经营业绩增长的方式得到填补，公司股改时未分配利润为负的情形已消除，不会对发行人未来持续盈利能力产生重大不利影响。
　　（4）整体变更为股份公司的合法合规性
　　发行人从有限责任公司整体变更设立股份有限公司相关事项经董事会、创立大会表决通过，相关程序合法合规。发行人整体变更中不存在侵害债权人合法利益情形，与债权人不存在纠纷，并已履行国有资产评估项目备案程序及已完成工商税务登记程序。同时，公司各发起人签署的《关于变更设立苏州东微半导体股份有限公司之发起人协议》系各发起人真实意思表示，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；公司创立大会的召开程序及所议事项、决议符合相关法律法规和规范性文件的规定；发行人的设立履行了审计、评估、验资及必要的内部决策程序，且履行了工商税务变更登记等手续；发行人的设立程序、条件、方式及发起人资格等均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
　　（三）报告期内的股本和股东变化情况
　　报告期内，发行人共发生了3次增资及3次股权转让，具体情况如下：
　　1、2018年5月增资
　　2017年3月20日，聚源聚芯与东微有限签署《苏州东微半导体有限公司投资协议》，约定由聚源聚芯向东微有限投资2,000.0000万元，其中201.143万元计入注册资本，剩余投资款计入资本公积。
　　2017年11月16日，东微有限股东会作出股东会决议，同意将东微有限注册资本由4,224.0000万元增加至4,425.143万元，新增注册资本由股东聚源聚芯以货币方式出资认缴，并就前述变更签署新的公司章程。
　　2017年11月20日，东微有限全体股东就上述变更签署了新的公司章程。
　　2018年5月4日，公司在苏州工业园区工商局办理了工商变更手续。
　　2021年6月8日，天健出具“天健验〔2021〕283号”《验资报告》，确认截至2018年5月4日，东微有限的新增注册资本已实缴到位，均为货币出资。
　　2、2019年4月股权转让
　　2018年12月21日，王鹏飞与龚轶分别与卢万松签订《股权转让协议》和《股权转让协议补充协议》，约定将王鹏飞与龚轶分别持有的东微有限0.482%股权（对应注册资本21.3292万元）和0.478%股权（对应注册资本21.1522万元）分别均以0元的价格转让给卢万松。本次股权转让系对卢万松实施股权激励。
　　同日，东微有限作出股东会决议，同意王鹏飞和龚轶与卢万松股权转让事宜，全体股东就该等变更签署新的公司章程。
　　2019年4月24日，东微有限就本次股权转让有关事项办理完成工商变更登记。
　　3、2019年8月股权转让
　　2019年7月2日，王鹏飞、龚轶、卢万松分别与智禹博弘签署《股权转让协议》，约定王鹏飞、龚轶和卢万松分别将其持有的东微有限0.25%股权（对应注册资本11.0629万元）、0.35%股权（对应注册资本15.4880万元）和0.16%股权（对应注册资本7.0802万元）以312.5000万元、437.5000万元和200.0000万元的价格转让给智禹博弘；王鹏飞、龚轶分别与丰熠投资签署《股权转让协议》，约定王鹏飞和龚轶分别将其持有的东微有限0.27%股权（对应注册资本11.9479万元）和0.37%股权（对应注册资本16.3730万元）以337.5000万元和462.5000万元的价格转让给丰熠投资。
　　同日，东微有限股东作出股东会决议，同意上述股权转让事宜，全体股东就该等变更签署新的公司章程。
　　2019年8月2日，东微有限就本次股权转让有关事项办理完成工商变更登记。
　　4、2019年12月股权转让
　　2019年11月12日，东微有限作出股东会决议，同意苏州中和将其持有的东微有限1.57%股权（对应注册资本69.4412万元）和1.84%股权（对应注册资本81.4159万元）分别以1,961.7000万元和2,300.0000万元的价格转让给天蝉投资和智禹淼森，全体股东就前述变更签署新的公司章程。
　　苏州中和与天蝉投资、智禹淼森就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
　　2019年12月23日，东微有限全体股东就上述变更签署新的公司章程。
　　2019年12月31日，苏州工业园区市场监管局向东微有限核发变更后的《营业执照》。
　　5、2020年7月增资
　　2020年1月15日，江苏中企华中天资产评估有限公司出具“苏中资评报字〔2020〕第3003号”《资产评估报告》。该评估结果已完成国有资产评估项目备案，并由国有资产监督管理机构出具《国有资产评估项目备案表》。
　　2020年4月29日，哈勃投资与东微有限股东签署《增资协议》，约定哈勃投资向东微有限投资7,530.0000万元，其中333.0752万元计入注册资本，剩余投资款计入资本公积。
　　同日，东微有限股东作出股东会决议，同意将东微有限的注册资本由4,425.143万元增加至4,758.2182万元，新增注册资本由哈勃投资认缴，全体股东就该等变更签署新的公司章程。
　　2020年7月7日，苏州工业园区市场监管局向东微有限核发变更后的《营业执照》。
　　2021年6月8日，天健出具“天健验〔2021〕283号”《验资报告》，确认截至2020年10月26日，东微有限的新增注册资本已实缴到位，均为货币出资。
　　6、2020年11月整体变更设立为股份有限公司
　　7、2020年12月增加注册资本
　　2020年12月5日，东微半导体与国策投资、智禹东微、丰辉投资、中新创投及上海烨旻分别签署《苏州东微半导体股份有限公司定向发行股份之股份认购协议》。根据认购协议，国策投资、智禹东微、丰辉投资、中新创投及上海烨旻合计向东微半导体增资15,500.0000万元，认购东微半导体新增股份295.0093万股。其中，国策投资出资6,000.0000万元，认购东微半导体新增股份114.1972万股；智禹东微出资5,500.0000万元，认购东微半导体新增股份104.6808万股；丰辉投资出资2,500.0000万元，认购东微半导体新增股份47.5821万股；中新创投出资1,000.0000万元，认购东微半导体新增股份19.0328万股；上海烨旻出资500.0000万元，认购东微半导体新增股份9.5164万股。
　　2020年12月15日，江苏中企华中天资产评估有限公司出具了“苏中资评报字〔2020〕第2111号”《资产评估报告》。该评估结果已提交苏州工业园区国有资产监督管理办公室进行备案，并取得了《国有资产评估项目备案表》。
　　2020年12月20日，东微半导体召开2020年第二次临时股东大会，同意上述增资事宜、同意将公司注册资本由4,758.2182万元增加至5,053.2275万元并同意全体股东就该等变更签署新的公司章程。
　　2020年12月25日，东微半导体就本次增资有关事项办理完成工商变更登记。
　　2021年1月15日，天健出具“天健验〔2021〕104号”《验资报告》，确认截至2020年12月31日，东微有限的新增注册资本已实缴到位，均为货币出资。
截至2021年12月31日，公司注册资本50,532,275元，股份总数50,532,275股（每股面值1元）。
　　公司股票已于2022年2月10日在上海证券交易所挂牌交易，股份总数67,376,367股（每股面值1元）。其中，有限售条件的流通股份为53,127,165股；无限售条件的流通股份为14,249,202股。
　　2023年5月18日，经公司2022年年度股东大会审议通过2022年度利润分配及资本公积转增股本预案，同意公司以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，合计转增26,950,547股，本次转增后，公司总股本为94,326,914股。截至2023年6月30日,有限售条件的流通股份为39,996,166股;无限售条件的流通股份为54,330,748股。收起▲