一、公司设立情况
　　（一）公司设立方式
　　发行人系由杭州臻镭微波技术有限公司整体变更设立的股份有限公司。
　　（二）有限公司的设立情况
　　浙江臻镭科技股份有限公司前身为杭州臻镭微波技术有限公司。
　　2015年8月，田锋、乔桂滨、戚木香、延波决定共同出资500.00万元设立臻镭有限，其中田锋出资200.00万元、延波出资100.00万元、戚木香出资100.00万元、乔桂滨出资100.00万元，均为货币出资。
　　2015年9月11日，臻镭有限取得了杭州市余杭区市场监督管理局核发的注册号为330184000393983的营业执照。 查看全部▼

　　一、公司设立情况
　　（一）公司设立方式
　　发行人系由杭州臻镭微波技术有限公司整体变更设立的股份有限公司。
　　（二）有限公司的设立情况
　　浙江臻镭科技股份有限公司前身为杭州臻镭微波技术有限公司。
　　2015年8月，田锋、乔桂滨、戚木香、延波决定共同出资500.00万元设立臻镭有限，其中田锋出资200.00万元、延波出资100.00万元、戚木香出资100.00万元、乔桂滨出资100.00万元，均为货币出资。
　　2015年9月11日，臻镭有限取得了杭州市余杭区市场监督管理局核发的注册号为330184000393983的营业执照。
　　臻镭有限设立时，公司控股股东、实际控制人郁发新委托臻镭有限前员工田锋作为名义股东代为持有臻镭有限40%的股权（对应出资额为200.00万元）、委托其母亲戚木香作为名义股东代为持有臻镭有限20%的股权（对应出资额100.00万元）。
　　郁发新与田锋、戚木香之间的股权代持情况经过双方共同确认，代持关系的设立和解除真实有效，并履行了工商变更登记手续，各方就此不存在争议或潜在纠纷，亦不存在违反法律、法规规定之情形，不会构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
　　（三）股份公司的设立情况
　　2020年9月16日，天健会计师出具了天健审〔2020〕9574号《审计报告》，臻镭有限截至2020年8月31日经审计的账面净资产为242,123,398.35元。2020年9月16日，坤元评估师出具了坤元评报〔2020〕522号《杭州臻镭微波技术有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》，臻镭有限截至2020年8月31日资产净额的评估价值为306,908,818.08元，评估增值为64,785,419.73元，增值率为26.76%。
　　2020年9月21日，臻镭有限召开股东会，全体股东一致同意以截至2020年8月31日的经审计的净资产值242,123,398.35元为基数折股为81,900,000.00股，均为人民币普通股，每股面值人民币1.00元，其余160,223,398.35元计入资本公积，整体变更设立臻镭科技。
　　2020年9月24日，天健会计师出具了天健验〔2020〕397号《验资报告》，对臻镭有限整体变更为股份有限公司出资进行了审验，确认截至2020年9月22日，各发起人对臻镭科技的出资已经全部到位。
　　2020年9月27日，全体发起人签署关于设立臻镭科技的发起人协议。变更后的股份公司名称为浙江臻镭科技股份有限公司。
　　2020年9月29日，臻镭科技完成工商变更登记，取得了杭州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为9133011035243235XH的营业执照。
　　二、公司股本及股东变化情况
　　（一）2015年9月：臻镭有限设立
　　2015年8月，田锋、乔桂滨、戚木香、延波出资500.00万元设立臻镭有限，其中田锋出资200.00万元、延波出资100.00万元、戚木香出资100.00万元、乔桂滨出资100.00万元，均为货币出资。
　　臻镭有限设立时，公司控股股东、实际控制人郁发新委托臻镭有限前员工田锋作为名义股东代为持有臻镭有限40%的股权（对应出资额为200.00万元）、委托其母亲戚木香作为名义股东代为持有臻镭有限20%的股权（对应出资额100.00万元）。
　　（二）2017年3月：第一次股权转让
　　2017年3月28日，臻镭有限召开股东会，同意股东田锋将其持有的臻镭有限40%的股权（对应出资额200.00万元）转让给郁发新；同意股东戚木香将其持有的臻镭有限20%股权（对应出资额100.00万元）转让给臻雷投资。同日，田锋与郁发新签署了《股权转让协议》，戚木香与臻雷投资签署《股权转让协议》。
　　前述股权转让实际为2015年9月公司设立时形成的股权代持还原。臻雷投资系郁发新实际控制的拟作为员工持股平台的主体，戚木香向臻雷投资转让前述股权系股权代持还原。
　　2017年3月29日，臻镭有限就本次股权转让办理工商变更登记手续。
　　（三）2017年5月：第一次增资
　　2017年3月15日，臻镭有限、郁发新、延波、乔桂滨、臻雷投资与领锐投资、汉宁投资、实领海汇、领庆投资、无剑投资签署《增资协议》，约定本次增资臻镭有限整体估值为投后1.50亿元，由领锐投资、汉宁投资、实领海汇、领庆投资、无剑投资合计向臻镭有限缴纳增资款4,500.00万元，其中214.30万元作为注册资本，4,285.70万元计入资本公积，增资价格为21.01元/注册资本；并约定上述增资款分期缴纳，首期出资1,500.00万元认缴公司新增71.40万元注册资本，由领锐投资、汉宁投资、实领海汇各出资500.00万元分别认缴23.80万元注册资本；第二期出资3,000.00万元认缴公司新增142.90万元注册资本，由领庆投资出资2,000.00万元认缴95.30万元注册资本、无剑投资出资1,000.00万元认缴47.60万元注册资本。
　　2017年5月3日，臻镭有限召开股东会，同意将公司注册资本增加至571.40万元，新增注册资本71.40万元分别由新股东领锐投资认缴23.80万元、新股东汉宁投资认缴23.80万元、新股东实领海汇认缴23.80万元，本次新增注册资本71.40万元，均以货币形式出资。本次增资系前述《增资协议》的第一期出资。
　　2017年5月4日，臻镭有限就本次增资事宜办理了工商变更登记手续并取得了杭州市西湖区市场监督管理局核发的营业执照。
　　（四）2018年1月：第二次增资
　　2017年12月，根据臻镭有限、郁发新、延波、乔桂滨、臻雷投资与领锐投资、汉宁投资、实领海汇、领庆投资、无剑投资于2017年3月15日签署的《增资协议》，臻镭有限、郁发新、延波、乔桂滨、臻雷投资、领锐投资、实领海汇、汉宁投资与领汇投资、赣州无剑、领庆投资、无剑投资签署《增资协议》，约定领庆投资、无剑投资不再承担或享有2017年3月15日签署的《增资协议》项下的权利义务，该等权利义务分别由其管理的基金领汇投资、赣州无剑承继，即由领汇投资代替领庆投资出资2,000.00万元认缴公司新增95.30万元注册资本，赣州无剑代替无剑投资出资1,000.00万元认缴公司新增47.60万元注册资本，领汇投资和赣州无剑成为公司新股东。本次增资实际系以上各方于2017年3月15日签订的《增资协议》中第二期增资款。
　　2017年12月13日，臻镭有限召开股东会，同意公司注册资本增加至714.30万元，新增注册资本142.90万元分别由新股东领汇投资认缴95.30万元、新股东赣州无剑认缴47.60万元，增资价格为21.01元/注册资本，均以货币形式出资。
　　本次增资价格对应公司投后估值为1.50亿元。
　　根据天健会计师出具的天健验[2019]36号《实收资本复核报告》，确认截止2018年12月27日，臻镭有限实收资本增加至714.3万元，新增实收资本金额已全部到位。
　　2018年1月3日，公司就本次增资事宜办理了工商登记变更手续并取得了由杭州市西湖区市场监督管理局核发的营业执照。
　　（五）2018年3月：第二次股权转让
　　2018年2月26日，臻镭有限召开股东会，同意股东延波将其持有的公司5%的股权（对应出资额为35.70万元）转让给驰富投资，转让价格为28.01元/注册资本。同日，延波与驰富投资签署了《股权转让协议》，本次股权转让金额为1,000.00万元，对应公司估值为2.00亿元。本次转让的原因系延波因个人资金需求而转让部分股权，驰富投资因看好公司发展，愿意受让该部分股权。
　　2018年3月7日，臻镭有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
　　（六）2018年11月：第三次增资
　　2018年11月23日，臻镭有限、郁发新、乔桂滨、延波、臻雷投资、领锐投资、实领海汇、汉宁投资、领汇投资、赣州无剑、驰富投资、城芯科技、晨芯投资、荣通二号、荣通鸿泰、领航投资、航芯源、梁卫东、于全、睿磊投资签署《增资协议》，约定城芯科技原股东以城芯科技100%的股权按评估值作价2,746.66万元认缴公司新增注册资本477.10万元；航芯源原股东以航芯源100%的股权按评估值作价2,497.62万元认缴公司新增注册资本433.75万元。
　　2018年11月30日，臻镭有限召开股东会，同意公司注册资本增加至1,625.15万元，新增注册资本910.85万元由原股东及新增股东以股权作价出资方式认缴，其中原股东郁发新认缴333.54万元、赣州无剑认缴71.57万元；新增股东梁卫东认缴123.62万元、于全认缴21.69万元、睿磊投资认缴74.18万元、晨芯投资认缴119.26万元、荣通二号认缴127.62万元、荣通鸿泰认缴15.51万元、领航投资认缴23.86万元。本次增资实际系公司以股权置换方式取得航芯源和城芯科技之全部股权，本次增资作价系于同一基准日对臻镭有限、城芯科技、航芯源采用相同的评估方法进行评估定价，定价具有公允性。本次增资涉及的评估及股权转让具体情况如下：
　　2018年9月25日，坤元出具坤元评报〔2018〕483号《杭州臻镭微波技术有限公司拟进行股权置换涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，截至2018年8月31日，采用资产基础法进行评估，臻镭有限的股东全部权益的账面价值3,385.26万元，评估值为4,112.71万元。
　　2018年9月25日，坤元评估出具了《杭州城芯科技有限公司拟进行股权置换涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2018〕484号）。
　　根据该评估报告，截至2018年8月31日，采用资产基础法进行评估，城芯科技的股东全部权益账面价值为2,047.23万元，评估值为2,746.66万元。
　　2018年12月7日，前述股东已就用作出资的城芯科技股权办理了工商变更登记手续，相关股权已经变更至臻镭有限名下。
　　2018年9月25日，坤元资产评估有限公司出具了《浙江航芯源集成电路科技有限公司拟进行股权置换涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2018〕485号）。根据该评估报告，截至2018年8月31日，采用资产基础法进行评估，航芯源的股东全部权益账面价值为1,393.17万元，评估值为2,497.62万元。
　　2018年12月7日，前述股东已就用作出资的航芯源股权办理了工商变更手续，相关股权已经变更至臻镭有限名下。
　　2019年1月11日，天健会计师就本次增资出具了天健验〔2019〕35号验资报告，确认截至2018年12月27日，臻镭有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本910.85万元。
　　2018年11月30日，公司就上述事宜办理了工商变更登记手续并取得了由杭州市西湖区市场监督管理局核发的营业执照。
　　（七）2019年7月：第四次增资
　　2019年7月22日，臻镭有限召开股东会，同意公司注册资本增加至7,000.00万元，新增注册资本5,374.85万元由原股东按原股权比例以资本公积转增注册资本方式认缴。
　　2020年4月1日，天健会计师就本次增资出具了天健验〔2020〕361号《验资报告》，确认截至2019年12月31日，公司已将资本公积5,374.85万元全部转增实收资本，变更后的注册资本为7,000.00万元。
　　2019年7月22日，公司就本次增资事宜办理了工商变更登记手续并取得由杭州市西湖区市场监督管理局核发的营业执照。
　　（八）2020年5月：第五次增资
　　2020年4月21日，浙铝君融、普华昱辰、驰富投资、三花弘道、陈金玉、赵宏舟与郁发新、晨芯投资、臻雷投资、睿磊投资、梁卫东、荣通二号、赣州无剑、领汇投资、驰富投资、领航投资、领锐投资、汉宁投资、实领海汇、于全、荣通鸿泰、乔桂滨、延波、臻镭有限签署《增资协议》，约定由浙铝君融、普华昱辰、驰富投资、三花弘道、陈金玉、赵宏舟共同以货币出资9,000.00万元认缴公司新增注册资本630.00万元，剩余8,370.00万元计入资本公积，即增资价格为14.29元/注册资本。其中浙铝君融出资2,000.00万元认缴140.00万元、普华昱辰出资2,000.00万元认缴140.00万元、赵宏舟出资1,600.00万元认缴112.00万元、陈金玉出资1,300.00万元认缴91.00万元、三花弘道出资1,100.00万元认缴77.00万元、驰富投资出资1,000.00万元认缴70.00万元，本次增资价格对应公司投后估值为10.90亿元。本次增资原因均系各投资人看好射频行业发展，主动寻求投资公司的机会。
　　2020年5月15日，臻镭有限召开股东会，同意公司注册资本增加至7,630.00万元，新增注册资本630.00万元分别由原股东驰富投资认缴70.00万元，新增股东浙铝君融认缴140.00万元、普华昱辰认缴投资140.00万元、三花弘道认缴77.00万元、陈金玉认缴91.00万元、赵宏舟认缴112.00万元，增资价格为14.29元/注册资本。本次新增注册资本630.00万元，均以货币形式出资。
　　2020年5月20日，天健会计师就本次增资出具了天健验〔2020〕362号《验资报告》，确认截止2020年5月15日，臻镭有限实收资本从人民币7,000.00万元增加到人民币7,630.00万元，新增实收资本已全部到位。
　　2020年5月15日，公司就本次增资事宜办理了工商变更登记手续并取得了由杭州市西湖区市场监督管理局核发的营业执照。
　　（九）2020年8月：第三次股权转让
　　2020年7月30日，臻镭有限召开股东会，同意股东赣州无剑将其持有的6.73%的股权（对应出资额为513.15万元）分别转让给陈金玉、赵宏舟、国投基金、中小企业基金、现代服务业基金、一诺投资、驰富投资、湖北泉瑜，转让价格为14.29元/注册资本。
　　本次转让的原因系赣州无剑退出，各受让方因看好射频行业发展，愿意受让上述股权。本次股权转让价格对应公司估值为10.90亿元。各受让方均已支付本次股权转让款。
　　（十）2020年8月：第六次增资
　　2020年7月30日，臻镭有限召开股东会，同意公司注册资本增加至8,190.00万元，新增注册资本560.00万元分别由国投基金认缴280.00万元、中小企业基金认缴186.67万元、现代服务业基金认缴93.33万元，本次新增注册资本560.00万元，均以货币形式认缴。
　　2020年8月10日，国投基金、中小企业基金、现代服务业基金与郁发新、晨芯投资、臻雷投资、睿磊投资、梁卫东、荣通二号、赣州无剑、领汇投资、驰富投资、领航投资、领锐投资、汉宁投资、实领海汇、于全、荣通鸿泰、乔桂滨、延波、浙铝君融、普华昱辰、三花弘道、陈金玉、赵宏舟、湖北泉瑜、一诺投资、臻雷有限签署《增资协议》，约定国投基金、中小企业基金、现代服务业基金出资8,000.00万元认缴公司新增注册资本560.00万元，剩余7,440.00万元计入资本公积，即增资价格为14.29元/注册资本。其中，国投基金出资4,000.00万元认缴280.00万元、中小企业基金出资2,666.67万元认缴186.67万元、现代服务业基金出资1,333.33万元认缴93.33万元，本次增资价格对应公司投后估值为11.70亿元。
　　2020年9月2日，天健出具天健验〔2020〕363号《验资报告》，确认截至2020年7月30日，公司已收到新增注册资本合计560.00万元，变更后的注册资本为8,190.00万元。
　　2020年8月24日，公司就上述第三次股权转让及本次增资事宜办理了工商登记变更手续并取得了由杭州市西湖区市场监督管理局核发的营业执照。
　　（十一）发行人历史沿革中股权代持的形成原因、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷
　　1、田锋及戚木香股权代持及解除情况
　　（1）股权代持的形成
　　2015年9月，臻镭有限成立时，田锋作为名义股东代实际股东郁发新认缴出资200.00万元，占臻镭有限股权的40%；戚木香代实际股东郁发新认缴出资100.00万元，占臻镭有限股权的20%。
　　臻镭有限设立时，实际股东郁发新委托田锋、戚木香代为持有上述股权。其中田锋系发行人的前员工，戚木香系实际控制人郁发新的母亲，戚木香所代持的臻镭有限20%的股权系郁发新在臻镭有限设立之初预留用作股权激励的股权。
　　浙江大学航空航天学院出具《确认函》确认：“我院对郁发新持有浙江臻镭科技股份有限公司股份的行为知情并同意，郁发新持有臻镭科技的股份或在臻镭科技任职的行为不违反我院管理规定；在我院任职系履职行为，已履行了决策程序。综上所述，郁发新在臻镭科技拥有权益、担任职务，符合教育部等主管部门关于大学老师在外兼职、创业的规定，履行了必要的审批或备案程序，并取得了我院的确认。”
　　（2）代持的还原及解除
　　自臻镭有限成立至股权代持解除前，臻镭有限未发生股权变动，田锋和戚木香一直作为名义股东代持臻镭有限的股权。
　　2017年3月28日，田锋与郁发新签署《股权转让协议》，约定田锋将其持有的公司40%的股权转让给郁发新；同日，戚木香将其持有的公司20%的股权转让给臻雷投资。前述股权代持清理经臻镭有限股东会决议同意。
　　至此，郁发新与田锋、戚木香之间的股权代持已经清理完毕。目前，郁发新持有的发行人的股份均为其真实持有，不存在其他代持情形。
　　2、是否存在纠纷或潜在纠纷
　　田锋、戚木香与郁发新均出具了书面确认，确认自郁发新委托田锋、戚木香代持股权之日至股权代持还原期间，田锋、戚木香一直代郁发新持有公司相应股权，郁发新实际享有并承担该等代持股权对应的股东权利及义务；所有涉及股东权利及义务的相关事宜，均系田锋、戚木香在郁发新的授权下代其行使。田锋、戚木香与郁发新就委托持股事宜不存在任何法律纠纷及潜在纠纷；股权代持关系的形成、解除均系双方真实意思，合法有效；在股权代持期间及解除股权代持后，双方未曾因股权代持及转让事宜与对方、公司及公司其他股东发生纠纷或潜在纠纷，亦不存在因上述股权代持及股权转让违反相关法律法规受到有关部门处罚的情形；各方保证上述内容的真实性、准确性，如有不实，将承担由此产生的法律责任。发行人历史上的股权代持已经全部解除，不存在纠纷或潜在纠纷。
　　综上，郁发新与代持人之间的代持关系经过各方书面共同确认，不存在纠纷或潜在纠纷，代持关系的设立和解除真实、有效，并履行了工商备案登记手续，不存在违反法律法规规定的情形。
　　2022年1月，公司向社会公开发行普通股（A股）股票2,731.00万股，注册资本变更为10,921.00万元，股份总数变更为10,921.00万股（每股面值1元）。公司股票已于2022年1月27日在上海证券交易所挂牌交易。
截止2022年6月30日止，公司股份总数10,921万股（每股面值1元），其中有限售条件的流通股份A股85,311,576.00股，无限售条件的流通股份A股23,898,424.00股。
　　截至2022年12月31日止，公司股份总数10,921.00万股（每股面值1元）。其中，有限售条件的流通股份A股83,932,230股，无限售条件的流通股份A股25,277,770股。
　　截至2023年6月30日止，公司股份总数15,289.40万股（每股面值1元）。其中，有限售条件的流通股份A股64,932,405股，无限售条件的流通股份A股87,961,595股。
　　截至2023年12月31日止，公司股份总数15,289.40万股（每股面值1元）。其中，有限售条件的流通股份A股51,228,825股，无限售条件的流通股份A股101,665,175股。收起▲